证券代码：002771 证券简称：真视通 公告编码：2015-033

　北京真视通科技股份有限公司

　第二届董事会第十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京真视通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第十一次会议于2015年11月1日上午10时在北京市朝阳区马甸裕民路12号中国国际科技会展中心B座10层1008公司会议室以现场结合通讯的方式召开，本次会议由公司董事长胡小周先生召集并主持，会议通知于2015年10月29日以专人递送、电子邮件等方式送达给全体董事。应出席董事9人，实际参加会议董事9人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。 经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

　一、 审议通过《<北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案，表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　《北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　公司独立董事对《北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见；公司监事会对本次激励计划的激励对象名单发表了核查意见。

　本议案尚需提交公司股东大会批准。

　二、 审议通过《北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案，表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　《北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　本议案尚需提交公司股东大会批准。

　三、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》，表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施激励计划的以下事宜：

　（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　（1.1）确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；

　（1.2）确定限制性股票计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜；

　（1.3）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；

　（1.4）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；

　（1.5）在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；

　（1.6）在与股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　（1.7）在董事会认为必要时可决议终止实施股权激励计划；

　（1.8）签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

　（1.9）为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

　（1.10）实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　（2）提请公司股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。

　（3）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为限制性股票激励计划有效期。

　本议案尚需提交公司股东大会批准。

　四、 审议通过《关于将持股5%以上股东陈瑞良先生的近亲属陈瑞林先生作为股权激励对象的议案》，表决结果为：8票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事陈瑞良已回避表决。

　陈瑞林先生在担任公司项目经理期间，曾负责多个重大项目，为公司业务骨干；现作为公司华南区副总经理，全面负责华南区项目管理工作。华南区作为公司业务发展重点领域之一，陈瑞林先生在其中发挥了重要作用。同时陈瑞林先生具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。其所有获授权益与其职务相匹配，同意其作为股权激励对象参与计划。

　本议案尚需提交公司股东大会批准。

　五、 审议通过《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》，表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　《北京真视通科技股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　北京真视通科技股份有限公司董事会

　2015年11月1日

　证券代码：002771 证券简称：真视通 公告编码：2015-034

　北京真视通科技股份有限公司

　第二届监事会第八次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京真视通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届监事会第八次会议于2015年11月1日上午11时在北京市朝阳区马甸裕民路12号中国国际科技会展中心B座10层1008公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，本次会议由公司监事会马东杰女士主持，会议通知于2015年10月29日以专人递送、电子邮件等方式送达给全体监事。应出席会议监事3人，实际参加会议监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。 经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

　一、 审议通过《<北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案，表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　《北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）以及《股权激励有关备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　列入公司本计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本计划激励对象的主体资格合法、有效。

　二、 审议通过《北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案，表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　《北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　三、 审议通过《关于将持股5%以上股东陈瑞良先生的近亲属陈瑞林先生作为股权激励对象的议案》，表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　将陈瑞林先生作为限制性股票激励计划对象，因其是5%以上股东陈瑞良先生的近亲属，根据《股权激励有关事项备忘录1号》的规定，陈瑞林先生作为本次股权激励计划的激励对象资格需经股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，陈瑞良先生及其关联股东须回避表决。

　特此公告。

　北京真视通科技股份有限公司监事会

　2015年11月1日

　北京真视通科技股份有限公司

　独立董事公开征集委托投票权报告书

　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定并按照北京真视通科技股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事张凌作为征集人就公司于2015年11月17日召开的2015年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　一、征集人声明

　本人张凌作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及公司其他独立董事的委托，就公司2015年第二次临时股东大会中所审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权而制作并签署本报告书（以下简称“本报告书”）。

　征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在公司指定的信息披露媒体上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述或重大遗漏。

　征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，本报告书的履行不会违反法律、法规及公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　二、公司基本情况及征集事项

　1、基本情况

　1.1中文名称：北京真视通科技股份有限公司

　1.2英文名称：Beijing Transtrue Technology Inc.

　1.3注册地址：北京市丰台区科学城航丰路9号10层1002号[园区]

　1.4股票上市时间：2015年06月29日

　1.5公司股票上市交易所：深圳证券交易所

　1.6股票简称：真视通

　1.7股票代码：002771

　1.8法定代表人：胡小周

　1.9董事会秘书：吴岚

　1.10联系地址：北京朝阳区马甸裕民路12号中国国际科技会展中心B座1008

　1.11邮政编码：100029

　1.12公司电话：010-59220193

　1.13公司传真：010-59220128

　1.14公司网址：www.bjzst.cn

　1.15电子信箱：IR@bjzst.cn

　2、 征集事项

　由征集人向公司全体股东征集公司2015年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案的委托投票权：

　议案一：《<北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案（各子议案需要逐项审议）

　（1）激励对象的确定依据和范围

　（2）限制性股票的来源、数量和分配

　（3）激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期

　（4）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　（5）限制性股票的授予与解锁条件

　（6）激励计划的调整方法和程序

　（7）限制性股票的会计处理

　（8）激励计划的实施、授予及解锁程序

　（9）公司/激励对象各自的权利义务

　（10）公司/激励对象发生异动的处理

　（11）限制性股票的回购注销原则

　议案二：《北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

　议案三：《关于将持股5%以上股东陈瑞良先生的近亲属陈瑞林先生作为股权激励对象的议案》

　议案四：《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　三、本次股东大会基本情况

　关于本次股东大会召开的详细情况，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的通知》。

　四、征集人基本情况

　（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事张凌，其基本情况如下：

　张凌女士，1975年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。山西大学毕业，学士学位。曾先后担任山西弘明律师事务所专职律师、北京市诚实律师事务所专职律师。2002年起至今，担任北京市易和律师事务所执行合伙人。2015年3月起担任公司独立董事。

　（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　（三）征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　五、征集人对征集事项的投票

　征集人作为公司独立董事，出席了公司分别于2015年11月1日的第二届董事会第十一次会议，并且对《<北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于将持股5%以上股东陈瑞良先生的近亲属陈瑞林先生作为股权激励对象的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了赞成票。

　六、征集方案

　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　（一）征集对象：截止2015年11月11日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。

　（二）征集时间：2015年11月12日至2015年11月13日 (上午9:00—11:00，下午13:00—15:00)。

　（三）征集方式：采用公开方式在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　（四）征集程序和步骤

　1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　2、向征集人委托的公司证券事务部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券事务部签收授权委托书及其他相关文件：

　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；

　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为准。

　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　收件人： 吴岚、鞠岩

　联系地址：北京市朝阳区马甸裕民路12号中国国际科技会展中心B1008证券事务部

　邮政编码： 100029

　公司电话： 010-59220193

　公司传真：010-59220128

　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　征集人：张凌

　2015年11月1日

　附件：

　北京真视通科技股份有限公司

　独立董事公开征集委托投票权报告书

　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《北京真视通科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托北京真视通科技股份有限公司独立董事张凌作为本人/本公司的代理人出席北京真视通科技股份有限公司2015第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　■

　注：此授权委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　委托人：

　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　委托人股东账号：

　委托人持有股数：

　受托人：

　受托人身份证号码：

　委托日期： 年 月 日

　本项授权的有效期限：自本授权委托书签署之日起至北京真视通科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会结束止。

　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　北京真视通科技股份有限公司独立董事

　关于限制性股票激励计划草案相关事项发表的独立意见

　根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及北京真视通科技股份有限公司的《公司章程》、《独立董事工作制度》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）等有关规定，我对北京真视通科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议相关事项发表事前认可意见如下：

　一、关于公司限制性股票激励计划（草案）的独立意见

　1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　3、公司限制性股票激励计划（草案）的内容符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　5、公司实施本次限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高激励对象的积极性，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。

　二、关于将持股5%以上股东陈瑞良先生的近亲属陈瑞林先生作为股权激励对象的独立意见

　1、陈瑞林先生在担任公司项目经理期间，曾负责多个重大项目，为公司业务骨干；现作为公司华南区副总经理，全面负责华南区项目管理工作。华南区作为公司业务发展重点领域之一，陈瑞林先生在其中发挥了重要作用。

　2、陈瑞林先生具备《公司法》等法律法规和规范性文件以及公司章程规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。但根据《股权激励有关事项备忘录1号》的规定，陈瑞林先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象资格需经公司股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，陈瑞良先生及其关联股东须回避表决。

　3、公司董事会在审议该项议案时，关联董事陈瑞良先生已根据《公司法》、《证券法》和《股权激励有关事项备忘录2号》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。

　我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对优秀人才和核心骨干员工形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。因此，我们同意公司实施本次限制性股票激励计划。

　石兆光：

　张 凌：

　宗文龙：

　年 月 日

　证券代码：002771 证券简称：真视通 公告编码：2015-035

　北京真视通科技股份有限公司

　关于召开2015年第二次临时股东大会的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京真视通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第十一次会议决定，采取现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2015年第二次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

　一、会议召开基本情况

　（一）会议召集人：北京真视通科技股份有限公司董事会。

　（二）会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第十一次会议作出了关于召开本次股东大会的决定，本次股东大会会议的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则(2014年修订)》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　（三）会议召开日期、时间和地点：

　1、现场会议

　（1）本次股东大会现场会议的召开时间：2015年11月17日下午14:30

　（2）本次股东大会现场会议的召开地点：北京市朝阳区马甸裕民路12号中国国际科技会展中心C座3层会议室。

　2、网络投票

　本次股东大会的网络投票时间为：

　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年11月17日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年11月16日下午15:00至2015年11月17日下午15:00期间的任意时间。

　（四）会议召开方式：本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　（五）出席本次股东大会的对象：

　1、截至2015年11月11日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　3、公司聘请的见证律师；

　4、公司邀请列席会议的嘉宾。

　二、会议审议事项

　（一）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，审议事项合法、完备。

　（二）提交本次会议审议和表决的议案如下：

　1、《<北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案（各子议案需要逐项审议）

　（1）激励对象的确定依据和范围

　（2）限制性股票的来源、数量和分配

　（3）激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期

　（4）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　（5）限制性股票的授予与解锁条件

　（6）激励计划的调整方法和程序

　（7）限制性股票的会计处理

　（8）激励计划的实施、授予及解锁程序

　（9）公司/激励对象各自的权利义务

　（10）公司/激励对象发生异动的处理

　（11）限制性股票的回购注销原则

　2、《北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

　3、《关于将持股5%以上股东陈瑞良先生的近亲属陈瑞林先生作为股权激励对象的议案》

　4、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　以上议案（含其子议案）须以特别决议通过，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。上述议案的关联股东需回避表决。

　（三）上述议案的具体内容，于2015年11月2日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　三、会议登记方法

　公司股东或股东代理人出席本次股东大会现场会议的登记方法如下：

　（一）登记时间：2015年11月16日上午9:30-11:30，下午14:00-17:00。

　（二）登记地点：北京市朝阳区马甸裕民路12号中国国际科技会展中心B1008，北京真视通科技股份有限公司证券事务部；通讯地址：北京市朝阳区马甸裕民路12号中国国际科技会展中心B1008，北京真视通科技股份有限公司证券事务部，邮编：100029，传真：010-59220128。

　（三）拟出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　1、自然人股东亲自出席会议的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席会议的，代理人凭本人的有效身份证件、自然 人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

　2、法人股东的法定代表人出席会议的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席会议的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。

　3、股东可以信函（信封上须注明“2015年第二次临时股东大会”字样）或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。信函或传真须在2015年11月16日17:00之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达本公司证券事务部，恕不接受电话登记。

　4、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　（四）公司股东委托代理人出席本次股东大会的授权委托书（格式）详见本公告之附件。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会向公司股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

　（一）采用交易系统投票的操作流程

　1．投票时间：股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年11月17日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。

　2. 投票期间，深圳证券交易所交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

　■

　3. 股东投票的具体程序为：

　（1）输入买入指令。

　（2）输入投票代码362771。

　（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，以 1.00元代表议案一，以 2.00 元代表议案二，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。公司对提交本次股东大会审议的所有议案设置“总议案”，“总议案”对应的申报价格为 100.00 元。如果股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。具体如下：

　■

　（4）输入委托股数。

　上述总议案及各个单项议案在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：

　■

　（5）确认投票委托完成。

　如果股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即：如果股东先对单项议案投票表决，再对总议案投票表决的，则以已投票表决的单项议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对单项议案投票表决的，则以总议案的表决意见为准。对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的，以第一次申报为准。不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）采用互联网投票的投票程序

　1、投资者进行投票的时间

　股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年 11月16日下午15:00至2015年11月17日下午15:00期间的任意时间。

　2、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》（2014年9月修订）的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项：

　1、对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的，以第一次申报为准。

　2、公司同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为股东提供网络投票服务，网络投票系统对以上两种方式的投票予以合并计算。网络投票系统按股东账户统计投票结果，如果同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票的，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　3、本次股东大会需审议多项议案，如果股东通过网络投票系统对股东大会任一议案进行一次以上有效投票的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。对于该股东未发表意见、未进行有效投票的其他议案，视为弃权。

　4、合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数；通过深圳证券交易所交易系统的投票，不视为有效投票。

　5、股东如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　五、其他事项

　（一）本次股东大会现场会议会期预计为半天。

　（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　（三）会务联系方式：

　联系地址：北京市朝阳区马甸裕民路12号中国国际科技会展中心B1008

　邮政编码：100029

　联 系 人：吴岚、鞠岩

　联系电话：010-59220193

　联系传真：010-59220128

　六、备查文件

　北京真视通科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议

　特此公告。

　北京真视通科技股份有限公司董事会

　2015年11月1日

　附件

　北京真视通科技股份有限公司

　2015 年第二次临时股东大会授权委托书

　兹全权委托___________先生(女士)代表我单位(本人)参加北京真视通科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并按我单位（本人）以下意愿代为行使表决权。

　委托人对下列议案表决如下(在议案表决栏中用“√”表示审议结果)：

　■

　委托人签名： 身份证号码/营业执照号：

　持股数： 股东账号：

　受托人签名： 身份证号码：

　年 月 日

　北京真视通科技股份有限公司监事会

　关于限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见

　根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，北京真视通科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会关于激励对象人员名单进行了核查，并发表核查意见如下：

　1、列入本次激励计划激励对象的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。

　2、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　3、列入本次激励对象名单的人员符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　马东杰 杨波 孟繁威

　2015年 月 日

　证券简称：真视通 证券代码：002771

　北京真视通科技股份有限公司

　限制性股票激励计划

　（草案）摘要

　二〇一五年十一月

　声 明

　本公司及全体董事、监事保证本计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　特别提示

　1、北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本计划”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件以及《北京真视通科技股份有限公司章程》制订。

　2、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为北京真视通科技股份有限公司（以下简称“真视通”、“本公司”或“公司”）向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。

　3、本计划的激励对象为公司管理人员以及公司的核心业务（技术）人员，合计59人。激励对象未参加除本计划外的其他上市公司股权激励计划。激励对象符合《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定。

　4、本计划拟向激励对象授予72.94万股限制性股票，约占本计划签署时公司股本总额8000万股的0.91%，其中首次授予65.65万股，约占公司股本总额8000万股的0.82%；预留7.29万股，约占本次授予权益总额的9.99%。

　在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，本计划中限制性股票的授予数量将做相应的调整。

　5、本计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过4年。

　（1）激励对象自限制性股票授予之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、用于担保或用于偿还债务。

　（2）首次授予的限制性股票解锁安排如表所示：

　■

　预留部分的限制性股票解锁安排如下：

　■

　6、限制性股票的授予价格为每股32.38元。授予价格依据本计划公告前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）64.76元/股的50%确定，即每股32.38元。

　在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中限制性股票授予价格将做相应的调整。

　7、首次授予各年度业绩考核目标如下表所示：

　■

　预留授予各年度业绩考核目标如下表所示：

　■

　以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

　8、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　9、本计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。

　10、公司股东大会审议通过本计划，且授予条件成就后30日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

　11、本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　第一章 释义

　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　■

　第二章 本计划的目的

　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高层管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略目标与企业愿景的实现，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

　第三章 本计划的管理机构

　1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

　2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

　3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

　4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

　第四章 本计划激励对象的确定依据和范围

　一、激励对象的确定依据

　1、激励对象确定的法律依据

　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　2、激励对象确定的职务依据

　本计划激励对象为目前公司的管理人员及核心业务（技术）人员（不包括独立董事、监事）。

　二、激励对象的范围

　本计划涉及的激励对象共计59人，包括：

　1、公司管理人员；

　2、公司核心业务（技术）人员。

　以上激励对象中，所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。

　预留授予部分的激励对象由公司董事会首次授予日起12个月内确定，经董事会提出、监事会核实、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　三、激励对象的核实

　1、本计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在公司审批本计划的股东大会上予以说明。

　2、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　第五章 限制性股票的来源、数量和分配

　一、限制性股票的来源

　本计划股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。

　二、限制性股票的数量

　本计划拟向激励对象授予72.94万股限制性股票，约占本计划签署时公司股本总额8000万股的0.91%，其中首次授予65.65万股，约占公司股本总额8000万股的0.82%；预留7.29万股，约占本次授予权益总额的9.99%。

　在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，本计划中限制性股票的授予数量将做相应的调整。

　三、限制性股票的分配情况

　授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）

　■

　1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划；除陈瑞林先生外，激励对象中没有持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、其他直系近亲属未参与本计划。

　2、陈瑞林先生作为本计划的激励对象事宜通过董事会后仍需股东大会表决通过，届时关联股东需回避表决。

　3、公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%；所有参与本计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司总股本的1%。

　4、预留部分的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。预留部分将于首次授予完成后的12个月内授予。

　第六章 本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期

　一、本计划的有效期

　本计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过4年。

　二、本计划的授予日

　本计划的授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本计划，且授予条件成就后30日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

　本计划的授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　1、公司定期报告公布前30日内；

　2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；

　3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。

　上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　三、本计划的锁定期

　激励对象自限制性股票授予之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、用于担保或用于偿还债务。

　四、本计划的解锁期

　首次授予的限制性股票解锁安排如表所示：

　■

　预留部分的限制性股票解锁安排如下：

　■

　五、本计划的禁售期

　本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　一、限制性股票的授予价格

　限制性股票的授予价格为每股32.38元，即满足授予条件后，激励对象可以每股32.38元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中限制性股票授予价格将做相应的调整。

　二、授予价格的确定方法

　授予价格依据本计划公告前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）64.76元/股的50%确定，即每股32.38元。

　三、预留部分授予价格的确定方法

　预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格依据摘要披露前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。

　第八章 限制性股票的授予与解锁条件

　一、限制性股票的授予条件

　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

　1、公司未发生以下任一情形：

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）中国证监会认定的其他情形。

　2、激励对象未发生以下任一情形：

　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；

　（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

　二、限制性股票的解锁条件

　在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：

　1、公司未发生以下任一情形：

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）中国证监会认定的其他情形。

　2、激励对象未发生以下任一情形：

　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；

　（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

　3、公司层面业绩考核条件

　首次授予各年度业绩考核目标如下表所示：

　■

　预留授予各年度业绩考核目标如下表所示：

　■

　以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

　锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　若第一、第二个解锁期内未达到公司业绩考核目标时，这部分限制性股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标时一起解锁；若下一年仍未达到公司业绩考核目标时，该部分限制性股票不得解锁，由公司回购注销。第三个解锁期内未达到公司业绩考核目标时，该部分限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

　由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

　4、个人层面绩效考核要求

　根据个人年度绩效考评结果，划分为优、良、合格和不合格四挡，分别对应不同的可解锁比例：

　■

　若激励对象上一年度个人绩效考评结果为优、良和合格，激励对象根据年度考评分数对应的个人可解锁比例进行解锁。

　若激励对象上一年度个人绩效考评结果为不合格，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。

　第九章 本计划的调整方法和程序

　一、限制性股票数量的调整方法

　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　Q＝Q0×（1＋n）

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　（2）配股

　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　（3）缩股

　Q＝Q0×n

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　（4）增发

　公司在发生增发新股的情况下，本计划限制性股票的数量不做调整。

　二、授予价格的调整方法

　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　P＝P0÷（1＋n）

　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例；P 为调整后的授予价格。

　（2）配股

　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　（3）缩股

　P＝P0÷n

　其中：P0为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

　（4）派息

　P＝P0-V

　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于1。

　（5）增发

　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　三、限制性股票激励计划调整的程序

　公司股东大会授权公司董事会，当出现上述情况时由公司董事会决定调整限制性股票的数量、授予价格。公司董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量或授予价格后，应按照有关规定及时公告并通知激励对象。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。

　第十章 限制性股票会计处理

　按照《企业会计准则第11号－股份支付》和《企业会计准则第 22 号－金融工具确认和计量》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　一、会计处理方法

　1、授予日

　根据公司向激励对象定向发行限制性股票的情况确认股本和资本公积。

　2、锁定期内的每个资产负债表日

　根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　3、解锁日

　在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　公司首次授予激励对象65.65万股限制性股票，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用。

　假定授予日为2015年12月，据测算，首次授予的股份支付费用总额约为632.63万元，根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：

　■

　本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　第十一章 公司/激励对象发生异动的处理

　一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　3、中国证监会认定的其他情形。

　当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以授予价格回购注销。

　二、公司出现下列情形之一时：

　1、公司控制权发生变更；

　2、公司出现合并、分立等情形；

　本计划不做变更，按本计划的规定继续执行。

　三、激励对象个人情况发生变化

　1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

　但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、损害公司利益或声誉、严重违反规章制度等行为而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

　2、激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期等原因而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

　3、激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票根据本计划继续有效，其退休年度的个人年度考核被视为合格，其余尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按照授予价格回购注销。

　4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

　（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

　5、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

　6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

　第十二章 限制性股票回购注销原则

　公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

　一、回购价格的调整方法

　若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方式如下：

　1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：

　P＝P0÷（1＋n）

　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　2、缩股：

　P＝P0÷n

　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　3、配股：

　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

　其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

　4、派息：P＝P0-V

　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额； 经派息调整后，P仍须大于1。

　二、回购价格的调整程序

　1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

　2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　三、回购注销的程序

　公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

　第十三章 附则

　1、本计划在公司股东大会审议通过后生效；

　2、本计划由公司董事会负责解释。

　北京真视通科技股份有限公司董事会

　2015年11月1日

　北京真视通科技股份有限公司

　限制性股票激励计划激励对象名单

　一、管理人员、核心业务（技术）人员

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