声明

　本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对上海国盛（集团）有限公司2015年可交换公司债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

　本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载明日期，募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

　投资者认购或持有本次债券视作同意本募集说明书摘要、《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》中其他有关发行人、本次债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定；同意债券受托管理人代表债券持有人签署《股票质押担保合同》及同意发行人委托债券受托管理人作为受托人签署《信托合同》、办理或解除担保及信托登记等有关事项，同意由债券受托管理人担任担保及信托专户中的担保及信托财产的名义持有人，并同意接受《股票质押担保合同》及《信托合同》所约定的所有内容且无任何异议。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和债券受托管理人报告将登载于证券监管部门指定的信息披露媒体。上述文件将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

　除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息或对本募集说明书摘要作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑募集说明书“第二节 风险因素”所述的各项风险因素。

　重大事项提示

　一、本次债券发行上市

　本公司主体信用级别为AAA，本次债券信用级别为AAA；本次债券上市前，本公司最近一期末的净资产为242.13亿元（截至2015年6月30日未经审计的合并报表中股东权益合计）；本次债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为5.11亿元（2012年度、2013年度及2014年度备考合并报表中归属于母公司股东净利润的平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。

　本次债券发行在发行方式、网下网上回拨机制、定价及配售方式等方面与可转换公司债券及公司债券均有一定不同，敬请投资者重点关注。本次债券发行及上市的具体安排请参见本次债券发行公告。

　本次债券发行依据《管理办法》、《试行规定》及其他现行法律、法规和上交所等机构发布的规范性文件的规定。机构投资者投资本次债券的限制等具体事宜以相应主管机构的意见为准。

　二、上市后的交易流通

　本次债券发行后拟安排在上交所上市交易，由于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上交所上市，亦无法保证本次债券会在债券二级市场有活跃的交易。

　同时，在本次债券上市期间，预备用于交换的股票根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定停牌的，上交所可视情况对本次债券进行停牌，或者预备用于交换的股票出现司法冻结、扣划或其他权利瑕疵影响投资者换股权利的，发行人应当及时向上交所申请本次债券停牌，发行人未及时申请的，上交所可视情况对本次债券进行停牌。

　因此，投资者应清楚所面临的潜在风险，即投资者可能无法立即出售其持有的本次债券，或即使投资者以某一价格出售其持有的本次债券，投资者也可能无法获得与发达二级市场上类似投资收益水平相当的收益。

　三、本次债券设置有条件赎回条款

　在本次可交换债换股期内，如果上海建工A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期换股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可交换债面值加当期应计利息的价格赎回全部未换股的本次可交换债。本次可交换债的赎回期与换股期相同，即发行结束之日满十二个月后的第一个交易日起至可交换债到期日止。

　当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365应计利息的计算公式为

　IA：指当期应计利息；

　B：指本次可交换债持有人持有的本次可交换债票面总金额；