情况比较如下：

　■

　数据来源：上市公司年报、发行人提供

　（2）黄原胶、氨基酸

　内蒙古和新疆都拥有丰富的矿藏资源和经济作物，大大降低了原材料的采购支出。同时，内蒙阜丰自建热能发电厂为发酵过程供热，降低了生产成本。凭借原料及能源的成本优势、完善的工艺流程，内蒙阜丰的成本保持在较低水平，黄原胶毛利率维持在45%以上。此外，阜丰集团及其下属企业积极应对美国商务部的反倾销调查，扭转不利局面，取得了远低于国内其他企业的反倾销税率，进一步巩固了在行业中的领先地位。

　此外，公司致力于将产业链继续延伸至利润率及技术门槛均高于味精的氨基酸产品，氨基酸业务也将成为公司继味精和黄原胶业务之后又一新的增长点。

　2、经营方针及战略

　（1）利用好维护好行业整合成果，多产多销多创效益

　经过多年的味精行业整合，不但淘汰了众多中小型竞争对手，行业内的领先企业都出现了合并，阜丰集团进一步巩固市场领先地位、加强定价能力。随着新疆基地新黄原胶生产线的投入生产，阜丰集团的黄原胶业务规模进一步扩大。

　作为阜丰集团下属最大的控股子公司，虽然面对新的竞争对手，内蒙阜丰将继续强化成本控制能力，保持竞争优势；继续整合各生产公司资源优势，实现效益最大化；由注重资产性投入向注重科技投入转变，靠技术进步来进一步降低生产成本；由原料性产品向终端品牌产品转变，实现高利润回报；由注重生产型管理向注重经营型管理转变，提高公司管理水平，推动公司发展。

　（2）推进高档氨基酸产品的发展

　公司将依托阜丰集团强大的研发团队，进一步推进高档氨基酸产品的发展及商业化。加大对小规模、高技术含量、高产品附加值的氨基酸的研发，争取两年内把苏氨酸做到全球第一，在未来五年内实现5种小规模氨基酸的规模性投产，进一步打开医药、保健、化妆等新产品，抓住健康产业发展的商机。

　（3）可持续发展

　公司将继续严格把控废水废弃排放标准，并将生产过程中产生的污染用水和工业废气合成农业有机肥、沼气等有价值能源，在降低污染的同时，通过销售污染副产品，从大限度地降低生产过程对环境的不良影响；重视产品质量和食品安全，为内蒙阜丰进一步做大产业规模奠定坚实的基础。

　3、发行人的竞争优势

　（1）产业链优势

　按产业链分类，公司产品主要分为玉米提炼产品和玉米生化产品，在整个产业链的各个生产环节均设有生产厂。依托规模优势，公司将产业链延伸至供热、硫酸、液氨、综合利用废液、废渣、废水生产有机肥，形成集能源、资源综合利用为一体的现代化生产线。其中，作为主要中间原料的玉米淀粉可以全部自行生产；自产的谷氨酸足以100%满足味精生产所需。这些循环利用及各产业间的协同效应给公司带来了巨大的经济效益，不仅提高了资源的综合利用效率和环保治理水平，而且降低了生产成本，实现了规模效益最大化。

　■

　（2）设备先进性及环保处理能力优势

　公司注重新工艺、新设备的开发和应用，使公司在谷氨酸生产、味精生产及环保方面成为行业中的领军企业，同时公司亦注重生产线自动化水平的提高。

　针对味精生产最主要的生产设备发酵罐，公司组织技术人员展开技术攻关，自行设计制造了新型大型谷氨酸发酵罐，是国内最大的好氧发酵罐，并取得国家使用新型专利。该发酵罐具有有效容积大、溶氧高、产酸高、能耗低、投入小的优点，使各项发酵指标得到了有效提升。产酸水平的提高使得各项能耗及原材料消耗有了不同程度的降低，该设备投产使用后产酸水平提高8%，达到了13%，领先于同行业11%-12%的平均水平。同时，发酵罐罐容增加后，其料液体系更趋于稳定，加之搅拌系统、降温系统带来的优化，更利于操控，提高了溶氧效果和产酸率。

　为提高和稳定产品质量，进一步降低消耗，公司对谷氨酸钠结晶技术进行改进，开发了谷氨酸转晶技术和谷氨酸钠的连续结晶技术和一种谷氨酸钠双效连续结晶生产工艺。两项技术的应用大幅提高了产品质量和设备的利用率，降低了各项能耗，同时丰富了味精产品规格。

　在环境保护方面，公司主动担负起节能减排的社会责任，加快了发酵行业废水、烟气治理的研发力度，先后完成了发酵尾页喷浆造粒的烟气处理、污水处理的ASND（好氧同步硝化反硝化）开发及中水回用等项目的研发、建设、运行。公司采用发酵尾页喷浆造粒烟气处理方案对生产线进行改造，已实现烟气无可视烟带、无味达标排放；此外，通过ASND技术处理后，公司单位产品耗新水量可以降低45%，年节水近200万立方米。

　（3）政策优势

　近年来，公司致力于产品创新与新技术开发，同时持续投资节能环保设备，从而得到了各级政府及相关部门强有力的支持及优惠政策。例如：根据《国家发展改革委办公厅关于2007年循环经济高技术产业化重大专项项目的复函》（发改办高技[2008]143号），公司味精行业高浓度废水处理关键技术高技术产业化示范工程获得500万元国家补助；根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号文）、《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年第12号）的规定，发行人及其子公司东北阜丰、新疆阜丰享受西部大开发政策，按应纳税所得额的15%缴纳企业所得税，该税率有效期为2011年1月1日至2020年12月31日，到期可续；根据财政部、国家税务总局《关于执行环境保护专用设备企业所得税优惠目录、节能节水专用设备企业所得税优惠目录和安全生产专用设备企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税[2008]48号），公司采购的环境保护、节能节水和安全生产专用设备,享受按专用设备投资额的10％抵免当年企业所得税应纳税额的优惠政策。

　（4）地域资源优势

　发行人及其子公司的产业基地分布于内蒙古和新疆地区，通过在优势地区采购优势资源的方式来获取生产所需的主要原材料。内蒙古和新疆都拥有丰富的矿藏资源和经济作物，发行人在产业基地所在地区购买、储备优质的煤炭、玉米等原材料，大大降低了生产成本。

　（5）技术优势

　近年来，发行人致力于研发工作，不断提高公司自身在调味品、发酵制品领域的技术创新能力。2014年，发行人在高档氨基酸的开发方面取得新的突破，这些新产品具备低投入高产出的特色，未来将成为发行人新的利润增长点。目前，发行人拥有的有效的发明专利和实用新型专利信息如下：

　■

　（四）发行人主营业务收入构成情况

　目前发行人的主营业务主要包括味精、黄原胶、淀粉糖、有机肥及氨基酸等产品的生产与销售。从收入构成来看，味精和黄原胶的生产与销售是目前发行人的主要收入来源。2012-2014年，味精业务板块收入占当年公司营业收入的比例分别为57.16%、52.43%和51.92%；黄原胶业务板块收入占当年公司营业收入的比例分别为12.73%、15.58%和11.92%。发行人报告期内业务收入的构成及规模情况详见本募集说明书“第六节、第四条、（四）盈利能力分析”

　（五）主要产品与服务的上下游产业链情况

　调味品、发酵制品制造行业的上游行业包括农业、农产品加工业等行业，下游行业包括商品流通行业、食品加工业、餐饮业、石油业等行业。上游产业方面，农产品采购单价的变动主要受国内供求关系变化、国家对农产品的政策以及国际价格影响，大宗农产品价格的变化将直接影响调味品及发酵制品制造生产企业的经营成本。下游产业方面，大型连锁商业企业的出现、食品加工业行业集中度的提升、餐饮业竞争的加剧和石油行业价格波动都促进了调味品、发酵制品制造行业的发展和竞争。

　七、发行人关联交易情况

　（一）公司主要关联方

　1、本公司控股股东情况

　公司的控股股东为环亚资本有限公司，持有发行人100%股权；实际控制人为李学纯先生，间接持有发行人46.71%股权。

　2、其他关联方及关联关系

　■

　（二）关联方交易

　1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

　（1）采购商品/接受劳务情况表

　单位：万元

　■

　（2）出售商品/提供劳务情况表

　单位：万元

　■

　2、关联担保情况

　截至2014年底，发行人关联担保情况如下：

　单位：万元

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　3、关联方资金拆借

　单位：万元

　■

　4、关联方应收应付款项

　①应收项目

　单位：万元

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　②应付项目

　单位：万元

　■

　最近三年，不存在发行人资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情况。

　（三）关联交易决策

　根据《内蒙古阜丰生物科技有限公司关联交易管理制度》，对关联交易的决策权限、决策程序、竞价机制作了具体规定和安排，采取了必要措施保护其他股东的利益，主要包括：

　1、决策权限及决策程序

　（1）公司与关联人达成的关联交易总额低于1500万元，或低于公司最近一期经审计净资产值0.5%的，公司可按照公司管理层相关的授权文件予以施行；

　（2）公司与关联人达成的关联交易总额在1500万元以上但少于3000万元且占公司最近一期经审计净资产值的0.5%以上、或关联交易总额在3000万元以上但占公司最近一期经审计净资产值低于5%的，公司应履行如下程序：

　①董事会就本次交易形成初步意见；

　②董事会审议并形成决议，与交易对方签署协议。

　（3）公司与关联人达成的关联交易总额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的，公司应履行如下程序：

　①董事会就本次交易形成初步意见；

　②提交母公司董事会审查并形成审核意见；

　③聘请中介机构(如有必要)出具意见；

　④董事会审议并形成决议，与交易对方签署协议。

　公司拟与关联人达成的总额在1500万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的0.5%以上的关联交易，应提交董事会讨论，董事应当就该交易是否有利于公司和股东的利益发表相关意见。董事会也可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

　2、定价机制

　根据《内蒙古阜丰生物科技有限公司关联交易制度》规定，公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。

　公司与关联人之间发生的关联交易应签订书面合同或协议。协议的签订应当遵循平等自愿、等价有偿的原则，协议内容应明确、具体。

　八、发行人内部管理制度的建立及运行情况

　（一）内部管理制度的建立

　发行人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规及公司章程的规定，明确了股东行使职责的方式，以及董事会的议事规则和程序，确保发行人重大决策等行为合法、合规、真实、有效。为加强内部管理，发行人建立了一系列健全的内部控制制度，涵盖了采购管理、安全生产、财务管理、风险评估管理、内部审计管理、人力资源管理、质量控制、资金管理、关联交易管理、对外担保管理，深入到了公司经营管理的各个方面。

　（二）内部管理制度的运行情况

　在财务管理方面，围绕公司发展战略和经营目标，发行人制定了《内部审计管理制度》、《财务部岗位工作职责》、《财务部日常管理规定》、《财务管理制度》、《财务印章管理办法》、《发票管理规定》、《核算会计工作流程》及《投资预算管理细则》等。近年来，发行人尽力做好财务收支的计划、控制、核算、分析和考核工作，依法合理筹集和使用资金，有效利用公司各项资产，努力提高经济效益。

　在风险控制方面，为及时识别、监控公司潜在风险及其发生概率，确定公司风险承受能力及限度，认定该等风险所可能带来的损失，发行人制定了《采购管理制度》、《安全生产管理制度》、《风险评估管理办法》、《公司行为准则》、《举报制度及程序》及《渎职、失职处罚规定》等。

　发行人制定了《对外担保管理办法》、《关联交易管理制度》等，规范公司发生日常经营及财务预算外的重大事项。

　九、发行人的信息披露事务及投资者关系管理

　为确保公司信息披露的及时、准备、充分、完整，保护投资者合法权益，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本期债券投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，发行人制定了《内蒙古阜丰生物科技有限公司信息披露管理制度》。

　公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的负责人，董事会指定财务负责人承担信息披露的具体工作。公司各部门、子公司的负责人为本部门、子公司信息披露事务管理第一责任人。

　董事会指定的财务负责人作为公司与投资者的指定联络人，负责处理投资者关系、准备证监会及交易所所要求的信息披露文件，并通过证监会及交易所认可的网站或其他指定渠道公布相关信息。

　第四节 财务会计信息

　一、财务报表编制基础及注册会计师意见

　本节的财务会计信息及有关分析反映了本公司近三年的财务状况、经营成果和现金流量。

　中天运会计师事务所对公司2012年、2013年和2014年合并及母公司财务报表进行了审计，出具了编号分别为中天运 ［2015］ 审字第01641号、中天运 ［2014］审字第01293号和中天运 ［2015］ 审字第01327号审计报告。审计报告意见类型均为标准无保留意见。

　如无特别说明，本募集说明书中的公司财务数据来源于公司2012年、2013年度和2014年度经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表，及2015年上半年未经审计的财务报表。在阅读下面财务报表中的信息时，应当参阅公司经审计的年度财务报告。

　二、公司财务会计信息

　（一）最近三年及一期财务会计资料

　1、合并财务报表

　本公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日的合并资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度和2015年1－6月的合并利润表和合并现金流量表如下：

　■

　■

　说明：根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》规定，发行人将其他非流动负债中列报的政府补助，调至递延收益列报。上述会计政策变更，影响比较财务报表相关项目如下表：

　单位：万元

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　■

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　■

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　（二）合并报表范围及变化

　1、纳入合并报表范围的二级子企业基本情况

　■

　2、2014年合并财务报表范围变动情况

　2014年公司新纳入合并范围的公司有2家，具体情况如下：

　单位：万元

　■

　三、发行人最近三年的财务指标

　（一）发行人最近三年主要财务指标

　■

　（二）上述财务指标的计算方法

　上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

　流动比率＝流动资产/流动负债

　速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

　资产负债率＝总负债/总资产×100%

　EBITDA=利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销

　EBITDA利息保障倍数= EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）

　销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

　销售净利率=净利润/营业收入

　应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

　存货周转率＝营业成本/存货平均余额

　净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益+期末所有者权益）/2]×100%

　如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

　四、管理层讨论与分析

　本公司管理层结合公司最近三年的财务资料，对公司的财务状况、盈利能力、现金流量、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了重点讨论与分析。

　报告期内，公司主营业务持续稳定增长，资产质量良好，盈利能力较强，财务安全性较高。

　（一）资产构成及变化分析

　1、流动资产及非流动资产结构分析

　公司近三年及一期资产结构表

　单位：万元／％

　■

　报告期内各期末，发行人流动资产分别为233,106.34万元、252,858.51万元、369,499.54万元和540,761.93万元；非流动资产分别为617,669.14万元、683,227.74万元、734,446.18万元和714,119.17万元；总资产分别为850,775.48万元、936,086.24万元、1,103,945.72万元和1,254,881.10万元。随着公司业务及经营规模不断扩大，公司资产规模持续增长，2012年至2014年末公司总资产复合增长率为13.91％，2015年6月末较2014年末总资产增长13.67％。公司业务规模不断扩大带动应收账款、存货及货币资金等科目的持续增长，进而带动流动资产及资产总额不断增长。

　从资产结构来看，公司流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项和存货等，非流动资产主要包括固定资产、在建工程和无形资产等，报告期内，公司流动资产占总资产比重稳步增加，公司资产结构较为稳定。

　报告期内各期末，公司主要资产的构成情况如下：

　单位：万元／％

　■

　（1）货币资金

　报告期内各期末，公司货币资金分别为18,529.18万元、28,255.41万元、31,492.97万元和68,650.57万元，占资产总额的比重分别为2.18％、3.02％、2.85％和5.47％。总体趋势上看，公司货币资金额逐年增长，公司较好的保持了与经营规模及资产规模相匹配的货币资金，以保障正常经营活动的有序开展。发行人货币资金构成主要包括现金、银行存款及其他货币资金，其中其他货币资金全部为银行承兑汇票保证金。近三年末，公司货币资金构成情况如下：

　单位：万元

　■

　（2）应收票据

　发行人应收票据全部为银行承兑汇票。报告期内各期末，公司应收票据分别为25,872.71万元、29,608.33万元、5,138.06万元和1,509.66万元，占资产总额的比重分别为3.04％、3.16％、0.47％和0.12％。2014年底及2015年6月底，应收票据大幅下降，主要受报告期内票据背书转让、贴现或到期解付的原因所致。

　（3）应收账款

　报告期内各期末，公司应收账款分别为29,518.18万元、48,383.24万元、52,569.15万元和86,119.09万元，占资产总额的比重分别为3.47％、5.17％、4.76％和6.86％。公司应收账款随着业务规模的加大而逐年增长，应收账款占资产总额的比重有小幅上升趋势，主要原因是公司的客户中采用信用证结算方式的比例加大。

　2012年底、2013年底和2014年底，公司账龄在1年以内的应收账款在应收账款总额的占比分别为98.99％、99.84％和99.87％，应收账款的回收风险较小。公司应收账款按账龄分类情况如下：

　■

　■

　■

　截至2014年末公司主要应收账款单位情况：

　■

　（4）预付账款

　发行人预付帐款主要是按合同预付的进度款以及尚未结算的尾款。报告期内各期末，公司预付帐款分别为44,900.30万元、27,303.44万元、36,591.92万元和104,265.97万元，占资产总额的比重分别为5.28％、2.92％、3.31％和8.31％。2013年预付账款大幅下降，主要原因是东北阜丰大型工程陆续完工投产，公司对该部分工程进行结算致使预付的各项建设款项减少。随着2015年公司开始投资建设新疆阜丰二期工程，公司预付账款逐渐增加。

　2012年底、2013年底和2014年底，公司账龄在1年以内的预付帐款在预付帐款总额的占比分别为79.07％、67.00％和95.01％。公司预付帐款按账龄分类情况如下：

　单位：万元

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　截至2014年末公司主要预付账款单位情况：

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　（5）存货

　公司的存货主要包括原材料、库存商品、生产成本及开发成本等。报告期内各期末，公司存货分别为114,077.95万元、118,046.74万元、242,892.36万元和278,601.93万元，占资产总额的比重分别为13.41％、12.61％、22.00％和22.20％。2014年末和2015年6月末，公司存货的金额和比重大幅增加主要由原材料、库存商品和开发成本的上升而造成。近三年公司存货构成明细如下所示：

　单位：万元／％

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　2014年底原材料增长的原因主要是公司在2014年底玉米价格最低时购买了大量玉米原材料。截至募集说明书签署日，玉米价格高于2014年底的水平，因此公司存货中的玉米原材料不存在跌价情况。

　库存商品的增长主要是由于公司产能扩大，而销量的增加小于同期产量的增加，未销售的产品增加了库存商品。

　开发成本由土地出让金、征地费用及拆迁补偿费等构成，2014年公司的二级子公司宝丰置业和鼎丰置业通过招拍挂竞得五块土地，计划经过简单土地平整后进行出售。

　报告期内公司存货不存在跌价的情况，若未来存货出现跌价情况，公司将计提相应的存货减值准备。

　（6）固定资产

　截至各报告期末，公司固定资产净额分别为556,307.14万元、636,891.87万元、666,057.82万元和638,956.63万元，占总资产比重分别为65.39％、68.04％、60.33％和50.92％。

　公司固定资产主要为房屋建筑物、机械设备、电子设备和运输设备等，近三年公司的固定资产规模随着生产经营规模扩大而逐步增长，各期末固定资产明细情况如下：

　单位：万元

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　报告期内各期末，公司无闲置的固定资产，无通过融资租赁租入的固定资产，无持有待售的固定资产，无抵押、质押等处置权受到限制的固定资产。

　（7）在建工程

　报告期内各期末，公司在建工程金额分别为50,029.10万元、20,538.61万元、8,248.31万元和22,951.47万元，占总资产比重分别为5.88％、2.19％、0.75％和1.83％。

　2013年末和2014年末，公司在建工程金额大幅减少，主要原因为东北阜丰和新疆阜丰在建工程陆续转入固定资产所致。截至2015年6月末，公司在建工程金额为22,951.47万元，较2014年末增加14,703.17万元，主要是因为公司2015年投资新疆阜丰二期工程新增加的在建工程所致。

　报告期内各期末，公司对在建工程进行检查，未发现在建工程存在减值迹象。

　（8）无形资产

　公司的无形资产主要包括软件、土地使用权和非专利技术。报告期内各期末，公司无形资产分别为10,214.42万元、25,273.34万元、59,027.18万元和50,803.27万元，占总资产的比重分别为1.2％、2.7％、5.35％和4.05％。

　公司2014年末无形资产较2013年末增加33,753.84万元，增幅133.56％，主要为各生产基地新增的土地使用权。

　公司近三年末无形资产构成情况如下：

　单位：万元

　■

　2、负债构成及结构分析

　报告期内，公司负债总体构成情况如下：

　单位：万元／％

　■

　报告期内各期末，公司负债总额分别为466,456.45万元、457,348.04万元、531,717.36万元和634,058.40万元，流动负债占负债总额的比例分别为76.80％、63.86％、64.66％和75.05％，流动负债的占比相对较高。

　报告期内各期末，公司负债的主要构成情况如下：

　单位：万元／％

　■

　（1）短期借款

　公司的短期借款全部为银行借款。报告期内各期末，公司短期借款分别为84,300万元、48,000万元、43,000万元和83,100万元，占负债总额的比例分别为18.07％、10.50％、8.09％和13.11％。2013年和2014年，公司短期借款明显减少，主要原因是公司发行中期票据后对短期借款需求减少所致。2015年6月末公司的短期借款增长较快主要是因为公司投资建设新疆阜丰二期项目增加了对流动资金的需求。

　（2）应付票据

　公司应付票据全部为银行承兑汇票。报告期内各期末，公司应付票据分别为0万元、230万元、22,650万元和20,840万元，占负债总额的比例分别为0％、0.05％、4.26％和3.29％。从2014年开始公司应付票据逐渐增加，主要是由于公司出于降低财务成本的目的，增加了使用银行承兑汇票进行采购结算的比例。

　（3）应付账款

　公司应付账款主要为尚未结算的采购款，报告期内各期末，公司应付账款分别为96,449.75万元、81,823.83万元、85,492.84万元和83,234.58万元，占负债总额的比重分别为20.68％、17.89％、16.08％和13.13％。

　2012年底、2013年底和2014年底，公司账龄在1年以内的应付账款在应付账款总额的占比分别为89.81％、83.52％和83.59％，公司应付账款按账龄分类情况如下：

　单位：万元／％

　■

　（4）预收款项

　公司的预收款项主要是销售产品向客户预收的款项。报告期内各期末，公司预收款项分别为44,641.85万元、30,903.32万元、15,695.98万元和95,408.25万元，占负债总额的比重分别为9.57％、6.76％、2.95％和15.05％。2014年末公司预收款项降幅较大，主要原因是随着东北阜丰和新疆阜丰的销售量增加，对关联企业山东阜丰的应收账款增加，抵销了公司本部预收山东阜丰的款项。2015年6月末预收账款较2014年末增加79,712.27万元，主要原因是东北阜丰味精订单大幅增长，预收款项增加。

　（5）应付职工薪酬

　报告期内各期末，公司应付职工薪酬分别为5,007.77万元、5,830.80万元、6,267.64万元和6,252.74万元，占负债总额的比重分别为1.07％、1.27％、1.18％和0.99％。

　（6）应交税费

　报告期内各期末，公司应交税费分别为-26,241.98万元、-537.85万元、6,598.99万元和1,350.35万元，占负债总额的比重分别为-5.63％、-0.12％、1.24％和0.21％。2012年末和2013年末公司应交税费为负的主要原因是东北阜丰和新疆阜丰在组建新生产基地时购买了大量设备与物资，但同期新建的生产线及厂房并未完全投产，因此公司合并报表增值税进项税大于销项税，致使应交税费为负。

　（7）其他应付款

　报告期内各期末，公司其他应付款分别154,064.56万元、123,782.20万元、162,047.65万元和180,815.45万元，占负债总额的比重分别为33.03％、27.07％、30.48％和28.52％，主要由公司与阜丰集团下属其他关联公司未到期的拆借款余额和未完工的工程建设款等构成。

　2012年底、2013年底和2014年底，公司账龄在1年以内的其他应付款在应付账款总额的占比分别为99.83％、35.87％和75.08％，公司其他应付款按账龄分类情况如下：

　单位：万元／％

　■

　2014年末公司其他应付款前五名的明细如下：

　单位：万元／％

　■

　（8）长期借款

　报告期内各期末，公司长期借款分别89,998.80万元、87,268.20万元、40,000.00万元和44,250.00万元，占负债总额的比重分别为19.29％、19.08％、7.52％和6.98％。

　2012年底、2013年底和2014年底，公司长期借款的构成情况如下：

　单位：万元

　■

　2012年底和2013年底，公司的长期借款全部为公司借股东－环亚资本有限公司的款项，数额变动主要系汇率变动所致。2014年，公司将该笔借款重分类后调整至长期应付款，同时新增35,000万元担保借款和5,000万元抵押借款，导致2014年底长期借款与前两期末产生较大变化。

　（9）应付债券

　截至2013年末、2014年末及2015年6月末，公司应付债券金额分别为59,580.81万元、59,754.60万元和59,844.62万元，分别占负债总额的13.03%、11.24%和9.44%。应付债券为公司2013年4月16日在银行间债券市场发行的中期票据，债券名称为内蒙古阜丰生物科技有限公司2013年度第一期中期票据，期限3年，票面利率5.11％，每年付息一次，于兑付日一次性兑付本金。

　（10）长期应付款

　公司的长期应付款全部为股东借款，该借款期限为2011年10月24日至2017年10月24日，借款金额为9.1亿港元。2014年以前,公司将股东借款计在公司长期借款项下，2014年重分类调整至公司长期应付款项下。2014年底和2015年6月底，公司长期应付款分别71,789.90万元和36,275.60万元，占负债总额的比重分别为13.50％和5.72％。公司在2015年上半年提前偿还了上述9.1亿元港币长期应付款中的4.6亿元港币，故2015年6月末长期应付款余额相应下降。

　（11）递延收益

　2014年末，公司递延收益余额为16,375.76万元,占当年负债合计的3.08％，主要为政府拨给东北阜丰用于支持其发展的扶持资金。

　3、所有者权益结构分析

　报告期内各期末，公司所有者权益分别为384,319.04万元、478,738.20万元、572,228.36万元和620,822.70万元，公司所有者权益逐年增长，主要原因为未分配利润稳定增长。公司所有者权益结构明细如下：

　单位：万元／％

　■

　（1）实收资本

　报告期内各期末，公司实收资本均为61,268万元，在各期末所有者权益中占比分别为15.94％、12.80％、10.71％和9.87％，实收资本占比随着公司所有者权益增大而逐年降低。

　（2）盈余公积

　公司的盈余公积主要为公司的法定盈余公积和储备基金。报告期内各期末，公司盈余公积分别为为25,330.41万元、32,177.82万元、37,888.50万元和37,888.50万元，在各期末所有者权益中占比分别为6.59％、6.72％、6.62％和6.10％。

　（3）未分配利润

　报告期内各期末，公司未分配利润分别为228,146.08万元、304,052.19万元、374,504.18万元和409,437.49万元，在所有者权益中的占比分别为59.36％、63.51％、65.45％和65.95％，公司未分配利润随着公司净利润增长而逐年增加。

　（二）现金流量分析

　报告期内各期末，公司现金流量情况如下表：

　单位：万元

　■

　1、经营活动现金流量分析

　报告期内各期末，公司经营活动现金流量净额分别为144,286.90万元、113,652.31万元、51,849.60万元和57,162.40万元。近年来公司经营活动产生的现金流量净额逐年下降，其中2014年比2013年减少61,802.71万元，同比下降54.38％，主要原因是公司坚持积极的经营策略，扩张产能和提高产量的过程中，购买商品和支付给职工的现金不断增长，而主要产品的销量与产量存在一定差额，且主要产品价格下降导致销售产生的现金较2013年有所下降，致使公司2014年经营活动现金流净额降幅较大。

　2、投资活动现金流量分析

　报告期内各期末，公司投资活动现金流量净额分别为-214,643.70万元、-112,948.97万元、-79,570.91万元和-20,300.63万元。近三年，投资活动现金流量净额持续为负，主要为公司新建生产线项目不断推进使得投入资金增加。随着东北和新疆的生产基地陆续建成，公司用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金逐年减少，致使公司投资活动现金流量净额稳步提升。

　3、筹资活动现金流量分析

　报告期内各期末，公司筹资活动现金流量净额分别为68,087.03万元、8,722.88万元、25,058.38万元和295.83万元，公司充分利用财务杠杆支撑公司快速发展，不断拓宽融资渠道，加大了银行贷款与直接融资的规模，因此取得的现金流入不断增长。2013至今公司偿还债务和利息支付的现金上升较快，导致现金流净额较2012年大幅下降。

　（三）流动性和偿债保障能力分析

　■

　报告期内各期，公司采取积极的经营策略，充分利用财务杠杆扩展业务，适当加大了长期债务的融资比例。

　报告期内各期末，公司的流动比率分别为0.65、0.87、1.07和1.14，呈现逐年上升的趋势；速动比率分别为0.33、0.46、0.37和0.55, 呈现波动上升的趋势。2014年后，公司流动资产大于流动负债，短期偿债能力有所提高。

　报告期内各期末，公司合并资产负债率分别为54.83％、48.86％、48.17％和50.53％，公司资产负债率较低，呈现波动下降的趋势。

　从长期偿债指标来看，公司EBITDA利息保障倍数较高，2012年至2014年分别为12.70倍、12.88倍和12.50倍。

　公司始终按期偿还有关债务，与银行和金融机构建立了长期合作关系，具备良好的资信水平，各大金融机构均给予公司较高的信用额度。报告期内各期公司的营业收入及经营活动产生的现金流入稳步增长，良好的经营业绩充分保障公司的偿债能力。

　（四）盈利能力分析

　报告期内各期，公司利润表主要项目见下表：

　单位：万元

　■

　报告期内各期，公司营业收入分别为775,960.61万元、950,295.83万元、999,032.42万元和511,316.63万元，营业成本分别为640,889.10万元、743,741.46万元、788,687.91万元和411,995.90万元，营业收入、营业成本随经营规模扩大而不断增长。

　1、营业收入

　公司的营业收入主要来自于味精、黄原胶、淀粉糖、有机肥和氨基酸产品的销售收入，近三年公司各主要业务板块的收入占比情况如下：

　单位：亿元／％

　■

　（1）味精

　2012年至2014年，公司味精板块收入分别为44.36亿元、49.82亿元和51.87亿元，分别占当年主营业务收入的57.16％、52.43％和51.92％，是公司最主要的业务板块。

　公司作为阜丰集团的核心生产企业，充分利用了阜丰集团世界最大味精生产商和供应商的规模优势及品牌优势，在行业内连续领先多年。公司主要生产线集中在公司本部和东北阜丰。近三年随着行业整合逐步完成，公司产能扩张以及国内外味精市场的稳步发展，公司味精业务收入平缓增长，2012年至2014年公司味精板块收入的复合增长率为8.13％。

　随着公司其他高附加值板块的稳步增长，味精板块在公司主营业务收入的占比逐渐下降。鉴于味精行业抗周期性较强，受宏观经济波动的影响较小的特点以及公司通过创新性发展味精产业链和循环经济而逐步形成的成本优势和技术优势，未来味精板块将持续为公司带来稳定可靠的收入。

　（2）黄原胶

　2012年至2014年，公司黄原胶板块收入分别为9.88亿元、14.81亿元和11.91亿元，分别占当年主营业务收入的12.73％、15.58％和11.92％，是公司的第二大业务板块。

　近年来，公司利用自身产业链优势及技术优势，有效降低生产成本，并依托阜丰集团的规模优势和品牌优势，保持着国内黄原胶行业最高的市场占有率。目前公司主要的黄原胶生产线集中在公司本部和新疆阜丰，近三年公司积极扩展海内外黄原胶市场并新建新疆阜丰4.8万吨黄原胶生产线，黄原胶板块快速发展。

　报告期内，公司黄原胶板块收入出现一定波动，主要受美国页岩油开发力度加大的影响，国际市场黄原胶需求增加，同时从2012年开始美国对除公司以外的多家黄原胶生产商征收高额反倾销税，促使黄原胶市场供需关系变化，黄原胶价格从2012年开始持续上涨，在2013年达到近10年最高水平，因此公司2013年黄原胶板块收入大幅增长，较2012年同比增长49.90％。随着2014年国际石油价格逐渐下降，2014年黄原胶价格回落，公司2014年黄原胶板块收入也较2013年同比下降19.58％。

　（3）淀粉糖

　2012年至2014年，公司淀粉糖板块收入分别为3.32亿元、4.76亿元和7.84亿元，分别占当年主营业务收入的4.28％、5.01％和7.85％。

　公司淀粉糖产品主要用于食品饮料的加工，受益于稳定增长的市场需求，报告期内公司淀粉糖板块收入稳步增长。

　（4）有机肥

　2012年至2014年，公司淀粉糖板块收入分别为4.68亿元、4.00亿元和1.82亿元，分别占当年主营业务收入的6.03％、4.21％和1.82％。

　公司的有机肥产品是对味精板块产生的废料进行循环利用而形成的，起初有较好的成本优势，收入稳定。2014年随着竞争对手逐渐掌握生产工艺和技术，致使有机肥价格骤降，行业竞争加剧，报告期内，公司有机肥板块销售量大幅下降，收入减少。

　（5）氨基酸

　2012年至2014年，公司氨基酸板块收入分别为1.83亿元、5.33亿元和8.79亿元，分别占主营业务收入的2.36％、5.61％和8.80％。公司的氨基酸产品主要应用于食品、医药、美容和饲料加工行业，具有较高的营养价值和医用价值。

　氨基酸板块具有技术门槛高、附加值高的特点，是公司未来主要的战略发展业务板块。2012年新疆阜丰氨基酸生产线投产以来，公司致力于氨基酸产品的自主研发，并利用自身的管理优势和技术优势，陆续生产了多种氨基酸产品，海内外销售量大幅上升。报告期内，公司氨基酸收入增长较快，近三年复合增长率219.16％。

　（6）其他

　2012年至2014年，公司其他收入分别为13.54亿元、16.30亿元和17.68亿元，占主营业务收入的17.45％、17.15％和17.70％。

　公司坚持发展多元化布局，其他产品主要包括玉米蛋白粉、喷浆玉米皮和胚芽等。报告期内，公司其他收入总体呈上升趋势。

　2、各业务板块盈利情况

　报告期内各期，公司毛利率稳步增长，2012年至2014年分别为17.41％、21.74％和21.05％，各业务板块毛利率情况如下：

　单位：亿元

　■

　随着能源价格下降和生产工艺提高，公司味精板块成本逐年下降，近三年毛利率水平稳步上升，2012年至2014年味精板块毛利率分别为11.07％、14.60％和15.32％。

　黄原胶产品广泛应用于食品、饮料和石油行业，公司有较好的市场先入优势和研发优势，该板块是公司盈利水平最高的业务板块，近三年毛利率分别为45.75％、58.04％和52.18％。受国际石油价格下降的影响，黄原胶价格回落，公司2014年黄原胶板块的毛利率有所下降。

　受市场竞争影响，淀粉糖价格下滑，公司淀粉糖业务板块盈利水平相应下降，近三年毛利率分别为15.06％、14.58％和11.50％。

　公司的有机肥板块主要是应对味精行业环保要求提高而形成的对工业废料循环利用的业务板块，因此生产初期有机肥的成本较低，毛利率较高。近两年有机肥行业竞争加剧，价格骤降，导致有机肥板块毛利率下降，公司近三年毛利率分别为46.15％、22.65％和-9.93％。公司生产有机肥主要是为提高企业环保水平，避免环保处罚。截至目前，公司有机肥收入已基本覆盖环保设备前期投入，此外，公司因循环经济及环保措施到位持续获得政府补助和奖励，足以覆盖有机肥生产成本。

　报告期内，公司的氨基酸生产线初步建成投产，因前期技术投入和设备投入较大，且氨基酸产品种类较多，均为小批量生产，故2012年未对氨基酸产品毛利率进行统计。氨基酸产品的高附加值优势在2013年和2014年逐渐显现，近两年毛利率分别为22.67％和33.66％。

　3、期间费用

　报告期内各期，公司期间费用的构成情况如下：

　单位：万元

　■

　公司销售费用主要包括运费、装卸费和工资。报告期内，公司销售费用整体随着经营规模扩大而增长，分别为40,636.75万元、57,156.83万元、55,834.27万元和28,140.09万元。2014年部分产品销量下降，致使销售费用的金额和比例较2013年有所下降。

　公司管理费用主要包括无形资产摊销、折旧费、研发费、工资和税金等。报告期内，公司管理费用整体随着生产规模扩大而增长，分别为33,026.00万元、40,114.51万元、32,118.31万元和17.087.39万元。2014年公司部分研发费用对应的产品开始投产销售，故记入了生产成本，致使管理费用的金额和比例较2014年有所下降。

　公司财务费用主要为利息收入、利息支出和汇兑损益等。报告期内，公司财务费用随融资规模的扩大而增长。报告期内各期，公司财务费用分别为40,636.75万元、57,156.83万元、4,724.94万元。

　（五）未来业务目标

　近年来公司经过不断发展，已经成为行业内最大的成长性最好的生产企业，具有较强的规模和品牌优势。公司针对不断变化的内外部经济环境，多元化布局产品分类，促进公司市场价值、资产规模、盈利能力的提升。

　（六）盈利能力的可持续性

　1、整合各生产基地资源优势，实现效益最大化

　公司策略性的选择离主要原材料最近的地域作为生产基地，未来公司将继续利用资源优势，在定价和市场开发时保持竞争优势，从而实现效益最大化。

　2、发挥产业链优势，保持良好的成本控制能力

　公司将继续发挥完整的产业链优势，从生产过程中产生的副产品销售获得收益的同时，提高资源综合利用率和各产品间协同效应带来的经济效益，进一步降低传统产品和高附加值产品的生产成本，获得更大的利润空间。

　3、注重研发和技术提升，通过高附加值产品提高盈利水平

　公司注重生产设备和核心技术的提高，并通过积极的自主研发为公司的多元化产业链形成提供了技术储备。公司不断发展多元化玉米加工产品的同时，充分发掘产业链中高利润产品，由原料性产品向高附加值终端产品转型。公司将继续通过增加高附加值产品的品种和产销量来提高盈利水平。

　4、快速抓住市场机会，利用市场先入优势实现高利润率

　公司作为发酵行业的先入者，已通过味精行业整合、率先开拓黄原胶海外市场和自主研发高附加氨基酸产品确立了市场先入优势，公司将继续加强对市场需求的分析，发掘潜在客户，保持市场先入者的高毛利润水平。

　五、公司有息债务情况

　截至2014年末，公司的有息债务余额为，其中短期借款43,000.00万元，长期借款40,000.00万元，其他应付款104,455.91万元，应付债券59,754.60万元。2014年末公司有息债务期限结构如下：

　单位：万元／％

　■

　2014年末公司有息债务担保结构如下：

　单位：万元／％

　■

　六、发行人对外担保情况

　截至2014年12月31日，发行人不存在对非关联方公司担保的情况，公司为关联方担保的情况如下：

　单位：万元

　■

　七、资产受限情况

　截至本募集说明书签署日，公司受限资产主要包括为取得银行借款而抵押的土地使用权，详细信息如下：

　■

　八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项

　（一）资产负债表期后事项

　截至2014年12月31日，公司无需要披露的期后事项。

　（二）或有事项

　截至2014年12月31日，公司无需要披露的或有事项。

　（三）其他重要事项

　截至2014年12月31日，公司无应披露未披露的其他重要事项。

　第五节 募集资金运用

　一、本次发行公司债券募集资金数额

　根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，经公司董事会于2015年8月5日审议通过，并经公司股东于2015年8月11日批准，公司向中国证监会申请发行不超过人民币10亿元公司债券。

　二、本次发行公司债券募集资金的运用计划

　本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行借款，优化债务结构和补充公司营运资金，募集资金的具体用途由股东授权董事会依据公司财务状况等实际情况确定。

　本次债券发行总规模10亿元，公司拟将本次债券募集资金扣除发行费用后的39,000.00万元用于偿还银行借款，剩余资金用于补充公司营运资金。该等资金使用计划将有利于调整优化公司负债结构，节约财务费用，满足公司业务发展对流动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。

　（一）偿还银行贷款

　根据自身财务状况及银行贷款情况，公司拟定了偿还计划，具体情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　待本期债券发行完毕，募集资金到账后，公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，本着有利于优化公司债务结构，尽可能节省公司利息费用的原则，灵活安排偿还所借银行贷款。

　（二）补充营运资金

　根据公司未来期间的经营规划，公司经营规模扩大将面临较大的资金需求。近年来发行人业务持续扩张，营业收入保持稳步增长，近三年分别实现营业收入775,960.61万元、950,295.83万元和999,032.42万元，符合增长率13.47％。为了给公司的中长期发展提供资金保障，在巩固行业地位、保持生产规模的同时，继续提升核心技术、提高产品附加值，公司拟安排本期债券募集资金中的约6.1亿元用于补充公司营运资金。

　三、本次募集资金运用对公司财务状况的影响

　（一）对公司负债结构的影响

　本期债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，以2014年12月31日公司财务数据为基准，假设不考虑相关费用，本公司合并财务报表的资产负债率将由发行前的48.17％上升至发行后的50.88％；流动负债占负债合计的比例将由发行前的64.66％降至发行后的51.42％；非流动负债占负债合计的比例将由发行前的35.34％增加至发行后的48.58％，长期债务占比提升，有利于增强公司资金使用的稳定性，公司负债结构将得到一定的改善。

　（二）对于公司短期偿债能力的影响

　本期债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的流动比率和速动比率将由发行前的1.07和0.37分别增加至发行后的1.41和0.62，公司流动比率和速动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

　第六节 备查文件

　一、备查文件

　1、发行人最近三年审计报告及一期的财务报告；

　2、主承销商出具的核查意见；

　3、发行人律师出具的法律意见书；

　4、资信评级公司出具的资信评级报告；

　5、债券持有人会议规则；

　6、债券受托管理协议；

　7、中国证监会核准本次发行的文件。

　二、查阅地点

　投资者可在本期债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明书摘要：

　1、名称：内蒙古阜丰生物科技有限公司

　地址：呼和浩特市经济技术开发区金川区经二路

　联系人：张元年

　电话：0471-5661166

　传真：0471-5661167

　2、名称：中国中投证券有限责任公司

　住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18-21层及第04层01、02、03、05、11、12、13、15、16、18、19、20、21、22、23单元

　联系人：於轶晟、吴国华

　电话：010－63222979/63222551

　传真：010-63222809