声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况,并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求,本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
重大事项提示
一、本期债券评级为AA+;本期债券上市前,本公司2014年末的净资产为572,228.36万元(截至2014年12月31日合并报表中所有者权益合计),合并报表口径的资产负债率为48.17%(母公司口径资产负债率为29.88%);本期债券上市前,本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为67,424.92万元(2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值),预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长,债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、本期债券发行结束后,本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部门的审批或核准,本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
四、经中诚信证券评估有限公司评定,本公司的主体信用等级为AA+,本期债券的信用等级为AA+,说明本期债券偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响不大,违约风险很低。在本期公司债券存续期内,中诚信证券评估有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素,出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项,导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低,将会增大投资者的风险,对投资者的利益产生一定影响。
五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对于所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人)均有同等约束力。在本期债券存续期间,债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。
六、在本期债券评级的信用等级有效期内,资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级,持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间,资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素,并出具跟踪评级报告,以动态地反映本公司的信用状况。资信评级机构将及时在评级机构网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告,同时报送发行人及相关监管部门,并由发行人在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及指定媒体予以公告。
七、报告期内各期,公司经营规模不断扩大,公司扩张产能和提高产量的过程中,购买商品和支付给职工的现金不断增长,而2014年黄原胶产品销量下降导致生产销售产生的现金较2013年有所下降,致使公司经营活动产生的现金流量净额下降。报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额分别为144,286.90万元、113,652.31万元、51,849.60万元和57,162.40万元。发行人目前经营状况良好,但现金流量净额呈现波动下降趋势。发行人的经营活动现金是本期债券偿债资金的主要来源,在债券存续期内,若发行人的经营状况出现重大变化或主要产品的销量和价格继续下降,将有可能影响本期债券本息的按期兑付。
八、近三年末,公司存货分别为114,077.95万元、118,046.74万元和242,892.36万元, 2014年末公司存货的金额大幅增加主要由原材料、库存商品和开发成本的上升造成。虽然报告期内公司存货不存在跌价的情况,但考虑到债券存续期内,原材料、库存商品等存货的价值有可能出现波动,公司或将面临存货减值风险。
九、发行人的实际控制人下属的关联公司与发行人存在相似的业务,目前由阜丰集团统一调度各家关联公司的生产规模和产品销售量。发行人凭借地域资源和规模生产优势将生产成本控制在行业较低水平,并成为阜丰集团内最主要的生产主体。2014年发行人的销售收入、味精总产量和总资产分别占阜丰集团的88.42%、86.29%和80.64%,来自于阜丰集团内其他企业的同业竞争影响较小。若未来实际控制人不能合理调控各家关联公司的生产和销售,发行人有可能面临更大的同业竞争。
十、近三年,发行人因出售商品而形成的关联交易余额分别为2.97亿元、9.14亿元和13.34亿元,占当年营业收入的比重分别为3.83%、9.62%和13.36%,关联交易收入比重逐年增加。虽然目前发行人关联交易的价格公允且盈利性真实,未对公司的生产经营产生不利影响,如果未来公司关联继续大幅增加,关联交易制度不能得到有效实施,将可能会给公司的生产经营带来一定的不利影响。
释 义
除非特别提示,本募集说明书的下列词语含义如下:
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注:本募集说明书摘要中所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。
本募集说明书摘要中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 发行概况
一、发行人基本信息
中文名称:内蒙古阜丰生物科技有限公司
英文名称:Neimenggu Fufeng Biotechnologies Co.,Ltd.
注册地址:呼和浩特市经济技术开发区金川区经二路
法人代表:王均成
注册资本金: 640,000,000.00港币
成立时间:2006 年3 月31 日
二、本次发行的基本情况及发行条款
(一)本期债券的核准情况及核准规模
2015年8月5日,公司第一届2015年第三次董事会会议审议通过了关于公司发行人民币公司债券的相关事宜,批准公司发行不超过10亿元的公司债券。
2015年8月11日,公司股东环亚资本有限公司作出股东决定,同意公司发行不超过10亿元人民币公司债券及上述董事会决议的相关内容。
经中国证监会“证监发行字[2015]2330号”文件核准,本公司将在中国境内公开发行不超过10亿元(含10亿元)公司债。
(二)本期债券的基本条款
1、债券名称:内蒙古阜丰生物科技有限公司2015年公司债券
2、发行规模:本期债券发行总规模不超过人民币10亿元,一次发行。
3、票面金额及发行价格:本期债券面值为100元,按面值平价发行。
4、债券期限:本期债券的期限为3年。
5、债券利率或其确定方式:本期公司债券票面利率通过薄记建档方式确定,在债券存续期内固定不变。
6、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
7、还本付息方式:采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,最后一期利息随本金的兑付一起支付。
8、利息登记日:本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
9、起息日:2015年11月5日。
10、付息日:2016年至2018年每年的11月5日(如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日;每次付息款项不另计利息)。
11、本金兑付日:2018年11月5日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日)。
12、利息、兑付方式:本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
13、发行方式:具体定价与配售方案参见发行公告。
14、发行对象及配售安排:面向合格投资者公开发行,具体参见发行公告。
15、担保情况:本期债券为无担保债券。
16、募集资金专户银行及专项偿债账户银行:中国建设银行股份有限公司莒南支行。
17、信用级别及资信评级机构:经中诚信证券评估有限公司综合评定,本期债券信用等级为AA+,发行人主体长期信用等级为AA+。
18、承销方式:由主承销商组织承销团,采取余额包销的方式承销。
19、主承销商:中国中投证券有限责任公司。
20、债券受托管理人:中国中投证券有限责任公司。
21、募集资金用途:本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司银行贷款和补充公司营运资金。
22、拟上市地:上海证券交易所。
23、新质押式回购:公司主体长期信用等级为AA+,本期债券的信用等级为AA+,符合进行新质押式回购交易的基本条件,本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复,具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。
24、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
(一)本期债券发行时间安排
1、发行公告刊登日期:2015年11月3日。
2、发行首日:2015年11月5日。
3、网下发行期限:2015年11月5日至2015年11月9日。
(二)本期债券上市安排
本期公司债券发行结束后,发行人将尽快向上交所提出关于本期公司债券上市交易的申请,办理有关上市手续,具体上市时间将另行公告。
四、本期债券发行的有关机构
(一)发行人
名称:内蒙古阜丰生物科技有限公司
法定代表人:王均成
住所:呼和浩特市经济技术开发区金川区经二路
联系人:张元年
电话:0471-5661166
传真:0471-5661167
(二)主承销商、簿记管理人
名称:中国中投证券有限责任公司
法定代表人:高涛
住所:深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18-21层及第04层01、02、03、05、11、12、13、15、16、18、19、20、21、22、23
联系人:於轶晟、吴国华、常峥、许维瀚
联系电话:010-63222979/63222551/63222961/63222887
传真:010-63222809
(三)分销商
1、名称:华泰联合证券有限责任公司
法定代表人: 吴晓东
住所:深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层(01A、02、03、04)、17A、18A、24A、25A、26A
联系人: 张馨予
联系地址:北京市西城区太平桥大街丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
电话: 010-56839393
传真: 010-56839400
邮编:100032
2、名称:华融证券股份有限公司
法定代表人:祝献忠
住所:北京市西城区金融大街8号
联系人: 木雪枫
联系地址:北京市西城区金融大街8号C座3层
电话: 010-58315157
传真: 010-58568064
邮编:100033
(四)律师事务所
名称:北京市金杜律师事务所
负责人:王玲
住所:北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心东楼20层
联系人:牟蓬、徐辉
电话:021-24126100
传真:021-24126350
(五)会计师事务所
名称:中天运会计师事务所(特殊普通合伙)
负责人:祝卫
住所:北京市西城区公车庄大街9号院1号楼1门701-704
联系人:张敬鸿、高冠涛
电话: 0539-7136153
传真: 0539-7136153
(六)资信评级机构
名称:中诚信证券评估有限公司
法定代表人:关敬如
住所:上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦21楼
联系人:许家能、袁龙华、吴承凯
电话:021-51019090/80101705/80101713
传真:021-51019030
(七)本期债券受托管理人
名称:中国中投证券有限责任公司
法定代表人:高涛
住所:深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18-21层及第04层01、02、03、05、11、12、13、15、16、18、19、20、21、22、23单元
联系人:於轶晟、吴国华、常峥、许维瀚
电话:010-63222979/63222551/63222961/63222887
传真:010-63222809
(八)募集资金专户及专项偿债账户银行
名称:中国建设银行股份有限公司莒南支行
负责人:王磊
住所:山东省临沂市莒南县新建路11号
电话:0539-7212978
传真:0539-7210618
(九)申请上市的证券交易所
名称:上海证券交易所
总经理:黄红元
住所:上海市浦东南路528号上海证券大厦
电话:021-68808888
传真:021-68804868
(十)公司债券登记机构
名称:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
负责人:王迪彬
住所:上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
电话:021-38874800
传真:021-58754185
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署之日,发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
六、认购人承诺
购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人,下同)被视为做出以下承诺:
1、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束;
2、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;
3、本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券,均视作同意由中国中投证券有限责任公司担任本次债券的债券受托管理人,且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。
4、本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
5、本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在上交所上市交易,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。
第二节 发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据中诚信出具的《内蒙古阜丰生物科技有限公司2015年公司债券信用评级报告》,公司的主体长期信用等级为AA+,本期债券信用等级为AA+。
二、公司债券信用评级报告主要事项
(一)信用评级结论及标识所代表的含义
中诚信评定发行人的主体长期信用等级为AA+,该级别的涵义为短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很强;经营处于良性循环状态,不确定因素对经营与发展的影响很小。
中诚信评定本期公司债券的信用等级为AA+,该级别的涵义为偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响不大,违约风险很低。
(二)评级报告的主要观点
1、正面
(1)味精行业集中度很高。味精行业前三大企业总产能占全行业总产能的80%以上,已形成寡头竞争格局,非常有利于龙头企业的发展。
(2)公司行业地位突出。公司近年来充分发挥自身成本和产业链优势,在味精行业奠定了其龙头地位,截至2014年末,公司味精产能达75万吨/年,为国内最大的味精生产商。此外,随着黄原胶需求的不断增加,公司不断扩大黄原胶产能,目前已成为世界最大的黄原胶生产商。
(3)财务杠杆有所下降,总资本化比率处于较低水平。2012-2014年末,公司资产负债率分别为54.83%、48.86%和48.17%,总资本化比率分别为31.20%、28.95%和22.42%。截至2015年3月31日,公司资产负债率与总资本化率分别为49.90%与22.91%,近年来,公司财务杠杆有所下降,目前的总资本化比率处于较低水平。
2、关注
(1)公司黄原胶产品盈利能力有所下降。受石油价格下降影响,公司黄原胶产品盈利能力有所下滑,2014年公司黄原胶产品毛利率为52.18%,较2013年下降5.86个百分点,2015年一季度,公司黄原胶产品毛利率进一步下滑至47.98%。
(2)公司经营活动获现能力有所下滑。2012-2014年,公司经营活动净现金流分别为14.43亿元、11.37亿元和5.18亿元,公司经营活动获现能力有所下滑。
(三)跟踪评级的有关安排
根据政府主管部门要求和中诚信业务操作规范,在本次评级的信用等级有效期(至本期债券本息的约定偿付日止)内,中诚信将对其进行持续跟踪评级,包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
跟踪评级期间,中诚信将持续关注内蒙古阜丰生物科技有限公司外部经营环境的变化、影响内蒙古阜丰生物科技有限公司经营或财务状况的重大事件、内蒙古阜丰生物科技有限公司履行债务偿付情况等因素,并出具跟踪评级报告,以动态地反映内蒙阜丰的信用状况。
1、跟踪评级时间和内容
中诚信对内蒙阜丰跟踪评级的期限为本评级报告出具日至失效日。定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每1年出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接,如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的,中诚信将作特别说明,并分析原因。
不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时,内蒙阜丰应根据已做出的书面承诺及时告知中诚信相应事项。中诚信及评级人员将密切关注与内蒙阜丰有关的信息,在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。不定期跟踪评级报告在中诚信向内蒙阜丰发出“重大事项跟踪评级告知书”后10个工作日内提出。
2、跟踪评级程序
定期跟踪评级前向内蒙阜丰发送“常规跟踪评级告知书”,不定期跟踪评级前向内蒙阜丰发送“重大事项跟踪评级告知书”。
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
中诚信的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告出具之日后3个工作日内,中诚信应在中诚信网站(http://www.ccxr.com.cn)公布持续跟踪评级结果,并将跟踪评级结果等相关信息抄送监管部门、内蒙阜丰及主承销商。
(四)发行人近三年内通过其他债务、债务融资工具融资时主体评级存在差异的情况
发行人2013年4月16日注册12亿元中期票据,已发行6亿元。该中期票据的信用评级机构为中诚信国际信用评级有限责任公司。上述中期票据发行时,中诚信国际信用评级有限责任公司当给予发行人的主体评级为AA。2015年7月27日,中诚信国际信用评级有限责任公司出具了上述中期票据的跟踪评级报告,并将发行人的主体信用等级由AA调升至AA+,评级展望为稳定。
三、发行人的资信情况
(一)发行人获得主要贷款银行的授信情况
截至2015年6月末,发行人在金融机构的授信额度总额为289,000万元,未使用额度151,750万元。
(二)最近三年与主要客户发生业务往来时,是否有严重违约现象
最近三年,发行人与主要客户发生业务往来时,均遵守合同约定,未发生过违约现象。
(三)最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
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(四)累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
如发行人本期申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后,发行人累计公司债券余额为不超过人民币10亿元,占发行人2015年6月30日未经审计的合并报表净资产比例为16.11%,不超过发行人最近一期末净资产的40.00%,符合相关法规规定。
(五)主要财务指标
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上述财务指标计算公式如下:
(1)流动比率=流动资产/流动负债
(2)速动比率=(流动资产-存货净额)/流动负债
(3)资产负债率=总负债/总资产
(4)EBITDA利息倍数=(利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销)/(计入财务费用的利息支出+资本化利息支出)
(5)贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
(6)利息偿付率=实际支付利息/应付利息
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
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(一)发行人的设立及最近三年实际控制人变化情况
1、发行人的设立
内蒙古阜丰生物科技有限公司由展基有限公司(Expand Base Limited)根据中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书(商外资蒙呼市审字[2006]28号)于2006年3月31日出资成立的外商独资企业,企业法人营业执照注册号为150000400000041,原始注册资本10,000万香港元。
2007年11月22日,展基有限公司(Expand Base Limited)将其持有的内蒙古阜丰生物科技有限公司全部股权转让给环亚资本有限公司(Trans-Asia Capital Resources Limited)并签订了《关于内蒙古阜丰生物科技有限公司之股权转让协议》。发行人的股东由展基有限公司变成环亚资本有限公司。
2、最近三年内实际控制人的变化
发行人实际控制人为李学纯先生,最近三年内实际控制人未发生变化。
(二)发行人的近三年重大资产重组情况
发行人报告期内未发生导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。
(三)发行人前十大股东情况
截至募集说明书签署日,发行人股东为环亚资本有限公司。
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二、发行人对其他企业的重要权益投资情况
(一)截至2014年12月31日,发行人权益投资情况的结构图如下所示:
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(二)发行人重要权益投资基本情况
1、发行人控股子公司基本情况
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2、发行人主要的合营、联营公司基本情况
发行人报告期内无合营、联营公司。
(三)发行人控股子公司近一年的财务数据单位:亿元
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截至2015年6月底,发行人控股的二级子公司晟民农业、宝丰置业和鼎丰置业尚未产生实际业务。
三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况
截至2014年12月31日,发行人的控股股东为环亚资本有限公司,环亚资本有限公司的实际控制人为李学纯先生。
(一)发行人控股股东情况
公司名称:Trans-Asia Capital Resources Limited
法定代表人:李伟然
成立日期:2007年10月31日
注册资本:2港币
经营范围:投资控股
注册地址:Suite 1101, 11th Floor, Chinachem Century Tower, 178 Gloucester Road,Wanchai, Hong Kong。
环亚资本有限公司成立于2007年10月31日,其业务范围为投资控股类公司,公司100%控股内蒙古阜丰生物科技有限公司。
(二)发行人实际控制人情况
1、公司实际控制人:
李学纯先生,现年63岁,中国国籍,无境外居留权,阜丰集团主要发起人、内蒙阜丰的执行董事。李学纯先生于1982年取得山东轻工业学院的工业发酵学士学位;1999年6月,与其他股东共同出资195万元成立山东阜丰公司,创办阜丰集团;2006年,在内蒙古呼和浩特市成立内蒙阜丰公司;2007年2月,阜丰集团成功在香港主板上市。李学纯先生是山东省第十一届和第十二届人大代表,并于2003年4月获山东省政府评选为省优秀民营企业家,同年获评为山东省劳动模范。
截至募集说明书签署日,李学纯间接持有的发行人股权未被质押或冻结。
2、李学纯先生其他投资情况
李学纯先生主要投资的企业股权结构图如下:
李学纯先生投资的部分主要企业简介如下:
(1)Motivator Enterprises Limited:
法定代表人:李学纯
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成立日期:2004年03月23日
注册资本: 50,000美元
经营范围:投资控股
注册地址:P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands。
Motivator Enterprises Limited成立于2004 年03月23日,李学纯100%控股,其业务范围为投资控股类公司。截至2015年3月31日,公司46.71%控股阜丰集团有限公司。Motivator Enterprises Limited的设立是为了投资控股阜丰集团有限公司,并无其他业务及投资其他公司。
(2)阜丰集团有限公司:阜丰集团于1999年注册成立,2007年在香港港交所上市,代码0546.HK,李学纯为公司实际控制人,拥有上市公司46.71%股权,该公司为投资控股类公司,截至2014 年12月31日,公司总资产人民币1,369,427.7 万元,总负债人民币832,521.1 万元,净资产人民币536,906.6万元,资产负债率60.79%。全年实现销售收入人民币1,129,769.6 万元,净利润人民币62,642.8 万元。阜丰集团除了100%控股Acquest Honour Holdings Limited 外,并无投资控股其他公司。
(3)Acquest Honour Holdings Limited
法定代表人:李学纯
成立日期:2004 年01 月22 日
注册资本:50,000 美元
经营范围:投资控股
注册地址:P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands。
Acquest Honour Holdings Limited 成立于2004年01月22日,其业务范围为投资控股类公司。公司的设立是为了投资控股Expand Base Limited、Summit Challenge Limited和Absolute Divine Limited,并无其他业务。
(4)Expand Base Limited
法定代表人:李学纯
成立日期:2006年01月12日
注册资本:50,000美元
经营范围:投资控股
注册地址:P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands。
Expand Base Limited成立于2006年01月12日,其业务范围为投资控股。公司的设立是为了投资控股环亚资本,并无其他业务及投资其他公司。
四、发行人法人治理结构及相关机构运行情况
(一)发行人法人治理结构及相关机构运行情况
近三年来,公司的法人治理机构按照《公司法》及《内蒙古阜丰生物科技有限公司章程》的规定而运行,具体运行情况如下:
1、股东
发行人的股东是环亚资本有限公司,公司董事长和其他董事应由环亚资本有限公司委派,每届任期均不得超过三年,任期届满可连选连任。在董事任期届满前,环亚资本有限公司可自行决定撤销对该董事的委派。环亚资本有限公司可随时自行决定增加或减少董事会董事的名额,但必须保证五名董事的最低限额。
2、董事会
董事会是公司最高权力机关,负责进行决策和监管公司经营。根据《内蒙古阜丰生物科技有限公司章程》,董事会特别应决议以下事项:
(1)聘任和解聘经营管理机构成员(以下称“管理机构成员”),并决定其报酬事项;
(2)选择及撤销外聘审计师;
(3)批准公司基本政策;
(4)批准和变更公司组织结构;
(5)批准和更改管理机构的运行程序;
(6)批准管理机构成员的权利和义务;
(7)批准投资方案和发放投资;
(8)批准人事计划;
(9)批准福利待遇方案;
(10)批准销售和售后服务政策;
(11)制定价格原则;
(12)贷款和为贷款出具担保;
(13)收购公司,设立、关闭和解散子公司;
(14)公司与其他经营实体和合并;
(15)公司注册资本的增加和公司章程的修改;
(16)转让全部或部分注册资本;
(17)批准公司预算;
(18)储备基金、员工奖金和福利基金的提取,批准和处分净利润;
(19)批准年度报告、资产负债表和损益表;
(20)批准管理机构的管理细则中规定的合同和协议;
(21)公司期限延长和公司解散;
(22)由董事会决定的其他事项。
3、监事
公司设监事1名,由公司股东委派,监事对股东负责。监事任期每届3年,任期届满,经股东继续委派可以连任。公司董事、高级管理人员不得兼任公司监事。监事行使下列职权:
(1)检查公司财务;
(2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(3)当董事会、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
(4)向股东提出提案;
(5)依照《公司法》的规定对董事会、高级管理人员提出诉讼;
(6)公司章程规定的其他职权。
近三年来,公司监事按照《公司法》及《内蒙古阜丰生物科技有限公司章程》的规定运作。
4、经营管理机构
经营管理机构由一名总经理领导,总经理在董事会会议上代表经营管理机构,并有权出席董事会会议,除非董事会另有决定。经营管理机构成员由董事会委任,任期不超过三年,经连选可以连任。经营管理机构行使以下职权:
(1)准备董事会会议;
(2)执行董事会会议和指示;
(3)组织指导公司日常经营管理工作。
(二)发行人组织结构图
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(三)发行人主要职能部门介绍
1、办公室
在公司总经理的领导下,按照公司的相关标准和制度要求,为公司提供服务支持,保证公司各项工作正常运转,发挥承上启下、联系左右、沟通内外的枢纽作用。
2、财务部
在公司总经理的领导下,按照国家及公司的相关标准和制度要求,管理资金账户,发放员工工资,负责统筹公司本部及控股企业的财务会计预算、核算和管理工作,对有关业务经营活动进行风险监控。
3、经营部
在分管经营副总的领导下,按照公司制度和要求,做好公司产品的出入库工作,为公司产品及部分原料的运输、装卸提供服务和支持,并优化发运组合,不断降低物流成本。
4、安保部
在分管生产副总的领导下,按照公司的相关标准和制度要求,保证公司的安全工作正常运转。做好公司辖区内的治安和保卫工作。同时发挥与上级主管部门的沟通作用。
5、供应部
在公司总经理和分管副总经理的领导下,按照公司采购的相关标准和流程制度要求,保质保量的同时做好各类物料的采购工作,为各分厂、生产线做好相关的服务,确保公司正常生产与经营。
6、销售部
在分管经营副总的领导下完成公司下达的销售任务;负责所辖区域的市场开发和销售管理,代表公司在当地开展销售业务;负责货源计划提报、收货、贮存、发货、代运等物流管理;负责所辖区域销售产品的售前、售中、售后服务,负责处理客户投诉;负责策划、组织、执行公司在当地市场的产品宣传、品牌宣传,提升产品和品牌在当地的知名度。
7、人力资源部
负责对公司的人力资源管理和开发、薪酬福利管理、绩效考核、社会保险(包括养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险)和职工培训等工作,负责起草修订公司人力资源管理制度及各类实施细则,并组织起草职责范围内的相关文件和材料。
8、审计部
制定公司内部审计工作制度,编制公司年度内部审计工作计划;对公司的财务收支、财务预算、财务决算、资产质量、经营绩效、内部控制、物资采购、项目决策、项目建设以及其他有关的经济活动进行审计监督;监督检查国家法律法规以及公司有关决议、决定的贯彻执行情况;负责组织专项或综合性监督检查。
(四)发行人合法合规经营情况
最近三年,发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。
发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《内蒙古阜丰生物科技有限公司章程》的规定。
(五)发行人独立经营情况
发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作,逐步建立健全公司法人治理结构,在业务、资产、人员、财务、机构等方面与现有股东完全分开,具有独立、完整的资产和业务体系,具备直接面向市场独立经营的能力:
1、业务独立
发行人依据其《企业法人营业执照》和《公司章程》的规定,独立从事经核准登记的范围内业务所必需的相关资质和许可,不存在依赖公司股东的情形。
2、资产完整
发行人资产独立完整,与控股股东产权关系明确,资产界定清晰,拥有独立、完整的生产经营所需房屋产权、土地使用权、商标所有权、专利权、生产设备以及相关配套设施等资产。发行人资产独立于公司股东,对其资产拥有完全的控制权和支配权,不存在现有股东以任何形式占用公司资产的情形。
3、人员独立
发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系,与股东单位完全分离。公司的董事、监事及经营管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生,履行了合法的程序。
4、财务独立
公司设立了独立的财务部门,建立了独立、完整的财务核算体系,能够独立作出财务决策;公司拥有自己独立的银行账户,独立核算;公司已取得税务机关核发的《税务登记证》,独立进行纳税申报和履行纳税义务,不存在与任何股东单位或个人混合纳税的情况。
5、机构独立
公司依法设立了董事会,完善了各项规章制度,建立了健全的内部经营管理机构,且各职能部门独立行使经营管理职权;公司各组织机构独立于公司其他股东单位及其控制企业,不存在机构混同的情况。
五、发行人董事、监事及高级管理人员基本情况
(一)基本情况
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除公司实际控制人李学纯先生间接持有发行人46.71%的股份外,公司其他董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人股权或债券的情况。
(二)主要工作经历
1、董事
李学纯,内蒙阜丰执行董事。有关情况详见本节“三、(二)、发行人实际控制人情况”。
王均成,现年47岁,内蒙阜丰法定代表人,1968年5月出生,大专学历。曾在阜丰集团内的各个子公司担任副总经理和总经理等要职,现任内蒙古阜丰生物科技有限公司法人代表、董事长、总经理。
王龙祥,现年54岁,王先生于1982年取得山东轻工业学院的工业发酵学士学位,高级工程师。王先生亦于1992年取得中国科技大学工商管理硕士学位。王先生于2005年加入阜丰集团,在发酵行业累积逾20年经验。王先生现任内蒙古阜丰生物科技有限公司董事。
李德衡,现年46岁,李先生于1992年毕业于山东聊城师范学院,取得化学教育学士学位。李先生于2001年1月加入阜丰集团,并于2003年11月获委任为山东阜丰董事,在业务管理方面累积逾11 年经验。李先生现任内蒙古阜丰生物科技有限公司董事。
冯珍泉,现年45岁,冯先生于1990年毕业于山东轻工业学院专科,主修机电技术。冯先生于2002年5月获委任为山东阜丰董事,在发酵行业累积逾18年经验。冯先生现任内蒙古阜丰生物科技有限公司董事。
徐国华,现年46岁,徐先生先后于1991年7月及2003 年毕业于山东轻工业学院,主修发酵及经济管理。于2004年9月毕业于天津科技大学,修读发酵工程专业。徐先生于2004年获推选成为中国发酵工业协会执行委员会委员,在此之前,徐先生于2002年获邀请出任中国发酵工业协会旗下氨基酸技术委员会委员。徐先生首先于1991年加入山东福瑞酒厂,并于1999年6月加入阜丰集团,在发酵行业累积逾21年经验。徐先生现任内蒙古阜丰生物科技有限公司董事。
2、监事
程文焕,现年45岁,大专学历,1989年参加工作,曾于2008年至2014年任职于内蒙阜丰,现任内蒙古阜丰生物科技有限公司监事。
3、高级管理人员
王均成,内蒙阜丰董事长兼总经理。有关情况详见本节“五、(二)、1、发行人董事”。
张传森,现年47岁,大专学历,曾任职于宝鸡阜丰生物科技有限公司、东北阜丰公司,现任内蒙阜丰总经理助理、副总经理。
丁兆堂,现年44岁,党员,大专学历,曾任职于东北阜丰公司,现任内蒙阜丰副总经理。
郑泽营,现年44岁,党员,大专学历,1991年参加工作,曾任职于宝鸡阜丰生物科技有限公司、新疆阜丰公司,现任内蒙阜丰副总经理。
张元年,现年42岁,大专学历,会计专业,工作经历:1994 年加入山东福瑞酒厂;1999年加入阜丰集团;现任内蒙阜丰财务部经理。
(三)董事、监事及高级管理人员对外兼职情况
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六、发行人主营业务情况
(一)发行人的主营业务及所属行业
根据2011 年第三次修订的《国民经济行业分类》(GB/T 4754-2011)的行业划分标准,发行人属于“C146 调味品、发酵制品制造”。
发行人营业执照载明的经营范围:生产销售淀粉、淀粉副产品、淀粉糖、氨基酸、谷氨酸钠、味精、味素、调味品、黄原胶、食品添加剂、复合肥及各种有机无机专用复混肥、硫酸铵(化肥)、硫酸、合成氨、单一饲料、蒸压加气混凝土砌块;、土壤调理剂等肥料、有机水溶肥料、氨基酸植物营养液、肥料原料。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
目前发行人的主营业务主要包括:味精、黄原胶、氨基酸三大板块产品的生产与销售。
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(二)发行人所处行业状况
1、味精行业概况
(1)味精行业现状
我国是味精生产大国,目前行业产能约200万吨,年产量占全球总产量70%以上。2003-2010年,全国味精产能快速扩张导致供需失衡,同时受到《国务院关于印发节能减排综合工作方案的通知》、《国家发展改革委、环保总局关于做好淘汰落后造纸、酒精、味精、柠檬酸生产能力工作的通知》等政策的影响,使得全行业处于龙头企业微利、中小企业普遍亏损的状态,低毛利率、高污染味精生产企业迅速倒闭;2010-2013年,受到工业和信息化部发布的《工业行业淘汰落后产能目标任务的通知》的影响,我国味精行业不断优化产能,2013年下半年以后,味精生产企业通过减产来对应产能过剩和价格,由于中小企业的停产及减产,产能多集中于阜丰集团(股票代码:HK0546)、梅花生物(股票代码:600873)等大型生产企业;2014年味精企业已被调出淘汰落后产能企业名单,阜丰集团和梅花生物基本满负荷生产。目前味精行业集中度高,阜丰生物、梅花生物和宁夏伊品生物科技股份有限公司(以下简称“宁夏伊品”)为行业内的龙头企业。2014年11月,梅花生物发布并购宁夏伊品预案,并于2015年8月通过商务部反垄断审查,但尚需中国证监会核准,若并购成功,行业集中度将进一步提高。
味精行业的抗周期性较强,受宏观经济波动的影响较小,目前味精的消费群体主要分为三类:一类是食品制造业,如调味品、肉制品、方便食品等,这部分约占味精需求量的50%;第二类是餐饮业,约占味精需求量的30%;第三类是家庭消费,约占味精需求量的20%。
(2)味精行业未来发展趋势
经过三次大规模淘汰产能后,新的供需总体保持紧平衡,味精市场双寡头格局已形成行业进入壁垒加高,龙头企业定价权逐渐增强。味精全球需求增速保持稳定,年复合增长约5%。在味精的生产过程中,玉米、煤炭等原材料成本占加工成本的70%,考虑到玉米价格易涨难跌、动力煤价格跌至谷底,未来味精的生产成本将会走高。总体来看,味精行业将趋于理性竞争,味精价格也将企稳回升,龙头企业对价格的控制能力将逐渐成为影响味精价格的主要因素。
2、黄原胶行业概况
(1)黄原胶行业现状
黄原胶是以玉米等为原料、经生物发酵生产的高分子多糖聚合物,具有高稳定性、假塑流变性、增稠性、悬浮性和乳化性以及安全性等特点,已被广泛应用于食品、医药、石油等多领域。
在食品工业中黄原胶是理想的增稠剂、乳化剂和成型剂,如在饮料中可悬浮果肉并保持良好的罐装性,在冷冻食品中可控制冰晶、抗融化、延长保存期、提高膨胀率等,在肉制品中可增加持水性、提高出品率、延长货架期、抑制淀粉的回生等。
在医药领域中,黄原胶主要用作药用辅料,在液体和半固体制剂中作为增稠剂、助悬剂、乳化剂和稳定剂。黄原胶的高黏性使外用制剂更易涂布,且水分挥发后药物不易从皮肤上脱落,提高了药物的生物利用度和用药舒适感。在滴眼剂中,黄原胶用作滴眼液助剂可延长药物与用药部位接触时间,黄原胶和玻璃酸钠混合制备的滴眼液可保护角膜上皮细胞并加速细胞再生。在固体制剂中,黄原胶主要起到粘合、崩解、缓释和控释作用。
在油田开采业,由于黄原胶的流变学特性、耐盐性能、增稠效果被广泛用于油田开发,用于油田钻井泥浆添加剂。黄原胶独有的在低剪切情况下的高粘度,使低浓度的钻井液可以悬浮固体物质,即使在高温、高浓度酸碱盐溶液中仍然保持其性能,这一点尤其适合海洋钻井采油。
中国是全球黄原胶的主要生产国之一,产品主要用于出口。随着中国企业逐渐掌握了黄原胶的技术和工艺,生产成本逐渐降低,黄原胶价格在过去的十年中下降了40%-50%。在成本竞争压力下,黄原胶市场逐渐形成了斯比凯可公司、阜丰集团、山东中轩股份有限公司三家寡头竞争市场。截至2014年末,斯比凯可公司主要产品为特种黄原胶,占总产量10%,内蒙阜丰主要产品食品级和工业级黄原胶,占总产量31%,山东中轩股份有限公司也以食品级和工业级为主,占总产量29%。
根据美国商务部2012年6月5日的最终裁决,美国对中国产黄原胶征收15.09%至154.07%的反倾销关税,阜丰集团以中国黄原胶行业的最低税率在美国市场取得绝对竞争优势。2013年7月1日,美国商务部公告修改对华黄原胶反倾销调查中的计算错误,将阜丰集团的税率由15.09%修正为12.90%。
(2)黄原胶行业未来发展趋势
黄原胶本身具有的优良理化性能,使其在生物医药、油田开采等方面的应用存在较大潜力,被国内外持续关注。在生物医药方面,以往由于黄原胶的精制过程存在困难,没有得到高纯度高质量的产品,并且缺乏其生物相容性、毒性等研究资料,使得黄原胶在医药领域的应用受到限制,但是随着注射用黄原胶原料药的成功制备,黄原胶的应用价值及其用途正在逐步扩大。在油田开采方面,作为良好的驱油剂和良好的移动控制剂,黄原胶可以提高石油采收率,加上生产成本低,市场潜力较大。
3、氨基酸行业
(1)氨基酸行业现状
氨基酸是构成蛋白质的基本单位,几乎一切生命活动都与之相关,广泛应用于医药、农业、保健、食品、饲料、化妆品等领域。氨基酸在人和动物的营养与健康维持方面发挥着重要的作用。在20种标准蛋白质氨基酸中,8中必需氨基酸起着关键的作用,但是它们在人和动物体内不能自行合成,只能从食物或饲料中摄取。近年来,随着经济的发展和健康需求的增长,对氨基酸生产量、质量、品种的要求也呈现逐渐上升趋势。
从世界范围看,最大的氨基酸市场是饲料添加剂,饲料市场的最新动向就是采用低蛋白、高氨基酸、高能量的饲料。小品种氨基酸主要作为药用氨基酸和食品、饲料添加剂来使用,具有较高的营养价值和药用价值。目前,全球氨基酸大约50%用于饲料、35%用于食品、15%用于医药和化妆品。
我国氨基酸行业由1922年麸皮水解生产谷氨酸钠开始,虽然起步较晚,但发展速度很快,已成为氨基酸生产和消费大国,无论在工业总产量还是在年产值方面都居于世界前列。我国大品种氨基酸有谷氨酸、赖氨酸、苏氨酸、蛋氨酸和色氨酸,已呈现出产量高、品种全、出口多、价格低、重研发的特点;小品种氨基酸包括谷氨酰胺、精氨酸、鸟氨酸、瓜氨酸和茶氨酸等。目前,我国已能工业化生产的氨基酸品种有谷氨酸、赖氨酸、谷胺脱氨、苏氨酸、色氨酸、异亮氨酸、亮氨酸、缬氨酸、脯氨酸、天冬氨酸、胱氨酸、半胱氨酸、精氨酸、苯丙氨酸等。2013年我国氨基酸总产量超过400万吨,同比增长10%;谷氨酸及其盐产量达240万吨,占世界总产量的70%以上,位居世界第一位;赖氨酸作为我国第二大氨基酸工业,年产量达85万吨,位居世界第一位。根据博亚和讯数据,估计2014年全国赖氨酸产量(全部折合98.5%含量)112万吨,出口量为34万吨,同比增长17%;苏氨酸产量28万吨,出口量为17.4万吨,同比下降1.7%;色氨酸产量6600吨,出口量3500吨,同比增长75%,进口量为3000吨,同比增长28%。
(2)氨基酸行业未来发展趋势
虽然我国氨基酸产量已位居世界前列,但是我国大品种氨基酸行业存在品种结构不合理、创新品种少、资源能源消耗大、工艺技术相对落后、环境污染重等问题,因此大品种氨基酸的生产要重视先进生产设备的引进和创新,提高和强化中间检测、生产过程的自动化控制,增强清洁生产意识等。同时,由于生产技术水平的不足,对高端氨基酸产品的种类和产量产生了不同程度的影响,一些高端氨基酸产品仍需国外进口,因此在稳定生产大宗氨基酸的前提下,丰富氨基酸产品、开发新型氨基酸产品、扩大氨基酸的应用领域,是提高我国氨基酸产业国际竞争力的有效手段。
(三)发行人面临的主要竞争状况、经营战略和发展规划
1、主要竞争状况
(1)味精
①发行人味精行业地位
2014年,阜丰集团的销售收入112.98亿元,继续保持世界上最大的味精生产商和供应商地位,成功领导并完成中国味精行业的整合,年内实现多次提价,伴随着味精业务的进一步加强,带来丰厚的利润和现金流。目前阜丰集团拥有105万吨味精年产能,居全国行业龙头,梅花集团拥有年产能57万吨,排名第二,也是阜丰集团最大的竞争对手。
内蒙阜丰为阜丰集团下属最大的控股子公司,近三年产销量均超过阜丰集团的50%以上,同时依靠阜丰集团的规模优势及集团品牌效应,在行业内连续多年领先。
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数据来源:上市公司年报、发行人提供
②发行人与主要味精生产企业的盈利情况比较
内蒙阜丰目前在国内的主要竞争对手为“梅花生物”。2012-2014年,阜丰集团、发行人与梅花生物盈利