2、发行人主要的参股公司基本情况

　截至2015年6月30日，发行人共有8家参股公司，主要参股公司基本情况及经营业务情况如下表所示：

　■

　3、发行人重要的合营企业或联营企业的基本情况

　截至2015年6月30日，发行人无合营企业，联营企业基本情况及经营业务情况如下表所示：

　■

　（三）发行人重要权益投资企业近一年的主要财务数据

　1、发行人主要控股子公司近一年经审计的主要财务数据

　单位：万元

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　2、发行人主要参股公司近一年经审计的主要财务数据

　单位：万元

　■

　3、发行人重要的合营企业和联营企业近一年经审计的主要财务数据

　单位：万元

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　三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

　截至本募集说明书摘要签署之日，发行人为法人独资公司，贵州交通建设集团有限公司持有公司100.00%的股权，系发行人控股股东；贵州省交通运输厅持有贵州交通建设集团有限公司持有公司100.00%的股权，是发行人的实际控制人。

　截至本募集说明书摘要签署之日，发行人的股权控制情况如下图所示：

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　（一）发行人控股股东基本情况

　中文名称：贵州交通建设集团有限公司

　成立日期：2013年9月24日

　法定代表人：杨贵平

　工商注册号：520115000181767

　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　注册资本：人民币55亿元

　注册地址：贵州贵阳国家高新区金阳科技产业园创业大厦B649室

　经营范围：交通基础设施项目的投融资、建设及经营管理；交通工程设计、施工、监理及咨询服务；仓储、物流；交通运输节能环保；物资贸易；土地开发、房地产开发；旅游开发及利用。

　贵州交通建设集团有限公司成立于2013 年9 月24 日，是根据贵州省交通运输厅《关于同意组建贵州交通建设集团有限公司的批复》（黔交政法〔2013〕39 号）采取股权整合方式，由贵州省公路工程集团有限公司、贵州桥梁建设集团有限责任公司和贵州路桥集团有限公司整合而成。该公司主要业务包括交通基础设施项目的投融资、建设、经营管理以及交通工程设计、施工、监理及咨询服务等。

　（二）发行人控股股东最近一年合并报表主要财务数据

　根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（中兴财光华审会字（2015）第07395号），贵州交通建设集团有限公司最近一年经审计的合并报表主要财务数据如下表所示：

　单位：万元

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　（三）发行人控股股东所持有的发行人股权质押情况

　截至2015年6月30日，贵州交通建设集团有限公司持有的发行人股权不存在被质押的情况。

　四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

　（一）基本情况及持有发行人股份情况

　截至本募集说明书摘要签署之日，发行人现任的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下表：

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　截至本募集说明书摘要签署之日，贵州交通建设集团有限公司持有发行人100.00%股权，且发行人未发行任何债券，故不存在上述董事、监事及高级管理人员持有公司股权或债券的情况。

　（二）主要从业经历

　1、董事会成员

　廖柳：中国国籍，1962年出生，本科学历，高级经济师。现任贵州省公路工程集团有限公司董事长、总经理，兼任贵州交通建设集团有限公司董事。曾先后在贵阳客车站、贵州省公路运输管理局、贵州省交通厅交通报社任职。

　王伯航：中国国籍，1969年出生，本科学历，应用研究员。现任贵州省公路工程集团有限公司董事、副总经理。曾任贵州省公路工程总公司第十工程处队长；贵州省公路工程总公司第四分公司副经理；贵州省公路工程总公司第六分公司副经理；贵州省公路工程集团有限公司第七分公司经理等职。

　王劲松：中国国籍，1969年出生，研究生学历，高级会计师。现任贵州省公路工程集团有限公司董事、副总经理、总会计师。曾任贵州黔贵大酒店有限公司总经理；贵州省公路工程总公司黔贵企业管理公司副总经理；贵州省公路工程总公司会计、审计部长、财务总监、财务部长等职。

　方建立：中国国籍，1959年出生，中专学历，高级工程师。现任贵州省公路工程集团有限公司董事、副总经理。曾任贵遵线路面工程指挥部指挥长；贵州省公路工程大队技术员；贵州省公路工程总公司质检科科长、技术开发处副处长、纪委书记、副总经理等职。

　邓新：中国国籍，1968年出生，本科学历，高级工程师。现任贵州省公路工程集团有限公司董事、副总经理，兼任漳浦沿海大通道公路有限公司执行董事、总经理。曾任贵州省公路工程公司机运处技术员；贵州省公路工程公司十一处处长；贵州省公路工程总公司第三分公司副经理、经理等职。

　计中彦：中国国籍，1969年出生，本科学历，高级工程师。现任贵州省公路工程集团有限公司董事、总经济师，兼任盘兴高速公路有限公司执行董事、总经理。曾任贵州省公路工程公司机运处、十一处、三公司现场技术员、项目处长；贵州省公路工程总公司贵毕公路第一合同段项目总工程师；贵州省公路工程总公司水黄公路第一合同段项目总工程师；贵州省公路工程总公司三凯公路第十合同段项目总工程师；贵州省公路工程集团总公司镇胜高速公路第十一合同段项目经理；贵州省公路工程集团有限公司第九分公司经理等职。

　金书滨：中国国籍，1967年出生，本科学历，高级工程师。现任贵州省公路工程集团有限公司董事、副总经理，兼任毕节毕威高速公路有限公司执行董事、总经理。曾任贵州省桥梁工程总公司艺校立交桥项目技术员；贵州省桥梁工程总公司江界河大桥项目助理工程师；贵州省桥梁工程总公司珠海泥湾门大桥、南沙大桥项目工程科科长；贵州省桥梁工程总公司金刚堂大桥项目处长；贵州省公路工程总公司渝黔高速綦江大桥分公司经理；贵州省公路工程总公司副总经理等职。

　母进伟：中国国籍，1967年出生，本科学历，应用研究员。现任贵州省公路工程集团有限公司董事、副总经理。曾任贵州省桥梁工程总公司技术员、技术主管、副处长、副总经理；贵州省桥梁工程总公司第一工程处处长；贵州省公路工程总公司七公司经理；贵州省公路工程总公司重庆公司经理；贵州省公路工程集团总公司副总经理、总工程师等职。

　赵铁：中国国籍，1970年出生，本科学历，高级政工师。现任贵州省公路工程集团有限公司职工代表董事。曾任贵州省公路工程总公司技术员、人力资源部副部长、人力资源部部长、工会主席等职。

　2、监事会成员

　许正高：中国国籍，1968年出生，研究生学历。现任贵州省公路工程集团有限公司监事会主席。曾任贵阳金筑大酒店团委书记、董事会秘书、总经理秘书；香港文成贸易公司贵阳办事处首席代表；贵州省桥梁工程总公司菲律宾项目部、重庆黄花园项目部行政部部长；贵州省桥梁工程总公司纪委书记；贵州桥梁建设集团有限责任公司纪委书记、监事会副主席；贵州省公路工程集团有限公司工会主席等职。

　翦继军：中国国籍，1970年出生，研究生学历，高级工程师。现任贵州省公路工程集团有限公司总经理助理、职工代表监事，兼任贵州黔贵投资股份有限公司董事长、贵州黔贵金石工业投资有限公司执行董事兼总经理、贵州黔贵融资租赁有限公司执行董事。曾任贵州省公路工程公司桥梁处机料科科员；贵州省公路工程公司一公司机料科长、副经理；贵州省公路工程总公司机械设备管理公司经理；贵州省公路工程总公司机料部副部长、质量管理办公室主任、综合体系办公室主任、人力资源开发部部长；贵州黔贵投资股份有限公司专职副总经理、总经理等职。

　郎跃琳：中国国籍，1960年出生，大专学历，高级经济师。现任贵州省公路工程集团有限公司职工代表监事、财务部部长。曾任贵州省公路大队会计、财务科长；贵州省公路工程总公司桥梁分公司财务科长；贵州省公路工程总公司三公司财务科科长；贵州省公路工程总公司财务科副科长、财审部副部长、财务部财务主管等职。

　罗洪波：中国国籍，1970年出生，研究生学历，高级工程师。现任贵州省公路工程集团有限公司职工代表监事，兼任贵州黔贵融资租赁有限公司总经理、贵州黔贵投资股份有限公司总经理。曾任贵州省公路工程总公司筑机修配厂技术员；贵州省公路工程总公司一处机料科机管员、机料科副科长；贵州省公路工程集团有限公司设备管理分公司党支部书记、经理等职。

　胡圣沂：中国国籍，1971年出生，本科学历，高级会计师。现任贵州省公路工程集团有限公司审计部部长、职工代表监事。曾任贵州省公路工程集团有限公司财务部副部长等职。

　3、髙级管理人员

　廖柳（个人简历参见本节“四、（二）、1、董事会成员”）

　王伯航（个人简历参见本节“四、（二）、1、董事会成员”）

　王劲松（个人简历参见本节“四、（二）、1、董事会成员”）

　方建立（个人简历参见本节“四、（二）、1、董事会成员”）

　邓新（个人简历参见本节“四、（二）、1、董事会成员”）

　金书滨（个人简历参见本节“四、（二）、1、董事会成员”）

　母进伟（个人简历参见本节“四、（二）、1、董事会成员”）

　（三）董事、监事及髙级管理人员对外兼职情况

　截至本募集说明书摘要签署之日，发行人现任董事、监事及高级管理人员对外兼职情况如下表所示：

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　五、发行人主要业务情况

　（一）发行人的主要业务及所属行业

　根据2011年第三次修订的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011）的行业划分标准和中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人属于“E48土木工程建筑业”。

　目前，发行人的主营业务包括工程与建筑业务、物流与运输业务、房地产开发和商品销售业务。同时，发行人还兼营部分工程施工上下游产业链的延伸业务。发行人业务开展的基本情况如下：

　1、工程与建筑业务

　工程与建筑业务是发行人收入和利润的主要来源，主要集中在交通基础设施领域，项目类型主要为路基工程、路面工程、房建工程、市政工程、绿化工程、路基路面改扩建工程、大桥改扩建工程等。近年来，发行人在项目前期投标、施工过程中的目标达成等方面积累了较为丰富的经验，施工业务资质较为齐全，在贵州省内具有一定的竞争优势。

　（1）业务模式及其盈利模式

　目前，发行人的工程与建筑业务模式分为三类：

　①传统的施工总承包模式，即由集团公司通过竞争性投标等方式获得项目，再依据评分结果分包给各分公司承做。在经营管理上，发行人根据中标项目的具体情况，在项目中标后制定相应的标后预算，以分公司作为成本管理责任单位，按核定的标后预算作为目标进行工程项目的全过程管控。项目完工后，按集团公司制定的主要经济指标、辅助经济指标和综合指标进行考核，对完成目标的项目责任单位按规定给予奖励，未完成目标的责任单位按规定给予经济处罚和行政处罚。在这种业务模式下，发行人主要通过总承包建设项目的施工部分来盈利，项目总承包收入扣除相关成本后即为公司盈利。目前，发行人绝大部分项目采用这种模式。

　②BT（建设—移交）模式，即集团公司通过竞争性投标等方式获得项目后，与委托方签订投资协议，并组建项目公司作为项目业主，负责项目的融资、建设工作。根据项目公司与委托方签订的BT协议，双方在项目竣工并验收合格后办理移交手续，由委托方按约定的总价进行回购。在项目建设过程中，发行人依据评分结果指定具有相关施工资质的分公司承接项目各标段的工程施工业务。在BT业务模式下，发行人的盈利来自于集团下属分公司承接项目的施工收入，以及与委托方签订的投资协议中约定的补助资金。

　目前，发行人采用BT模式建设的项目共计2个，分别为：毕节至威宁高速公路项目和漳州沿海大通道漳浦段工程项目。其中，毕节至威宁高速公路项目已验收移交；漳州沿海大通道漳浦段工程项目仍处于建设期。

　③BOT（建设—运营—移交）模式，即集团公司通过竞争性投标等方式获得项目后，与委托方签订投资协议，并组建项目公司作为项目业主，负责项目的融资、建设与运营工作。根据项目公司与委托方签订的特许经营权协议，项目公司享有项目运营期间的收益，在运营期满后无偿将项目移交委托方。在项目建设过程中，发行人依据评分结果指定具有相关施工资质的分公司承接项目各标段的工程施工业务。在BOT业务模式下，发行人的盈利来自于项目公司在项目运营期间的收益，集团下属分公司承接项目的施工收入，以及与委托方签订的投资协议中约定的补助资金。

　目前，发行人采用BOT模式建设的项目共计3个，分别为玉舍至马场桥二级公路项目、松铜高速项目和盘兴高速项目。其中，玉舍至马场桥二级公路项目因运营期内取消二级公路收费权，经各方达成一致协议，已提前完成移交手续，并对项目债务承接及回款方式重新进行明确；松铜高速项目已完成建设，处于运营期；盘兴高速项目仍处于建设期。

　为实现实现盈利最大化，一方面，发行人通过竞争性投标并签订协议锁定项目施工收入，并在部分项目建设过程中，通过提高单个产品竞争能力，专业深耕获取更多施工任务，做好变更谈判，从而进一步提高收入；另一方面，发行人在保证项目质量和安全前提下，通过对主要材料招投标、签订战略合作协议，对市场进行预判分析锁定价格等方式，严格控制施工过程中的直接成本、间接成本和资金成本等各项成本。

　（2）在建项目情况

　截至2015年7月31日，发行人在建项目工程共计50个，其中以BT和BOT模式建设的项目各1个。以上项目合同造价总计2,241,901.93万元，已累计确认收入金额1,132,390.64万元，实际到账金额869,888.21万元，差额部分是由于扣押工程质保金，以及项目验收结算、项目业主的内部付款流程具有一定时效性造成的，符合发行人所处行业的特点。

　目前，发行人以传统的施工总承包模式实施的主要在建项目如下表所示：

　单位：万元

　■

　目前，发行人以BT、BOT模式实施的在建项目如下表所示：

　单位：万元

　■

　报告期内，发行人已完工和在建项目均已签署协议，根据工程实施进度按完工百分比法确认收入，实际工程款由项目业主或委托方根据协议约定的方式支付，目前履约情况正常，不存在逾期支付时间较长等未按约定履行合同的情形。

　（3）拟建项目情况

　截至2015年7月31日，发行人拟建项目共计7个，合同造价共计176,607.29万元，正在开展项目前期工作。项目基本情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　2、物流与运输业务

　发行人的物流与运输业务主要包括物流和物业管理、以及货物运送服务。其中，物流和物业管理业务的服务对象主要包括办公用户及住宅业主，主要客户有贵州省总工会、贵州省交通运输厅、贵州省公路局、贵州省公路运输管理局等；货物运送服务业务主要为钢材、水泥等建筑材料的运输，施工机械设备搬迁，施工队伍住地搬迁等，主要客户包括贵州省交通系统的施工企业，以及公司所属各施工单位等。

　3、房地产开发业务

　发行人房地产开发业务由控股子公司贵州黔贵房地产开发有限公司进行运营，该公司拥有房地产开发壹级资质，已开发项目包括“贵州公路和尚坡别墅办公区”、“黔贵大酒店”、“世贸广场大厦”及“曦城上品商住楼”等。截至2015年上半年，公司房地产业务在建项目包括“汇金广场”以及“黔贵城”项目。

　4、商品销售业务

　发行人自2014年起开始经营商品销售业务，主要为商品混凝土等工程物资的销售。

　5、其他业务

　作为公路工程施工上下游产业链的延伸，公司其他业务包括勘察设计、园林绿化工程、公路养护等。

　（二）发行人主营业务收入构成情况

　单位：万元

　■

　2012年度、2013年度及2014年度，发行人主营业务收入分别为617,893.60万元、840,260.93万元、1,068,987.68万元，占各年度营业收入的比重均维持在99.00%以上。从收入构成来看，工程与建筑业务收入是目前发行人的主要收入来源，报告期内，发行人该项业务收入分别为591,919.84万元、807,211.75万元和1,004,248.35万元，占公司各年度主营业务收入的比例均超过90.00%。

　发行人报告期内主营业务收入的构成及规模情况详见募集说明书“第六节、四、（一）、4、盈利能力分析”。

　（三）发行人所处行业状况

　1、工程建筑业概况

　建筑行业定位于我国第二大产业范畴，在国民经济中处于举足轻重的位置。它与整个国家经济的发展、人民生活的改善有着密切的关系，是工业化、城市化的先导产业和基础产业。建筑业除了本身在国民经济体系中占有较大比重外，还因其特殊产业地位对众多上、下游行业产生显著影响。国家住房和城乡建设部2011年7月发布的《建筑业发展“十二五”规划》中提出：“至‘十二五'期末，全国建筑业总产值、建筑业增加值年均增长15%以上；全国建筑企业对外承包工程营业额年均增长20%以上，巩固建筑业支柱产业地位”。

　近年来，我国建筑业继续保持良好的发展态势，年均总产值增长率达15%以上。根据国家统计局数据显示，2014年全国建筑业总值达到176,713.40亿元，同比增长10.19%；2014年全社会建筑业增加值44,725亿元，比上年增长8.9%。全国具有资质等级的总承包和专业承包建筑业企业实现利润6,913亿元，增长13.7%，其中国有及国有控股企业1,639亿元，增长11.7%。2010-2014年，我国建筑业增加值及其增长速度如下图如所示：

　■

　数据来源：2014年国民经济和社会发展统计公报

　发行人工程与建筑业务集中的公路与桥梁是国家重要的基础设施，在整个综合交通运输体系中有着广阔的发展前景，对发展农业、繁荣城乡经济、巩固国防、密切国际交往、方便人们生活具有十分重要的作用。随着国民经济的增长，我国对公路运输的需求也逐年增加，为推进交通事业又好又快发展，提高运输保障能力，保障国民经济健康发展，我国政府对公路的投入近年来持续增长。根据交通运输部发布的统计数据，截至2014年末，全国公路总里程446.39万公里，比上年末增加10.77万公里；公路密度46.50公里/百平方公里，比上年提高1.12公里/百平方公里。其中，高速公路作为现代交通的主要运输方式之一，是衡量一个国家和地区经济发展水平和现代化程度的重要标志，随着我国基础设施建设的迅速发展，高速公路行业也进入了快速发展的通道。2012年末，我国高速公路通车里程已达9.60万公里，已经超越了美国的9.20万公里，居世界第一。2014年末，全国高速公路里程达11.19万公里，东部地区已基本形成了高速公路网，全国范围的高速公路网骨架已基本构成。2012-2014年，我国高速公路总里程及新增里程情况如下图所示：

　■

　数据来源：交通运输部《2014年公路水路交通运输行业发展统计公报》

　贵州省作为发行人业务经营的主要地区，长期以来受地理位置、地形地貌等的影响，建筑业发展相对落后，特别是区域公路交通存在对外通道不足，通达深度不够，道路等级低、质量差等不利因素，制约了经济社会发展。近年来，在国家西部大开发政策的带动下，贵州省固定资产投资保持高速发展，建筑业也得到了快速发展。自2010年以来，贵州省建筑业平均增长率20%以上，2014年的建筑业总产值为1,640.24亿元，比上年增长20.2%。贵州省2010-2014年建筑业总产值情况如下表所示：

　单位：亿元

　■

　数据来源：wind资讯金融终端

　在公路基础设施建设方面，近年来，贵州省公路建设取得了快速的发展，特别是高速公路建设发展迅速。根据《2013年贵州省公路水路交通运输行业发展统计公报》统计数据显示，2013年贵州省高速公路通车总里程达3,284.21公里，比2012年末增长了24.8%；2014年，贵州省固定资产投资中公路建设投资为1,234.12亿元，同比增长36.3%，高速公路通车里程已经突破4,006.81公里，比上年末增加722.60公里，形成了10个省际互联大通道，贵州省已经发展成为西南地区重要的交通枢纽。

　2、物流与运输业概况

　随着我国经济社会的发展，政府对物流行业发展的支持力度不断加大，国务院先后出台了一系列促进物流业发展的政策措施，有力推动了物流业的发展。目前，我国的物流产业呈加速发展态势，从物流区域市场看，上海、广东、江苏等经济发达地区物流产业发展迅猛，特别是沿海开放城市、重要的枢纽城市和中心城市，已成为区域物流市场快速发展的主要基地。但总体而言，我国物流业整体基础较为薄弱，运行效率不高，加快现代物流的发展，全面提升物流业发展水平，已成为我国经济社会发展面临的一项十分重要而又紧迫的任务。

　国务院于2014年10月4日正式印发的《物流业发展中长期规划（2014-2020年）》中指出，我国社会物流总额2013年达到197.8万亿元，比2005年增长3.1倍，按可比价格计算，年均增长11.5%。物流业增加值2013年达到3.9万亿元，比2005年增长2.2倍，年均增长11.1%，物流业增加值占国内生产总值的比重由2005年的6.6%提高到2013年的6.8%，占服务业增加值的比重达到14.8%。同时，规划提出：到2020年，基本建立布局合理、技术先进、便捷高效、绿色环保、安全有序的现代物流服务体系。物流的社会化、专业化水平进一步提升。物流业增加值年均增长8%左右，物流业增加值占国内生产总值的比重达到7.5%左右。

　贵州省的物流业自“十一五”以来，快速发展，物流业规模不断扩大，效益不断提高，服务经济社会能力不断增强，但与发达省份和周边地区相比，在规模水平、基础设施建设、市场培育、体制机制、物流成本等方面仍然存在较大差距。2012年，《国务院关于进一步促进贵州经济社会又好又快发展的若干意见》（国发〔2012〕2号）中指出，贵州省要积极建设西南区域物流大通道，将贵阳市打造成区域物流中心，同时根据区位条件，将遵义、安顺、毕节、六盘水等城市打造成物流节点城市，在贵州省内建设现代物流网络，联通周边地区，打造西南物流大网络，通过科学规划、积极探索建立一批现代物流园区，同时培育引进第三方物流，建立完善的物流服务体系，以完善的政策、税收财政体系支持贵州现代物流业的发展。

　（四）主要产品与服务的上下游产业链情况

　1、建筑行业与上、下游行业之间的关联性

　发行人主要从事的业务集中在交通基础设施领域的工程建筑行业，是基础性行业，建筑业的上游行业种类繁多,包括钢铁、水泥、砖瓦、建筑陶瓷、平板玻璃、铝材加工、化工、纺织、五金、电梯等行业。这些行业随着国家“节能减排”政策的推行,以及能源价格、矿产价格、劳动力价格的上涨,可能导致产品出厂价格上涨,最终可能引起建筑企业成本的上升。

　建筑业的下游相关行业主要分为三类:房屋建筑业的相关行业为房地产行业,市政基础设施建设的相关行业为各地市政工程建设行业,交通基础设施建设的相关行业为各种交通运输业。随着中国城镇化步伐加快,对房地产、市政基础设施工程产品的需求将持续旺盛。在未来较长时期内,我国政府鼓励铁路、公路、桥梁等交通运输业的发展,从而增加对交通基础设施工程产品的需求量。房地产行业、交通基础设施投资和市政基础设施投资的稳定发展,将推动中国建筑业可持续发展。

　2、发行人拥有的经营资质情况

　发行人及其控股子公司均已按照国家相关法律法规要求，依法就其经营业务、办理相关行业经营资质证书。截至本募集说明书摘要签署之日，发行人及其控股子公司拥有的经营资质情况如下：

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　（五）发行人面临的主要竞争状况、经营方针及战略

　1、主要竞争状况

　发行人在贵州省交通运输基础建设领域占有一定地位，但也面临较大的竞争压力。发行人在贵州省内市场面临的竞争对手主要为中国交通建设股份有限公司和中铁建设集团有限公司，其中中国交通建设股份有限公司在贵州省开展业务的子公司主要包括中交第一公路工程局有限公司、中交第二公路工程局有限公司、中交第二航务工程局有限公司、中交路桥建设有限公司、中交一公局厦门工程有限公司，中铁建设集团下属公司主要包括中铁十七局集团第一工程有限公司、中铁四局集团第四工程有限公司。在贵州省交通运输厅授权贵州省公路局和贵州省高速公路集团有限公司作为业主展开的竞争性招投标中，发行人的市场份额大约为10%，而中国交通建设股份有限公司的市场份额约为30%，中铁建设集团有限公司的市场份额约为20%。

　贵州省内的其他交通基建企业，包括贵州路桥集团有限公司、贵州桥梁建设集团有限责任公司等虽然近年来保持着良好的发展势头，但仅在各自主营业务领域对发行人带来一定的竞争压力，发行人在综合竞争力方面仍具有一定的优势。

　发行人的省外市场业务主要分布在广东、福建、云南、甘肃四省，省外竞争对手主要为当地施工企业、中国交通建设股份有限公司、中铁建设集团有限公司等，发行人省外市场竞争优势较弱。

　2、经营方针及战略

　发行人将改变过去公路施工“一业独大”的格局，积极发展除传统公路施工以外的业务；以公司的品牌信誉、内外部资源、管理平台为依托，以“确立新起点”作为发展基调，找准各项业务的发展定位，积极进取，协同发展。

　（1）立足贵州省内，保持公路施工主营业务稳健发展

　稳健发展公路施工主业，避免盲目追求规模扩张，重点提升工程质量，提高管理水平，积累工程业绩，尽快完成特级资质申报工作。除高速公路建设项目外，重点切入连接重点产业区、工业园区和旅游区的项目和市州自主招商引资建设本区域内符合路网规划的项目。在条件成熟的情况下承接国省干线改造、水毁恢复、路网结构改造项目，适度开拓云南、广西、广东、福建、甘肃等贵州省以外市场。

　（2）加快业务结构调整，打造新的经济增长点

　牢牢把握“城镇化建设”的机遇，大力开拓市政工程、房建工程、水利工程、城市园林绿化工程、公路养护工程、商品混凝土经营。

　（3）稳步开展房地产开发业务

　依靠公司在贵州省内项目分布较广的优势，在贵州省各市州获取土地，以贵州黔贵房地产开发有限公司为主体稳步开展房地产开发业务。充分利用贵州黔贵房地产开发有限公司现有“遵义忠庄项目”和“交通大院改造项目”，积累大型住宅小区和城市综合体业态的房地产开发项目经验。

　（4）多渠道筹集资金保障业务发展

　在现有较为顺畅的银行贷款融资渠道之外，充分采用融资租赁和资本市场融资工具等方式，拓宽公司融资渠道，多方位筹集公司业务发展资金。借助贵州黔贵交通设备融资租赁有限公司的业务平台，采取融资租赁方式为集团公司业务发展提供资金支持。同时，积极尝试以集团公司、项目公司为主体发行公司债券、企业债券、项目收益债券等资本市场融资工具，筹集低成本、长期限资金，以保持和扩大公司施工业务规模。

　3、发行人的竞争优势

　（1）政策优势

　我国《综合交通网中长期发展规划》明确贵阳是加快推进建设的42个全国性的综合交通枢纽之一，贵阳、遵义、六盘水、毕节和都匀等5个城市被确定为国家公路运输枢纽城市，目前正按规划加快综合交通枢纽建设。根据国务院《关于进一步促进贵州经济社会又好又快发展的若干意见》（国发〔2012〕2号，以下简称“国发2号文件”），将贵州定位为“西南重要陆路交通枢纽”，明确提出“坚持把交通基础设施建设放在优先位置”，并对国高网贵州省高速公路网布局规划进行调整。同时，国发2号文件的颁布为贵州省争取国家资金和项目提供了支持，使贵州加快交通建设提供了保障。2015年贵州已被纳入“4+3”国家区域发展战略，在推动交通基础设施互联互通建设中，将得到“政策、项目、资金”等方面的倾斜和支持。

　贵州省人民政府出台《贵州省高速公路网规划》确定了“6横7纵8联”以及4个城市环线组成的路网布局方案，总规模约6,851公里，其中国家高速公路约2,251公里，省高约4,600公里。规划提出，到2020年全省将实现贵州与周边区域经济中心形成2个以上高速公路通道以及县县通高速等目标。此外，根据贵州省发展和改革委员会《关于认定贵州省公路工程集团有限公司主营业务属于国家鼓励类产业范围的函》（黔发改西开〔2013〕1289号），发行人属于享受国家西部大开发企业税收优惠政策的施工企业，按照西部地区的鼓励类产业企业减按15%征收企业所得税。

　综合来看，贵州省近年来较快的经济发展以及相关国家产业政策、贵州省高速公路发展规划为发行人的业务开展提供了良好保障。

　（2）区位优势

　贵州省位于我国西南中心腹地，东靠湖南，南邻广西，西毗云南，北连四川和重庆，是西南地区通往珠江三角洲、北部湾经济区和长江中下游地区的交通枢纽，具有承东启西、贯通南北的区位优势。全省矿产、生物、水能、旅游等资源丰富，煤、磷、重晶石、铝土等矿产储量位居全国前列，资源优势明显。随着国家的西部大开发战略的深入实施，贵州省的国民经济迅速发展，“十一五”期间，贵州省生产总值增长96.76%，年均增速超过14%。2014年，贵州省全省地区生产总值达9,251.01亿元，比2010年翻一番，比上年增长10.8%，增速居全国前列。快速增长的经济总量与不断扩大的城市规模意味着人们对外出行的需求将日益增加，这将推动贵州省公路交通行业的快速发展。同时，随着贵州省周边省市旅游产业的蓬勃发展，贵州省的交通枢纽地位将日益显现并巩固。发行人作为贵州省交通运输厅实际控制下的交通系统大型骨干企业，具有明显的区位优势。

　（3）技术优势和经验优势

　发行人自成立以来便肩负起贵州省交通基础设施建设的重任，经过五十余年的发展，在公路、桥梁、隧道等建设方面积累了丰富的经验；同时，发行人与高等院校和科研机构进行紧密合作，通过自主创新，成功研发出适用于贵州省地貌特征工程施工的核心技术，形成并申请多项国家发明专利，拥有独立的自主知识产权；另外，发行人积极与国外优秀施工企业进行交流合作，引进先进的基础设施工程施工技术，实现对引进技术的吸收和转化。目前，发行人通过了“质量管理体系”、“环境管理体系”和“职业健康安全管理体系”三体系合一认证，拥有从德国、英国进口的沥青砼、水泥砼拌和设备和摊铺设备、从芬兰进口的全液压露天钻机，以及其它各种国内外先进的公路、桥梁施工机械设备和运输车辆；贵州公路集团检测中心是交通运输部乙级公路工程试验检测机构，拥有国内最先进的质量检测设备和仪器。

　（4）综合服务优势

　发行人目前已形成了以工程与建筑施工业务为主，物流与贸易运输为辅，以房地产开发、商品混凝土生产销售、勘察设计、园林绿化工程、公路养护等业务协同发展的多元化经营格局，初步完成了交通基础设施建设产业链布局。发行人的子公司贵州黔贵交通设备融资租赁有限公司是经国家商务部、国家税务总局批准的贵州省批准的首家经营融资租赁业务的企业，主要经营交通建设领域设备融资租赁业务，可为公司主业的发展提供一定的资金支持。

　（5）品牌优势

　发行人作为贵州交通系统大型骨干企业，前身为成立于1959年的贵州省公路工程大队，从事公路、桥梁、隧道建设达五十余年历史，五十年代修建了川藏公路、重庆九龙坡港口等工程。自从贵州省内开始实行公路（水运）施工企业信用评价制度以来，公司连续三年保持企业信用评价最高级别——AA级，在贵州公路工程建设市场保持着良好的信誉与占有率。2014年，发行人被国家工商行政管理总局公示为“守合同重信用企业”，同年被贵州省贵州省经济和信息化委员会、贵州省企业联合会、贵州省企业家协会评为“2014贵州企业100强”（排名25位）。

　（6）管理优势

　发行人从事公路、桥梁和隧道建设达五十余年，累计修建70余条共4,000多公里各等级的公路和各种类型的桥梁、隧道，参加援建了老挝、也门和布隆迪等国家和地区的公路，在公路、桥梁和隧道建设方面积累了较为丰富的项目管理经验。发行人已建立完备的供应体系和信息化管理系统，编制了《安全管理手册》、《管理制度汇编》等内控制度，实现建设方对项目实行动态管理以及成本标准化，能够较好的支持公司的业务发展。

　六、发行人法人治理结构及其运行情况

　（一）发行人组织结构图

　截至2015年6月30日，发行人组织结构如下：

　■

　（二）发行人职能部门的运行情况

　发行人由贵州交通建设集团有限公司履行出资人职责，设立了董事会、监事会和经营管理层。公司内设纪检监察室、法律事务部、工程合同部、质量保证部、市场发展部、财务部、审计部、机料部、总工办、安全监察处、人力资源开发部、办公室、工会办公室等13个职能部门，各部门各司其职，职责明确，能满足公司日常经营管理需要。

　1、董事会

　依据《公司章程》，公司设董事会，成员为9人。董事会中的非职工代表董事由贵州交通建设集团有限公司任命，职工代表董事由公司职工代表大会选举产生。董事任期3年，任期届满，可连任。

　董事会设董事长1人，由贵州省交通运输厅从董事会成员中指定。

　公司董事会对股东负责，行使以下职权：决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；决定公司内部管理机构的设置等。

　2、监事会

　依据《公司章程》，公司设监事会，成员5人，董事、高级管理人员不得兼任监事。其中，由非职工代表3人，由贵州交通建设集团有限公司任免；职工代表监事2人，由公司职工代表大会选举产生。监事的任期每届为3年，任期届满，可连任。

　监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。

　监事会行使以下职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。

　3、经营管理层

　依据《公司章程》，公司设总经理，由贵州省交通运输厅任命。总经理对董事会负责，行使以下职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。

　4、各职能部门职责

　（1）纪检监察室

　负责监督检查公司所属各单位党组织、领导班子贯彻执行党的路线、方针、政策和国家法律、法规的情况；协助公司党委、领导班子加强公司及所属各单位党风廉政建设、开展党风党纪、政风政纪教育；落实公司治庸问责工作等。

　（2）法律事务部

　负责公司合同的起草审查；诉讼仲裁的处理；公司各项规章制度的建立完善；对重大事项的磋商谈判提供法律支持；解答法律咨询、法律日常培训。

　（3）工程合同部

　负责管理公司工程施工技术及合同，对施工项目进行计量支付管理；在项目经理和技术负责人的直接领导下，负责办理有关施工和技术管理、工程计划、中期计量支付及竣工决算等工作。

　（4）质量保证部

　负责执行国家相关质量控制标准，保证工程项目产品质量符合工艺和质量标准的要求，负责处理不合理产品、退回产品及偏差、变更和成品的放行审核，负责收集有关质量信息，处理关于质量问题的投诉等。

　（5）市场发展部

　负责制定市场调研计划、落实市场推广计划；调查分析客户群及潜在市场；为公司发展规划、决策提供战略性参考；为公司提供全方位的销售支持，重点客户关系维护等。

　（6）财务部

　负责公司会计核算、财务管理、资本运作等工作，搭建高效的财务管理平台， 有效控制财务风险，协助公司提高企业价值和决策效率等。

　（7）审计部

　根据国家审计相关法规和公司的管理要求，建立和健全公司各项内审制度和内控流程，并负责有效执行；根据公司要求对潜在的风险进行管理和控制。

　（8）机料部

　负责工程项目的机械管理工作和材料供应管理工作；根据施工生产计划编制设备进场计划和物资供应计划并予以实施；负责材料的进场验收、保管和发放工作；负责机械设备的合理使用调度；负责机械设备在施工过程中的保养维护等。

　（9）总工办

　负责公司工程前期管理工作；组织公司建设项目的项目建议书、可行性研究报告、施工图等的编制工作；建设项目的前期工作招标、合同签订及资金支付；工程项目规划方案的审查、报批；指导协调公司所属单位工程前期工作等。

　（10）安全监察处

　负责编制并适时更新公司安全生产管理制度；建立公司安全保证体系；参加重大施工环节、重要分部分项工程的施工方案的安全评审；做好防风、防暑降温、防寒防冻等季节性安全工作等。

　（11）人力资源开发部

　负责公司员工岗位设置、岗位职责管理；员工招聘、岗位定级、劳动合同及人事档案管理；员工薪酬福利管理；员工考核及考勤管理；公司专业技术人员职务评定、聘任管理、高层次人才的评选申报等。

　（12）办公室

　负责制度拟订、公文管理、文书档案管理、公章管理、会务及议定事项督办、重大活动组织安排和内外联络工作、对外新闻宣传和信息管理、内外网络管理、社会治安综合治理、计划生育、扶贫工作、内部保卫和后勤保障。

　（13）工会办公室

　负责组织员工积极参与企业民主管理，加强民主监督；负责职代会、联席会的筹备组织工作；负责组织员工代表与公司签订集体合同，维护员工的合法权益；负责工会组织建设；负责工会经费、会费的收缴与管理等。

　（三）发行人合法合规经营情况

　最近三年，发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。

　近三年以来，董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　（四）发行人独立经营情况

　发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力：

　1、业务独立

　发行人拥有独立、完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，持有从事经核准登记的经营范围内业务所必需的相关资质，并拥有足够的资金、设备及员工，不依赖于控股股东。

　2、资产完整

　发行人资产完整，与控股股东产权关系明确，资产界定清晰，拥有独立、完整的生产经营所需作业系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关资产的所有权或使用权。发行人对其资产拥有完全的控制权和支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害本公司利益的情形。

　3、人员独立

　发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系，与股东单位完全分离。公司的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，履行了合法的程序。

　4、财务独立

　发行人实行独立核算，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，履行公司自有资金管理、资金筹集、会计核算、会计监督及财务管理职能，不存在控股股东干预财务管理的情况。

　5、机构独立

　发行人法人治理结构完善，董事会和监事会依照相关法律、法规和《公司章程》规范运作，各机构均依法独立行使各自职权。公司根据经营需要设置了相对完善的组织架构，制定了一系列规章制度，对各部门进行明确分工，各部门依照规章制度和部门职责行使各自职能，不存在控股股东直接干预本公司经营活动的情况。

　七、发行人关联交易情况

　（一）关联方及关联关系

　根据《公司法》和《企业会计准则第36号一一关联方披露》等相关规定，公司的关联方及其与公司之间的关联关系情况如下：

　1、控股股东、实际控制人

　贵州交通建设集团有限公司持有发行人100.00%的股权，系发行人控股股东。发行人的实际控制人为贵州省交通运输厅。

　2、其他关联方及关联关系

　报告期内，与发行人发生关联方交易的其他关联方情况如下：

　■

　（二）关联方交易

　1、采购商品和接受劳务的关联交易

　单位：万元

　■

　2、销售商品和提供劳务的关联交易

　单位：万元

　■

　（三）关联方往来

　截至2014年12月31日，发行人的关联方往来余额情况如下：

　单位：万元

　■

　（四）关联交易决策权限、决策程序及定价机制

　发行人在《贵州省公路工程集团有限公司关联交易决策制度》中，对关联交易的决策权限、决策程序、定价机制作了具体规定和安排，主要包括：

　1、决策权限

　（1）公司拟与关联方达成的关联交易总额占公司最近经审计净资产值0.5%以下的关联交易，由公司总经理决定（但总经理应予以回避的关联交易除外）。

　（2）公司拟与关联方达成的关联交易总额占公司最近经审计净资产值0.5%至5%之间，以及本属于公司总经理决定的但其本人因关联关系而回避的关联交易，均由董事会做出决议。

　（3）如公司拟与关联方达成的关联交易总额高于公司最近经审计净资产值的5%以上的，由出资人做出决定。

　2、决策程序

　（1）由公司总经理决定的关联交易，应当由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告公司总经理，由公司总经理对该等关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查。

　（2）由董事会审议批准的关联交易，董事会应当就该项关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查和讨论，经董事会表决通过后方可实施。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。

　3、定价机制

　根据《贵州省公路工程集团有限公司关联交易决策制度》规定，关联交易的价格或者取费原则应根据市场条件公平合理的确定，任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。关联交易的定价依据国家政策和市场行情，主要遵循下述原则：（1）有国家定价（指政府物价部门定价或应执行国家规定的计价方式）的，依国家定价；（2）若没有国家定价，则参照市场价格定价；（3）若没有市场价格，则适用成本加成法（指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润）定价；（4）若没有国家定价、市场价格，也不适合以成本加成法定价的，采用协议定价方式。

　关联交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

　八、最近三年内关联方资金占用情况

　最近三年内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用的情形。

　九、最近三年内为关联方提供担保情况

　最近三年内，发行人为关联方提供的担保情况如下：

　单位：万元

　■

　十、发行人内部管理制度的建立及运行情况

　发行人根据《公司法》及相关法律法规的规定制定了《公司章程》，明确了股东、董事会、监事会、经理职责范围及行使职责的方式。同时，为强化内部管理，保障公司经营管理的安全性和财务信息的可靠性，实现公司治理目标，发行人制定了《财务管理制度》、《安全管理手册》、《人力资源（绩效考核）管理制度》、《施工总承包项目管理办法》、《投标及工程合同管理制度》、《技术管理制度》、《“三重一大”决策制度实施办法》、《分（子）公司大额资金使用审批制度》等内部控制制度，涵盖了会计核算、财务管理、 风险控制、重大事项决策等公司经营管理过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。

　1、财务管理制度

　为加强财务管理，规范财务工作，促进公司经营业务的发展，提高公司经济效益，发行人制定了《财务管理制度》，对公司财务人员管理、会计核算、资金管理、现金管理、费用管理、税收及利润分配、库存物资管理、会计档案管理、财务印章管理等方面进行了全方面的规定。

　2、安全管理手册

　发行人是工程和建筑施工类企业，安全事故是公司经营过程中重要的风险源，为加强公司安全生产管理，减少安全生产事故的发生，提高公司全体人员的安全技术管理，实现工程施工的标准化，公司制定了《安全管理手册》，包括《安全生产管理办法》、《安全生产检查管理制度》、《安全生产隐患排查治理工作管理办法》、《消防安全管理制度》、《档案管理制度》、《考勤管理制度》等制度，形成了公司一套完整的安全管理体系。

　3、“三重一大”决策制度实施办法

　为了进一步健全和完善公司重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额资金使用（简称“三重一大”）决策制度，提高公司决策水平，实现决策民主化、科学化、规范化，公司制定了《“三重一大”决策制度实施办法》，对决策范围、决策程序、检查监督和责任追究等事项进行了合理有效的规范。

　总体来看，发行人现有内部管理制度已基本建立健全，能够适应发行人管理的要求和发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。发行人内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施，保证了发行人财务收支和经营活动的合法性和规范化。

　十一、发行人的信息披露事务及投资者关系管理

　发行人将指定专人负责信息露事务，并严格按照《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》等相关法律法规的规定及募集说明书中的约定履行信息披露义务。债券受托管理人将指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露义务。发行人董事、监事和高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个人和连带的责任。

　（一）信息披露义务

　1、定期报告

　在本期债券存续期内，发行人将于每年4月30日以前，披露上一年度经审计的年度报告；每年8月31日以前，披露中期报告。

　2、临时报告

　发行人将及时披露其在债券存续期内可能发生的影响其偿债能力的重大事项。重大事项包括但不限于：

　（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

　（2）本期债券信用评级发生变化；

　（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

　（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

　（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

　（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；

　（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

　（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

　（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；

　（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

　（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

　（13）发行人拟变更募集说明书的约定；

　（14）发行人不能按期支付本息；

　（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

　（16）发行人提出债务重组方案的；

　（17）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；

　（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

　（19）法律、行政法规、规章的规定，以及中国证监会、上海证券交易所认定的其他事项。

　（二）信息披露方式与流程

　发行人及承销商将通过证券交易所网站或证监会指定的其他媒体进行信息披露。除监管机构明文规定外，已披露文件视为已送达合格投资者。同时，债券受托管理人将相关信息披露文件通过通过证券交易所网站或证监会指定的其他媒体公布。

　第四节 财务会计信息

　非经特别说明，本募集说明书摘要中引用的财务会计数据摘自公司2012年度、2013年度、2014年度财务报告和2015年上半年度财务报表。

　本公司2012年度、2013年度、2014年度财务报告和2015年上半年度财务报表根据《企业会计准则》的规定编制，其中2012年度、2013年度和2014年度的财务报告已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中兴财光华审（2015）第07396号标准无保留意见的审计报告。

　本节仅就公司重要会计科目和财务指标变动情况进行分析，投资者如需了解本公司的详细财务会计信息，请参阅本公司2012年度、2013年度、2014年度经审计的财务报告及2015年上半年度未经审计的财务报表。

　一、最近三年及一期财务会计资料

　（一）合并财务报表

　本公司截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日的合并资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度和2015年上半年度的合并利润表和合并现金流量表如下：

　1、合并资产负债表

　单位：万元

　■

　2、合并利润表

　单位：万元

　■

　3、合并现金流量表

　单位：万元

　■

　（二）母公司财务报表

　截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日的母公司资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度和2015年上半年度的母公司利润表和母公司现金流量表如下：

　1、母公司资产负债表

　单位：万元

　■

　2、母公司利润表

　单位：万元

　■

　1、母公司现金流量表

　单位：万元

　■

　二、最近三年及一期主要财务指标

　（一）主要财务指标

　1、合并报表财务指标

　■

　上述财务指标计算方法如下（下同）：

　（1）流动比率=流动资产/流动负债；

　（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

　（3）资产负债率=负债总额/资产总额；

　（4）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

　（4）利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出；

　（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

　（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额；

　（7）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销；

　（8）EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；

　（9）EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）。

　（10）总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额；

　（11）平均总资产报酬率=（利润总额+利息支出）/资产总额平均余额；

　（12）营业毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入；

　（13）全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期非流动负债。

　如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

　2、母公司财务指标

　■

　（二）净资产收益率

　根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的最近三年公司净资产收益率如下：

　■

　（三）非经常性损益明细表

　最近三年，公司非经常性损益表如下：

　单位：万元

　■

　三、发行公司债券后公司资产负债结构的变化

　本期债券发行完成后，将引起公司资产负债结构发生变化，假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：

　1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年6月30日；

　2、假设本期债券的募集资金净额为200,000.00万元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

　3、本期债券募集资金106,000.00万元拟用于偿还银行借款，剩余部分资金补充公司营运资金，改善公司资金状况；

　4、假设公司债券于2015年6月30日完成发行,募集资金立即用于偿还银行贷款；

　5、假设财务数据基准日与本次公司债券发行完成日之间不发生重大资产、负债、权益变化。

　基于上述假设，本期债券发行对发行人资产负债结构的影响如下：

　1、对合并口径资产负债结构的影响

　单位：万元

　■

　2、对母公司口径资产负债结构的影响

　单位：万元

　■

　第五节 募集资金运用

　一、本期债券募集资金规模

　根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及资金需求状况，经公司董事会2015年5月25日审议通过，并经公司股东于2015年5月29日作出的股东决定批准，发行人向中国证监会申请公开发行不超过人民币20亿元公司债券。

　本次债券采用分期发行方式，本期债券基础发行规模15亿元，可超额配售不超过 5亿元。本次债券剩余部分将于中国证监会核准批文规定的有效期内择机发行。

　二、本期债券募集资金的使用计划

　发行人本次发行公司债券所募集资金拟用于偿还银行贷款和补充公司营运资金，由股东授权公司董事会依据公司财务状况等实际情况决定上述用途的各自金额、比例。

　截至2015年6月30日，发行人的流动负债占负债总额的比例为70.29%，主要包括短期借款376,621.00万元、其他应付款331,305.84万元、应付票据170,761.64万元、应付账款252,713.76万元、预收账款170,140.00万元及一年内到期的非流动负债为67,960.00万元，公司短期内对流动资金的需求较大。

　结合公司目前的财务状况，发行人拟将本期债券募集资金中的106,000.00万元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充营运资金，该资金使用计划将有利于调整并优化公司债务结构，改善公司资金状况。

　（一）偿还银行贷款

　根据自身财务状况及贷款到期情况，发行人拟定了银行贷款偿还计划，具体情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　考虑到本期债券募集资金的实际到位时间具有不确定性，可能使发行人无法在上述银行贷款到期日直接以本期债券募集资金进行偿还。发行人将根据本期债券募集资金的实际到位时间、公司债务结构调整及资金使用需要，本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省财务费用的原则，在本期债券募集资金到位前通过自筹方式偿还上述到期借款，并在本期债券募集资金到位后予以替换。

　（二）补充营运资金

　发行人拟将募集资金偿还银行贷款之后的剩余资金用于补充营运资金，以满足公司日常生产经营需求，有助于进一步优化公司资本结构，提高公司的抗风险能力。

　发行人从事的公路工程施工业务为资金密集型业务，项目周期长，资金占用量大。本期债券募集资金部分用于补充营运资金的安排，将为公司已取得项目的后续开发提供资金支持，帮助公司更好的应对经营规模扩张带来的流动资金需求压力。

　三、本期债券募集资金专项账户的管理安排

　为确保按核准用途使用本期债券募集资金，保证债券持有人的合法权利，发行人在贵阳银行股份有限公司云岩支行设立了募集资金专户，该账户仅用于本期债券募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。同时，发行人与贵阳银行股份有限公司云岩支行签订了《募集资金专户监管协议》，由贵阳银行股份有限公司云岩支行依据协议的约定对该账户进行监管。

　四、本期债券资金运用对发行人财务状况的影响

　（一）对发行人债务结构的影响

　以截至2015年6月30日公司财务数据为基准，假设不考虑相关费用，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并财务报表资产负债率将由发行前的64.22%增至发行后的65.23%；流动负债占负债总额的比例将由发行前的70.29%降至发行后的62.36%；非流动负债占负债总额的比例将由发行前的29.71%增加至发行后的37.64%，长期债务占比提升，有利于增强公司资金使用的稳定性，公司债务结构将得到一定的改善。

　（二）对发行人短期偿债能力的影响

　以截至2015年6月30日公司财务数据为基准，假设不考虑相关费用，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表流动比率将由发行前的1.55增加至发行后的1.75，公司流动比率将有一定的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

　（三）有利于拓宽发行人的融资渠道

　发行人自设立以来，主要资金来源为内部经营积累和外部信贷融资，对外融资渠道比较单一，容易受到信贷政策的影响，融资结构有待完善。近年来，公司资金需求随着业务规模的扩大而不断增长，公司自有资金已难以满足需求，而金融调控政策的变化会增加资金来源的不确定性，从而增加综合融资成本，因此拓展新的融资渠道很有必要。通过发行固定利率的公司债券，拓宽公司融资渠道，降低单一依靠银行贷款带来的财务风险，同时能在一定程度上降低发行人的综合融资成本。

　第六节 备查文件

　一、备查文件目录

　1、发行人最近三年经审计的财务报告、最近一期的财务报表；

　2、贵州黔鹰律师事务所出具的法律意见书；

　3、大公国际资信评估有限公司出具的债券信用评级报告；

　4、承销商出具的核查意见；

　5、《债券受托管理协议》；

　6、《债券持有人会议规则》；

　7、中国证监会核准本期债券发行的文件。

　二、备查地点

　投资者可在本期债券发行期内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：

　1、贵州省公路工程集团有限公司

　联系地址：贵州省贵阳市白云大道南段305号

　联系人：郎跃琳

　电话号码：0851-4858888转8409

　2、万联证券有限责任公司

　联系地址：广州市天河区珠江东路11号高德置地广场F座19楼

　联系人：陈孟吟、刘旭光

　电话号码：020-38286996

　贵州省公路工程集团有限公司

　2015年11月3日