声明

　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

　中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、专业会计师、或其他专业顾问。

　本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《延边石岘白麓纸业股份有限公司重大资产出售和重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订稿》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　释义

　本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：

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　第一节 本次交易基本情况

　一、本次重组基本情况

　本次交易分为资产出售和资产购买两部分，交易对价均为现金，不涉及发行股份。本次资产出售和资产购买行为均构成重大资产重组行为，但不构成借壳上市。资产出售行为和资产购买行为互为前提条件。资产出售和资产购买方案简要介绍如下：

　（一）资产出售

　公司拟向控股股东金诚实业出售双鹿实业100%股权。

　（二）资产购买

　公司拟向钟化、刘健君购买博立信合计70%的股权。

　二、本次重组的批准和授权

　（一）上市公司

　2015年8月25日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于<延边石岘白麓纸业股份有限公司重大资产出售和重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

　2015年9月10日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<延边石岘白麓纸业股份有限公司重大资产出售和重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

　（二）交易对方

　2015年8月25日，金诚实业召开股东会，审议通过《关于公司现金购买资产的议案》，批准参与本次交易。

　2015年8月25日，博立信召开2015年第一次临时股东会，审议通过《关于公司股权转让相关事宜》，批准参与本次交易。

　第二节 本次交易实施情况

　一、本次重组的实施情况

　（一）拟出售资产的价款支付、过户情况

　根据2015年9月30日石岘纸业与金诚实业签署的《重大资产出售之资产交割确认书》，经双方协商，确定2015年9月30日为资产交割日。双方确认，自《重大资产出售之资产交割确认书》签署之日起，《重大资产出售协议》规定的标的资产的全部盈亏将由金诚实业享有和承担。截止交割日，石岘纸业已开具但尚未兑付的票据由双鹿实业承担，石岘纸业已收到但未到期的票据由双鹿实业享有。《重大资产出售之资产交割确认书》未明确约定的事宜，按《重大资产出售协议》具体的约定执行。

　2015年9月21日，双鹿实业100%股权已变更登记至金诚实业名下。金诚实业已向公司支付了全部股权转让款。

　双鹿实业系石岘纸业以截至2015年6月30日全部资产、负债设立之全资子公司，石岘纸业的资产、负债需交割至双鹿实业名下。截至本报告书出具之日，具体交割情况如下：

　（1）房产、土地

　公司拥有的房产，已经向政府主管部门申请办理房产过户手续；租赁的国有土地使用权，目前已经签署终止租赁协议。

　（2）商标、专利

　公司名下的商标、专利已经向政府主管部门申请办理过户手续。

　（3）不需变更过户的资产的交割

　公司已将不涉及办理权属变更登记手续的全部资产交付双鹿实业，并向双鹿实业交付了与该等资产相关的所有文件、资料、权利凭证等。

　（二）拟购买资产的价款支付、过户情况

　根据2015年9月30日石岘纸业与钟化、刘健君签订的《现金购买资产之资产交割确认书》，经协商，确定2015年9月30日为交割基准日。双方确认，自《现金购买资产之资产交割确认书》签署之日起，《现金购买资产协议》规定的标的资产的全部盈亏将由石岘纸业享有和承担，《现金购买资产之资产交割确认书》未明确约定的事宜，按《现金购买资产协议》具体约定执行；至《现金购买资产之资产交割确认书》签署之日，双方已办理完成标的资产工商变更登记至公司名下的全部法律手续。

　2015年9月24日，钟化、刘健君持有博立信合计70%的股权已变更登记至本公司名下。公司已向钟化、博立信支付了第一笔股权转让款。

　（三）评估基准日至交易交割日标的资产的损益安排

　依据《现金购买资产协议》、《重大资产出售协议》的约定，博立信在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的亏损由钟化、刘健君承担，盈利由石岘纸业按比例享有；双鹿实业在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的盈利或亏损均由金诚实业享有或承担，不存在损益调整。博立信自评估基准日至交割日实现的损益由石岘纸业聘请的会计师事务所于交割日后六十个工作日内审计确认。

　根据大信会计师事务所2015年10月30日出具的《专项审计报告》（大信专审字[2015]第1-00992号），博立信在过渡期间（自本次重大资产重组的审计、评估基准日2015年6月30日（不含当日）至交割日2015年9月30日（含当日））产生的归属于母公司所有者的净利润为2,071,417.04元，该等收益由石岘纸业按比例享有。

　（四）后续事项

　公司尚需按照《资产购买协议》、《盈利补偿协议》的约定，向钟化、刘健君支付剩余股权转让款。

　二、员工安置情况和相关债权债务处理

　（一）员工安置情况

　本次交易中出售资产为双鹿实业100%股权，购买资产为博立信70%股权，本次交易实施不改变博立信和双鹿实业原有职工的劳动关系。

　石岘纸业依据公司2015年第一次临时股东大会，将公司的全部资产、全部负债、全部业务注入双鹿实业时，石岘纸业召开了第十四届第五次职工代表大会，审议通过了《关于公司设立双鹿实业涉及的员工安置方案的议案》，主要内容为：根据“人随资产走”的原则，公司全体员工亦将由双鹿实业接收，公司全体员工与公司的劳动合同由双鹿实业继续履行，即由双鹿实业与全体员工建立劳动关系，并缴纳五险，员工的原社保、医保账户相应转入双鹿实业，员工的待遇不变，其在公司的工龄连续计算。

　截至本报告书出具日，石岘纸业员工劳动关系变更已基本完成。同时《重大资产出售协议》第五条已就本次员工劳动关系转移所可能涉及的风险作出明确约定，“鉴于双鹿实业系甲方以全部资产、负债设立之全资子公司，原甲方全体员工的劳动关系以及社会保险、住房公积金关系等由双鹿实业承接。甲、乙双方在此确认，若因本次人员转移产生经济补偿金、诉讼纠纷、补缴欠费等事项，与甲方无关，由乙方和双鹿实业共同承担，若甲方应此遭受任何损失的，乙方和双鹿实业应以连带责任方式对甲方因履行债务遭受的损失承担全额赔偿责任，甲方可向乙方或双鹿实业的任何一方或两方主张赔偿权利”。

　（二）相关债权债务处理情况

　本次交易中出售资产为双鹿实业100%股权，购买资产为博立信70%股权，本次交易实施不改变博立信和双鹿实业原有债权、债务的关系。

　双鹿实业的债权债务由石岘纸业的全部债权、债务继承而来，评估基准日至交易交割日期间债权债务交接顺畅，并已经取得了部分债权人债务人对债权债务转移的同意，未发生相关债权人向上市公司提出债权请求的情形，同时《重大资产出售协议》已就未取得同意的债务转移和尚未履行通知义务的债权转让作出妥善安排：

　自资产交割日起，对于双鹿实业承接的原公司债权，若遇到债务人拟直接向公司清偿的，公司将通知债务人直接向双鹿实业清偿债务。若债务人已经向公司清偿，则公司同意在收到债务人的清偿款/物后15个工作日内将该等清偿款/物直接移交给双鹿实业，但无需对双鹿实业及金诚实业做出任何额外的补偿。

　对于双鹿实业承担的原公司债务（包括或有负债），若遇到债权人要求公司清偿的，公司将通知双鹿实业直接向债权人清偿该等债务，或者由双鹿实业通过公司向债权人履行该等债务。上述债务必须由公司履行的（本次交易中产生的中介机构费用除外），金诚实业和双鹿实业应以连带责任方式对公司因履行债务遭受的损失承担全额赔偿责任，公司可向金诚实业或双鹿实业的任何一方或两方主张赔偿权利。

　此外，金诚实业承诺“将督促双鹿实业做好债务转移和员工合同变更事宜，如双鹿实业未履行或无能力履行以上事项，则任何未向上市公司出具债务转移同意函的债权人（包含或有负债债权人）若在资产交割日后向上市公司主张权利的，或员工因劳动合同发生纠纷而使得上市公司受到损失的，敦化市金诚实业有限公司将承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向上市公司追索的权利，若上市公司因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，敦化市金诚实业有限公司承诺在接到上市公司书面通知及相关承担责任凭证之日起十五个工作日内向上市公司作出全额补偿。”

　三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　截至本报告书出具之日，上市公司已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，未出现实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

　四、董事、监事、高级管理人员的更换情况

　（一）董事辞职情况

　公司董事会于2015年9月29日收到公司董事郑艳民先生、崔文根先生、许志强先生、蒋世奎先生提交的书面辞职报告，因工作变动原因，董事郑艳民先生申请辞去董事及董事会战略董事会、董事会审计委员会员会、董事会薪酬与考核委员会委员职务，崔文根先生申请辞去董事及董事会审计委员会委员职务，许志强先生申请辞去董事及董事会薪酬与考核委员会委员职务，蒋世奎先生申请辞去董事及董事会战略委员会委员职务。

　（二）董事补选情况

　根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定及第一大股东敦化市金诚实业有限责任公司推荐，提名廖锦华先生、郭连颇先生、白万东先生、王富兴先生为公司第六届董事会董事候选人。上述董事的补选已经石岘纸业2015年第三次临时股东大会通过。

　为了公司持续经营和发展的需要，董事会选举修刚先生为公司董事长，已经公司第六届董事会第九次会议通过。

　（三）监事辞职情况

　公司监事会于2015年9月 29日收到陈喜彬先生先生提交辞职报告，因工作变动原因，陈喜彬先生申请辞去所担任的公司第六届监事会主席及监事职务。在增补的监事就任前，陈喜彬先生先生仍依照法律、法规和公司章程的规定，履行监事会监事职务。

　公司监事会于2015年9月 29日收到职工监事沈金彦先生的书面辞职报告，因工作变动原因，沈金彦先生申请辞去公司第六届监事会职工监事职务。

　（四）监事聘用情况

　公司控股子公司深圳博立信科技有限公司工会委员会召开职工代表大会，选举刘经祥先生担任公司第六届监事会职工监事。

　（五）高管辞职情况

　公司董事会于2015年 9月29日收到公司董事长兼总经理郑艳民先生、副总经理许志强先生、总工程师金昌寿先生、财务总监李支农女士、副总经理李华悦先生提交的书面辞职报告，因工作变动原因，郑艳民先生申请辞去董事长及总经理职务、许志强先生申请辞去副总经理职务、金昌寿先生申请辞去总工程师职务、李支农女士申请辞去财务总监职务、李华悦先生申请辞去副总经理职务。根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，郑艳民先生、许志强先生、金昌寿先生、李支农女士、李华悦先生的辞职申请自辞职报告送达董事会时生效。

　（六）高管聘用情况

　根据总经理的提名，聘任钟化先生为公司副总经理、白万东先生为公司财务总监，已经公司第六届董事会第九次会议通过。

　为了公司持续经营和发展的需要，董事会聘任修刚先生为公司总经理，已经公司第六届董事会第九次会议通过。

　五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　截至本报告书出具之日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　六、相关协议及承诺的履行情况

　（一）相关协议的履行情况

　本次交易的主要协议包括：本公司与金诚实业签署的《资产出售协议》；与钟化、刘健君签署的《资产购买协议》、《盈利补偿协议》。

　上述协议的生效条件已全部达到，协议生效。

　1、本公司与金诚实业于2015年8月25日签署了附生效条件的《资产出售协议》。本公司拟以29,439.92万元向金诚实业出售双鹿实业100%股权。2015年9月21日，双鹿实业100%股权已变更登记至金诚实业名下，金诚实业已向公司支付了全部股权转让款，未出现违反协议约定的行为。

　2、本公司与钟化、刘健君于2015年8月25日签署了附生效条件的《资产购买协议》。

　2015年9月24日，钟化、刘健君持有博立信合计70%的股权已变更登记至本公司名下，公司已向钟化、博立信支付了第一笔股权转让款，未出现违反协议约定的行为。

　3、本公司与钟化、刘健君于2015年8月25日签署了附生效条件的《盈利补偿协议》，该协议正在履行过程中，未出现违反协议约定的行为。

　（二）相关承诺的履行情况

　在本次交易过程中，交易各方做出了相关承诺，承诺的主要内容已在《延边石岘白麓纸业股份有限公司重大资产出售和重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订稿》中披露。

　截至本报告书出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。

　七、本次重组的后续事项及风险

　（一）本次重组的后续事项

　根据本次重组已获得的批准与授权、重组各方就本次重组签署的相关协议，本次重组的后续事项主要包括：

　1、本次重组过程中，相关各方签署了相关协议和承诺，对于尚未履行完毕或条件尚未成就的协议或承诺，相关各方需继续履行或待条件成就时如约履行。

　（二）后续事项的合规性及风险

　上市公司本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。

　八、独立财务顾问与法律顾问结论性意见

　（一）独立财务顾问结论性意见

　独立财务顾问恒泰长财认为：

　“本次交易的实施符合《公司法》、《重组办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　石岘纸业尚需按照《资产购买协议》、《盈利补偿协议》向钟化、刘健君支付剩余资产转让款。

　上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对石岘纸业不构成重大风险。”

　（二）法律顾问结论性意见

　法律顾问国浩律师认为：

　“1、截至本法律意见书出具日，就本次重大资产重组已经取得了必要的授权和批准，《现金购买资产协议》、《重大资产出售协议》、《盈利预测补偿协议》均已生效，已具备实施本次重大资产重组的法定条件。

　2、本次重组涉及的置出和置入资产已经完成过户手续，石岘纸业已合法持有博立信70%股权，金诚实业已合法持有双鹿实业100%股权，涉及资产交割事宜已实质完成。石岘纸业名下房产、商标及专利虽尚未过户至双鹿实业名下，但目前正在办理变更手续，该等资产的变更过户不存在障碍。

　3、截至本法律意见书出具日，本次重大资产重组协议各方未出现违反协议约定的情形，亦未出现相关承诺方违反本次重大资产重组中所做有关承诺的情形。”

　延边石岘白麓纸业股份有限公司（盖章）

　2015年11月2日