一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人夏德传、主管会计工作负责人沈见龙及会计机构负责人（会计主管人员）刘先芳保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第三季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

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　■

　备注：兹述及本公司于2014年9月25日、2015年1月10日、6月18日、6月19日、8月7日、8月18日、8月27日、10月27日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的相关公告，熊猫集团各股东方已完成股权重组及变更手续。变更后，本公司控股股东和实际控制人均未发生变化。截止报告期末，中电熊猫持有熊猫集团100%股份，持有本公司4.84%股份；熊猫集团持有本公司23.05%股份。

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　（1）资产负债表主要变动项目

　单位：元 币种：人民币

　■

　（2）利润表主要变动项目：

　单位：元 币种：人民币

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　（3）现金流量表主要变动项目：

　单位：元 币种：人民币

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　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　（一）兹述及本公司于2013年12月31日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证交所网站的相关公告，南京市秦淮区人民政府光华路办事处和本公司就南京市秦淮区友谊河路1-2号厂区搬迁事宜签订搬迁协议，根据评估，南京市秦淮区人民政府光华路办事处（或其指定的单位）补偿本公司搬迁补偿款总计人民币3,141万元，该款项依据搬迁进度分次支付。报告期内，该搬迁事项未对本公司非经常性损益产生重大影响。截至本报告期末，该搬迁事项累计增加本公司非经常性损益人民币1,167.76万元。

　（二）兹述及本公司于2015年9月1日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证交所网站的相关公告，本公司控股子公司南京熊猫电子制造有限公司（“电子制造公司”）与中电通商融资租赁有限公司签订《无追索权保理业务合同》，对电子制造公司与南京中电熊猫液晶显示科技有限公司之间的应收账款进行无追索权保理，保理融资限额为人民币1.5亿元（可循环使用），有效期为壹年。本次交易为本公司正常业务中按一般商务条款进行的交易，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况。截止2015年10月30日，电子制造公司使用的保理融资额度为人民币2,795万元，在公司董事会批准限额之内。

　3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　1、本公司实际控制人中国电子于本公司收购报告书中承诺，保证本公司保持独立，保证不与本公司构成同业竞争，保证规范、尽量避免或减少关联交易。

　2、本公司控股股东熊猫集团公司于本公司非公开发行A股股票时承诺，避免同业竞争，规范和避免关联交易。

　3、本公司关联法人中电熊猫于本公司非公开发行A股股票时承诺，避免同业竞争、规范和避免关联交易、股份锁定。

　4、本公司控股股东熊猫集团公司作为交易对方，在本公司收购其所持有的深圳京华5,834,430股股份（占总股本的5.07%）所构成的重大资产重组中做出承诺：“在本公司参与南京熊猫电子股份有限公司本次重大资产重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别及连带的法律责任。”

　5、兹述及公司收购深圳京华5.07%股权构成重大资产重组事宜，公司于2014年8月28日刊发了经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审核的《深圳市京华电子股份有限公司合并盈利预算审核报告》（天职业字[2014]10561号）。根据重大资产重组有关规定，公司编制了《关于深圳市京华电子股份有限公司2014年度盈利预测实现情况的说明》，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）以《关于南京熊猫电子股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（天职业字[2015]6927-6号）审核，深圳京华的2014年度实际盈利情况完成盈利预测的盈利目标。详见本公司于2015年3月31日刊载于上海证交所网站的有关公告。

　上述承诺的承诺内容、承诺时间及期限请见本公司于2015年3月31日刊登在上海证交所网站的《南京熊猫电子股份有限公司2014年年度报告》“第六节 重要事项 八、承诺事项”。

　6、2015年7月9日，值境内证券市场出现异常波动，公司接到中国电子的申明文件，具体如下：（1）中国电子主动承担社会责任，作负责任的股东。在股市异常波动时期，不减持所控股上市公司股票。（2）中国电子承诺在法律、法规允许的范围内，积极探索采取回购、增持等措施，加大对股价严重偏离其价值的上市公司股票的增持力度，切实保护投资者利益。（3）中国电子将继续采取资产重组、培育注资等方式，着力提高上市公司质量，支持所控股上市公司加快转型升级和结构调整力度，建立健全投资者回报长效机制，不断提高投资者回报水平。

　7、2015年7月9日，值境内证券市场出现异常波动，公司接到中电熊猫《关于增持南京熊猫电子股份有限公司股份的通知》，具体内容如下：（1）拟通过证券公司、基金管理公司定向资产管理的方式增持南京熊猫A股，增持金额不低于1.50亿元。（2）根据中国证监会及香港证监会的有关规定，未来12个月内根据证券市场情况适时增持南京熊猫H股。

　截至2015年10月30日，中国电子、中电熊猫和熊猫集团公司均严格履行各自承诺事项。

　8、2015年8月17日，公司收到中国华融和中国长城分别出具的承诺函，熊猫集团公司股权重组事宜完成后，中国华融将持有南京熊猫8,281.1667万股A股，占总股本的9.06%；中国长城将持有南京熊猫1,417.2397万股A股，占总股本的1.55%。中国华融和中国长城承诺：自上述南京熊猫股份过户完成之日起6个月内，中国华融和中国长城不减持、不转让所持股份；6个月期满后，按照有关法律法规和中国证监会相关规定执行。

　截至2015年10月30日，中国华融和中国长城均严格履行各自承诺事项。

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　公司名称 南京熊猫电子股份有限公司

　法定代表人 夏德传

　日期 2015-10-30