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2015年10月31日 星期六 上一期  下一期
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西藏城市发展投资股份有限公司

 一、 重要提示

 1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

 1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

 1.3 公司负责人朱贤麟、主管会计工作负责人王信菁及会计机构负责人(会计主管人员)侯平保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

 1.4 本公司第三季度报告未经审计。

 二、 公司主要财务数据和股东变化

 2.1 主要财务数据

 单位:元 币种:人民币

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 非经常性损益项目和金额

 

 单位:元 币种:人民币

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 2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

 单位:股

 

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 ■

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 2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

 □适用 √不适用

 三、重要事项

 3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

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 ■

 3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

 □适用 √不适用

 3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

 √适用 □不适用

 与重大资产重组相关的承诺:

 (1)闸北区国资委关于保证上市公司“五独立”的承诺

 根据闸北区国资委出具的保证上市公司“五独立”承诺,作为上市公司的控股股东,为保证上市公司在本次重组完成后的独立运作,闸北区国资委承诺在作为上市公司控股股东期间,与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面实现相互独立。

 闸北区国资委所作上述承诺有利于本次交易后公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

 承诺履行期限:长期有效

 承诺履行情况:截止目前,承诺人履行了承诺情况

 (2)闸北区国资委关于避免同业竞争的措施承诺

 为避免2009年公司重大资产重组完成后,闸北区国资委及其控制的下属企业与上市公司之间出现同业竞争之情形,保证双方的合法权益及上市公司全体股东,特别是中小股东的合法权益,作为上市公司的控股股东,闸北区国资委(承诺人)承诺:

 1)在本次重大资产重组完成后,承诺人及承诺人控股、实际控制的企业(除上海不夜城新发展公司与上海城铭置业有限公司外)将不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务;上海不夜城新发展公司与上海城铭置业有限公司在其在建项目及拟建项目(即:上海新泉路340街坊、上海普善路281街坊地块、上海老沪太路295地块)开发完毕后,不再从事与上市公司相竞争的业务。承诺人将对控股、实际控制的其他企业进行监督,并行使必要的权力,促使其遵守本承诺。

 2)在本次重组后的上市公司审议是否与承诺人存在同业竞争的董事会或股东大会上,承诺人承诺,将按规定进行回避,不参与表决。

 3)如上市公司认定承诺人或承诺人控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争,则承诺人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求,则承诺人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。

 4)承诺人保证严格遵守中国证监会、上海证券交易所的有关规范性文件及《公司章程》的规定,与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务,不利用大股东的地位谋取不当利益,不损害公司和其他股东的合法权益。”

 承诺履行期限:长期有效

 承诺履行情况:截止目前,承诺人履行了承诺情况

 (3)闸北区国资委关于解决上海城铭置业有限公司同业竞争问题的承诺函

 为进一步避免和消除上海城铭置业有限公司拟开发项目295地块侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性,闸北区国资委于2009年8月出具了《关于解决上海城铭置业有限公司同业竞争问题的承诺函》,承诺在本次重组实施完毕的公告发布之日起三十日内,促使并确保国有独资公司上海不夜城新发展公司将所持有的上海城铭置业有限公司50%股权托管给上市公司或其控股子公司,即将除股权处置权以及股权收益权以外的其他股东权利全部托管给上市公司或其控股子公司,托管期限至295街坊26丘地块开发建设并销售完毕,并签署相关的股权托管协议。

 2010年1月28日,闸北区国资委、北方城投以及上海不夜城新发展公司签订了《托管协议》,托管期限为《托管协议》签署之日起开始,至上海城铭置业有限公司从事的房地产项目闸北区295街坊26丘地块开发结束并销售完毕之日止。

 承诺履行期限:长期有效

 承诺履行情况:截止目前,承诺人履行了承诺情况

 (4)闸北区国资委关于规范关联交易的承诺

 为减少和规范闸北区国资委及其控制的下属企业与上市公司之间的关联交易,闸北区国资委承诺:

 (1)在本次交易完成后,承诺人及其控制的企业将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,承诺人及其控制的企业将以公允、合理的市场价格进行,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。

 (2)承诺人及其控制的企业作为上市公司的实际控制人期间,不会利用其实际控制人地位损害上市公司及其他股东(特别是中小股东)的合法权益。

 (3)承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为上市公司实际控制人期间持续有效且不可撤销。如承诺人及其控制的企业有任何违反上述承诺的事项发生,承诺人及其控制的企业承担因此给上市公司造成的一切损失(含直接损失和间接损失)。

 承诺履行期限:长期有效

 承诺履行情况:截止目前,承诺人履行了承诺情况

 (5)闸北区国资委关于北方城投土地增值税等税收有关事项的承诺

 (1)相关承诺

 闸北区国资委出具了《关于上海北方城市发展投资有限公司及其下属子公司土地增值税有关事项的承诺函》,承诺闸北区国资委与上市公司所签订《发行股份购买资产协议书》中确定的资产交割日之前的闸北区国资委拟注入上市公司的北方城投及下属子公司已开发完成并基本销售完的项目,按最终税务清算结果,如北方城投及其下属子公司依法承担补交土地增值税的部分,由闸北区国资委全额承担;如北方城投及其下属子公司依法享有退回的多交土地增值税部分,由闸北区国资委全额收回。

 同时,闸北区国资委出具了《关于上海北方城市发展投资有限公司及其下属子公司税收有关事项的承诺函》,承诺闸北区国资委与上市公司所签订《发行股份购买资产协议书》中确定的资产交割日之前的闸北区国资委拟注入上市公司的北方城投及下属子公司,依法履行缴纳企业所得说、营业税、城建税等各项税种,如出现北方城投及其下属子公司需依法承担补交上述税种的情形,补交部分由闸北区国资委全额承担。

 (2)公司下属孙公司上海闸北动拆迁实业有限公司(以下简称“动拆迁公司”)于2010年6月28日收到《上海市地方税务局第六稽查局税务处理决定书》(沪地税六稽处[2010]107号)以及《上海市地方税务局第六稽查局税务行政处罚决定书》(沪地税六稽罚一[2010]72号)。闸北区国资委已经于2010年将上述罚款金额支付与上市公司完毕。

 (3)2010年7-9月,因下属全资子公司北方城投下属上海润华置业有限公司注销,税务清算时需补缴土地增值税17,945,524.62元,北方城投按持股比例需承担7,178,209.84元。

 根据闸北区国资委于2009年3月20日出具的《关于上海北方城市发展投资有限公司及其下属子公司土地增值税有关事项的承诺函》,闸北区国资委已于2010年承担补缴土地增值税款7,178,209.84元。

 (4)2011年度公司对满足清算条件的部分楼盘进行了土地增值税清算,其中北方佳苑项目为重组前已开发完成并基本销售完的项目。根据税务事务所的清算审计报告,属于资产交割日即2009年11月30日前实现的收入应补缴的土地增值税为24,308,693.34元。闸北区国资委已经将上述税款支付给上市公司。

 承诺履行期限:长期有效

 承诺履行情况:截止目前,承诺人履行了承诺情况

 (6)闸北区国资委关于北方城投逾期贷款的承诺

 为保障上市公司利益,闸北区国资委承诺:对于北方城投存在的逾期贷款115万元,如中国建设银行就该两笔贷款要求北方城投承担任何利息或逾期罚息的支付义务,闸北区国资委将在接到北方城投书面通知的十个工作日内完成支付。

 截至本公告日,北方城投尚未收到中国建设银行关于上述两笔贷款利息或逾期罚息的权利主张文件,因此上述承诺的履行条件尚未触发。

 承诺履行期限:长期有效

 承诺履行情况:截止目前,承诺人履行了承诺情况

 与非公开发行股份相关的承诺:

 (1)闸北区国资委关于避免同业竞争的措施承诺

 本公司控股股东上海市闸北区国有资产监督管理委员会(以下简称“闸北区国资委”)直接及间接控股的公司中,上海苏河湾投资控股有限公司(下称“苏河湾控股”)及其控股子公司从事的295街坊26丘和101地块开发项目以及上海大宁资产经营(集团)有限公司(下称“大宁集团”)及其控股子公司从事的上海大宁中心广场(大宁中心广场一期)以及757街坊33丘地块综合用房开发项目(大宁中心广场四期)与本公司存在竞争关系。

 鉴于上述情况,本公司及本公司控股股东闸北区国资委拟采取的解决措施如下:

 1、苏河湾控股及其控股子公司正在从事的主要房地产建设项目:

 本公司拟继续托管295街坊26丘项目,并在该项目开发完毕后,由闸北区国资委督促苏河湾控股注销上海城铭置业有限公司或转让其持有的上海城铭置业有限公司全部股权。101地块项目继续由苏河湾控股自用,不用于销售等商业用途。

 同时,闸北区国资委承诺:(1)将上海城铭置业有限公司50%的股权继续托管给西藏城投,同时,295街坊26丘项目开发完毕后,将督促苏河湾控股注销上海城铭置业有限公司或转让其持有的上海城铭置业有限公司全部股权;(2)101地块项目用于上海苏河湾投资控股有限公司办公自用;(3)苏河湾控股及其控股子公司不从事与西藏城投存在竞争关系的业务,不与西藏城投产生新的同业竞争。

 2、大宁集团及其控股子公司正在从事的主要房地产建设项目:

 本公司与大宁集团于2014年7月14日签订委托管理协议的方式解决上海大宁中心广场项目的同业竞争问题,主要内容包括:

 (1)大宁集团将其开发建设的上海大宁中心广场项目委托本公司行使进行建设管理及经营管理的权利。托管期间,上海大宁中心广场项目的管理人员由本公司选派,建设管理、运营管理的日常事项由本公司决定;

 (2)双方就上海大宁中心广场项目正式投入使用后的年度经营目标达成了共识;

 (3)托管费用:在上海大宁中心广场项目达到双方约定的经营目标的前提下,在托管期间,大宁集团每年向本公司支付托管费人民币500万元;如未达到经营目标,则大宁集团每年向本公司支付托管费人民币250万元;如超过本协议约定的经营目标,则就超出经营目标部分,大宁集团将向本公司支付超出部分金额的25%作为托管费用。

 此外,由于目前大宁集团持有大宁广荣50%股权,大宁集团对大宁广荣不具有控股权,因此不再与本公司存在同业竞争。

 同时,闸北区国资委承诺:

 (1)在大宁广荣建设的大宁中心广场四期项目竣工验收后18个月内通过增资扩股或其他方式将大宁集团所持有的大宁广荣的权益降至50%以下;

 (2)上海大宁资产经营(集团)有限公司及其控股子公司不再从事与西藏城投存在竞争关系的业务,不与西藏城投产生新的同业竞争。

 3、除以上承诺外,闸北区国资委另承诺:

 (1)除上海苏河湾投资控股有限公司及其控股子公司、上海大宁资产经营(集团)有限公司及其控股子公司,闸北区国资委直接及间接控股企业均不从事与西藏城投相竞争的业务。

 (2)闸北区国资委将切实履行控股股东义务,保障西藏城投的独立性,确保不损害西藏城投及西藏城投其他股东的利益;闸北区国资委及闸北区国资委控股、实际控制的企业将不会以任何形式直接或间接地从事与西藏城投及其子公司相竞争的业务。

 (3)闸北区国资委将严格履行上述承诺事项,并督促实际控制的企业切实履行上述承诺事项。

 通过上述措施,本公司将切实解决与控股股东闸北区国资委控制的其他企业的同业竞争,并不再产生新的同业竞争。

 3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

 

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 证券代码 600773 证券简称 西藏城投 编号:临2015-058号

 西藏城市发展投资股份有限公司

 2015年第三季度房地产主要经营数据公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 一、房地产项目储备情况

 2015年1-9月,公司无新增房地产储备。目前公司开发中及待开发的项目合计土地面积约27万平方米,计容建筑面积约76万平方米。

 二、房地产项目开工、竣工情况

 2015年1-9月,公司完成新开工面积222570.37平方米,暂无竣工项目。

 三、房地产项目销售情况

 2015年1-9月,公司实现合同销售套数293套,实现合同销售面积21569.23平方米,实现合同销售金额34208.4万元。

 2015年7-9月,公司实现合同销售套数129套,实现合同销售面积8012.56平方米,实现合同销售金额9934.3万元。

 四、房地产出租情况

 截至2015年9月末,公司可供出租物业面积为25511.94平方米,出租率为66%;前三季度,公司出租物业取得租金收入1093.51万元。

 由于存在各种不确定性,上述经营情况数据与定期报告披露的数据可能存在差异,因此相关数据仅供投资者阶段性参考。

 特此公告。

 西藏城市发展投资股份有限公司

 董 事 会

 2015年10月31日

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