一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人戚围岳、主管会计工作负责人匡健军及会计机构负责人（会计主管人员）匡健军保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第三季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

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　■

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　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　√适用 □不适用

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　1、2015年1月7日，广州美城投资有限公司与曹飞签署了《广州美城投资有限公司与曹飞关于万鸿集团股份有限公司之股份转让协议》。2015年1月27日，根据中国证券登记结算有限公司出具的《过户登记确认书》，广州美城投资有限公司已在中国证券登记结算有限责任公司办理了将持有本公司的45,888,672股股份过户至曹飞名下，相关股份过户登记手续已办理完毕。截止目前，广州美城投资有限公司不再持有本公司股份，曹飞先生累计持有本公司54,439,090股股份，占本公司总股本的21.65%，成为本公司的第一大股东及实际控制人。

　2、2015年1月22日，公司披露非公开发行预案，拟以6.47元/股的价格向曹飞发行4945.90万股，募集资金3.20亿元，用于补充公司流动资金。2015年3月12日，公司在武汉召开2014年年度股东大会审议非公开发行股票的相关事项，因赞成票数没有达到本次会议有效表决权股份总数的2/3，非公开发行股票的相关议案没有获得通过。

　3、公司拟再次筹划非公开发行股票的重大事项，经公司申请，公司股票自2015年3月13日起停牌，停牌不超过10个工作日。2015年3月27日，因本次非公开发行股票募集资金投向涉及的资产需进行审计、评估等，相关工作量较大，且存在重大不确定性，经向上海证券交易所申请第一次延期复牌，公司股票自2015年3月27日起继续停牌，停牌不超过5个工作日。2015年4月3日，经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过并向上海证券交易所申请第二次延期复牌，公司股票自2015年4月3日至4月22日继续停牌。2015年4月23日，公司公告决定终止筹划本次非公开发行股份事项，并于2015年4月24日召开投资者说明会说明了终止筹划本次非公开发行股份事项的具体情况。

　4、截止 2014 年12月31日， 本公司帐载对佛山市顺德佛奥集团有限公司债务合计金额为954万元，对佛山市奥园置业投资有限公司的债务合计金额为9566万元。 根据公司2015年3月17日收到新债权人曹飞先生（即公司现实际控制人）发来的两份《债权债务转让通知函》，佛山市顺德佛奥集团有限公司和佛山市奥园置业投资有限公司与本公司的债权债务消除，曹飞先生对本公司拥有上述债权。

　5、根据公司2015年7月13日召开董事会审议通过了重大资产重组的相关方案，同意万鸿集团与百川燃气全体股东签署了《万鸿集团股份有限公司与百川燃气股份有限公司全体股东之重大资产置换及发行股份购买资产协议》，同时万鸿集团与补偿义务人签署了《万鸿集团股份有限公司与廊坊百川资产管理有限公司、王东海、王东江、王东水、王文泉之盈利预测补偿协议》。

　6、公司于2015年9月2日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（15224号），根据通知书的要求，公司于2015年9月30日披露《万鸿集团股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152445号）之回复》并于同日向中国证监会报送相关材料。

　根据中国证监会的口头反馈意见，2015年10月17日，公司披露了《万鸿集团股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152445号）之回复》（补充版）。

　7、根据公司2015年9月28日召开董事会审议并通过了《关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产业绩补偿安排的议案》，同意万鸿集团和廊坊百川资产管理有限公司、王东海、王东江、王东水、王文泉和中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）重新签订附条件生效《盈利预测补偿协议》。

　8、公司于2015年10月14日收到中国证券监督管理委员会通知，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司股票自2015年10月15日开市起停牌，待公司收到中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核结果并公告后复牌。

　9、万鸿集团股份有限公司(以下简称"本公司")于2015年10月21日收到中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")的通知, 经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2015年10月21日召开的2015年第87次工作会议审核, 公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项没有获得通过。审核意见为:本次重组上市公司违反公开承诺, 不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定.@　根据相关规定, 公司股票自2015年10月22日起复牌.鉴于上述情况,公司将于近期召开董事会讨论是否继续推进本次重大资产重组事项, 相关事项存在重大不确定性, 公司将根据该事项的进展情况,及时履行信息披露义务。

　3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

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　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　√适用 □不适用

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