一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人黄启灶、主管会计工作负责人王霖及会计机构负责人（会计主管人员）叶伟保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第三季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　非经常性损益项目和金额

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

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　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　三、重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

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　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　非公开发行事项

　公司于2015年7月7日召开了第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》、《关于公司与部分发行对象签署附条件生效的<非公开发行股票认购协议补充协议>的议案》等。

　2015年7月8日，公司发布《中昌海运股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告》，公司及相关中介机构对反馈意见所提出的问题进行了认真研究，并按反馈意见要求对有关问题进行了说明和论证分析，根据要求对反馈意见回复进行公开披露，并按照要求将上述反馈意见回复及时报送中国证监会。

　2015年8月19日，公司发布《中昌海运股份有限公司关于非公开发行股票申请文件补充反馈意见回复的公告》，公司对补充反馈意见要求发行人说明的问题进行了认真回复，保荐机构（主承销商）对补充反馈意见中要求保荐机构进行核查和发表意见的问题出具了核查意见。公司根据要求对补充反馈意见回复进行公开披露，并按照要求将上述反馈意见回复及时报送中国证监会。

　由于公司及有关各方正积极推进重大资产重组事项相关工作，鉴于该事项对非公开发行股票的影响具有不确定性，因此，公司于2015年8月26日向中国证监会申请中止审查公司非公开发行股票事项。2015年9月15日，公司收到《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（第150582号），中国证监会同意公司中止审查申请。2015年9月17日，公司发布《中昌海运股份有限公司关于中止非公开发行股票事项的公告》。

　待公司明确重大资产重组事项并通过指定媒体披露相关信息后，将尽快向中国证监会递交恢复非公开发行股票审查的申请。

　相关公告查询索引：临2015-035、临2015-037、临2015-038、临2015-039、临2015-052、临2015-067。

　重大资产重组事项

　公司于2015年8月18日发布《中昌海运股份有限公司重大资产重组停牌公告》，经与有关各方论证和协商，本公司拟进行的重大事项对公司构成重大资产重组，经申请公司股票自2015年8月18日起停牌不超过一个月。

　公司于2015年9月17日发布《中昌海运股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，由于本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计及评估等工作正在进行中，有关各方仍需对相关事项进一步沟通和协商，预计无法按期复牌，公司股票自2015年9月18日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

　由于本次重大资产重组涉及的资产范围较广、程序较为复杂，有关各方仍需对标的资产涉及的相关事项进行沟通和协商，重组方案涉及的相关具体问题仍需要进一步完善，预计无法按期复牌。2015年10月12日，公司召开董事会，审议通过了《中昌海运股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的议案》。2015年10月17日，公司发布了《中昌海运股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自 2015 年 10 月 19 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1个月。

　停牌期间，公司将继续根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。

　相关公告查询索引：临2015-051、临2015-054、临2015-062、临2015-065、临2015-068、临2015-069、临2015-077、临2015-079、临2015-080、临2015-082、临2015-085。

　部分债务免除事项

　非关联方宁波翔海燃料有限公司（以下简称“翔海燃料”）根据2014年 4月 23 日与公司全资子公司舟山铭邦贸易有限责任公司（以下简称“铭邦贸易”）订立的《船舶油料供应协议》向公司所经营船舶供应燃油，截至2015年9月1日，铭邦贸易应向翔海燃料支付油料款合计人民币28,940,195元。

　经过协商，双方签署《债权免除协议》，约定由铭邦贸易在2015年10月30日前一次性支付前述应付油料款中的18,000,000元，翔海燃料自收到铭邦贸易该笔款项当日，免除铭邦贸易剩余应付油料款人民币10,940,195元的支付义务。本事项相关议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，目前，翔海燃料已经收到铭邦贸易的油料款，并出具函件同意免除铭邦贸易剩余应付油料款人民币10,940,195元的支付义务。

　相关公告查询索引：临2015-073、临2015-075、临2015-078。

　3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

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　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　经公司第八届董事会第八次会议及2014年年度股东大会审议通过，公司将持有的评估价值为-8,884.89万元的全资子公司中昌海运（上海）有限公司100%的股权以1万元的对价转让给公司第二大股东上海兴铭房地产有限公司（以下简称“上海兴铭”），同时将持有的评估价值为8,787.43万元的全资孙公司普陀中昌海运有限公司100%的股权以8,787.43万元的对价转让给上海兴铭。本次交易有利于公司降低经营风险,对公司2015年净资产有较大提升作用。

　在7月资本市场发生较大震荡时，控股股东上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司（下称“三盛宏业”）为表示对上市公司的支持以及稳定股价的决心，经公司第八届董事会第十三次会议及2015年第三次临时股东大会审议通过，三盛宏业关联方佛山仕景铭投资有限公司将其全资子公司佛山三盛兰亭房地产有限责任公司（以下简称“佛山三盛兰亭”）委托给公司经营管理，托管期限为一年，佛山三盛兰亭每月支付托管费用350万元；托管合同签订之日起一个月内，佛山三盛兰亭另行向本公司一次性支付前期托管策划费用700万元。

　经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，公司全资子公司舟山铭邦贸易有限责任公司（以下简称“铭邦贸易”）与非关联方宁波翔海燃料有限公司（以下简称“翔海燃料”）签署《债权免除协议》，根据本协议的约定向翔海燃料支付了相应油料款，翔海燃料已出具函件同意免除铭邦贸易剩余应付油料款人民币10,940,195元的支付义务。

　综合上述交易对公司2015年度效益带来的正面积极影响，同时公司管理层狠抓经营管理尽力提升公司效益，预计公司2015年年初至2015年12月31日归属于母公司所有者的净利润与去年同期相比将大幅好转。

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　证券代码：600242 证券简称：*ST中昌  公告编号：临2015-086

　中昌海运股份有限公司

　重大资产重组进展公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年8月18日，公司发布了《中昌海运股份有限公司重大资产重组停牌公告》，因公司正在筹划重大资产重组事项，经公司申请，本公司股票自2015年8月18日起停牌。2015年9月17日，公司发布了《中昌海运股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2015年9月18日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。2015年10月12日，公司召开董事会，审议通过了《中昌海运股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的议案》。2015年10月17日，公司发布了《中昌海运股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自 2015 年 10 月 19 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1个月。停牌期间，公司每五个交易日发布了重大资产重组进展情况。

　截至本公告披露之日，公司及有关各方正在积极推进此次重大资产重组的各项工作，尽职调查等工作正在进行中，具体方案正在论证中，公司将争取在预计的停牌时间内完成本次重组预案披露并申请复牌。公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况。

　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

　特此公告。

　中昌海运股份有限公司董事会

　二〇一五年十月三十一日