一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人杨树坪、主管会计工作负责人杨建东及会计机构负责人（会计主管人员）谢海英保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第三季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表□适用 √不适用

　截止报告期末本公司并无发行优先股。

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　■

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　1、报告期内公司房地产开发项目相关情况如下：

　■

　报告期内公司持有物业出租情况表：

　■

　2、报告期内，联合信用评级有限公司对广州东华实业股份有限公司主体信用等级和公司发行的"09东华债"（债券交易代码：123002）信用等级进行了跟踪评级，联合信用评级有限公司维持本公司主体长期信用等级为A+，评级展望为"稳定"，维持本公司"09东华债"信用等级为AA。

　3、报告期内，公司控股股东粤泰集团将原质押给海通证券股份有限公司和平安信托有限责任公司其所持有的本公司股份为7700万股及2667万股分别办理了解押手续。

　2015年3月13日，粤泰集团与华融证券股份有限公司分别签署了2份股票质押式回购交易交易协议书。粤泰集团分别将其所持有的本公司股份1836万股及8531万股，合计10,367万股，在华融证券股份有限公司上海市中山东二路营业部办理股票质押式回购交易。上述2笔交易的初始交易日都为2015年3月11日，购回交易日都为2016年3月7日。

　截至报告期末，粤泰集团共质押本公司股份143,670,000股。其中，粤泰集团质押给中信华南（集团）有限公司的本公司股份4000万股, 质押给华融证券股份有限公司10,367万股。

　4、公司于2015年7月28日收到中国证券监督管理委员会《关于核准广州东华实业股份有限公司向广州粤泰集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1786号），公司向广州粤泰集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金方案已经中国证监会上市并购重组审核委员会审核无条件通过。

　5、2012年8月公司下属控股子公司西安东华置业有限公司（以下简称"西安东华"）与陕西省西咸新区沣东新城城中村改造办公室、北皂河村、泥河村签订城改四方协议。由西安东华置业有限公司负责开发西安六村堡北皂河村和泥河村两村的城中村改造项目，并为该项目支付了城改保证金1.9亿元。该项目目前处于旧城改造的拆迁阶段，项目土地尚未进行招拍挂。该地块未来计划在拆迁改造完成后作为西安国际医药城项目和配套商品房项目用地。

　报告期内，鉴于北皂河村、泥河村城中村改造项目牵涉面广，涉及各方的利益众多，以及尚需多项工作的配套到位方可实施，因此项目并未正式启动。结合公司目前的实际情况，本公司控股子公司西安公司向陕西省西咸新区沣东新城土地储备中心申请退回此前缴纳的城改保证金1.9亿中的1.8亿，同时西安公司承诺作为北皂河村、泥河村城中村改造项目的投资主体，在条件成熟时将全力投入此项目，并在此期间在政府指导下继续积极推动城中村改造项目的各项相关工作，直至城中村改造项目顺利实施。此后，公司收到陕西省西咸新区沣东新城城中村改造办公室《关于皂河村、泥河村城改保证金退回的请示的复函》。陕西省西咸新区沣东新城城中村改造办公室同意先行退还西安公司1.5亿元保证金，余下4000万元保证金待项目后续遗留问题得到妥善处理的前提下于一年内完成支付。而原包括西咸新区城中村改造办公室、六村堡街道办、村委会及西安东华关于皂河村、泥河村签订的原城改四方协议先行予以解除，同时承诺待上述项目未来正式启动时，再与西安公司重新磋商相关事宜，并在同等条件下，优先考虑西安公司的投资主体资格。

　就上述事项，目前本公司子公司西安公司已正式书面回复当地政府，同意其提出的：解除与公司签署的《陕西省西咸新区沣东新城六村堡街办北皂河村城中村改造项目合作协议》、《陕西省西咸新区沣东新城六村堡街办泥河村城中村改造项目合作协议》的合同关系。并待上述两村改造工作正式启动前，当地政府将与西安公司重新磋商相关事宜，在同等条件下，优先考虑保留西安公司的投资主体资格。退还本项目1.9亿保证金，政府同意先行退还1.5亿元；剩余0.4亿元，待项目后续遗留问题得到妥善处理的前提下于一年内完成支付的决定。

　截至报告期末，公司已经收到政府先行退还的1亿元退款，尚余9千万元。

　6、报告期内，鉴于钨锡精矿市场价格走低，公司下属子公司茶陵县明大矿业有限公司（以下简称“明大矿业”）预计按照目前钨锡精矿市场价格进行生产经营，会出现亏损。

　综上考虑，明大矿业将暂时性停产，明大矿业属下的合江口铜矿、垄上钨锡铜矿将在2015年度停止井下掘进、采矿等生产活动。全年度进行矿山的排水、运输、提升、通风等系统升级改造。同时，明大矿业100吨/天的选矿厂也停止选矿生产,500吨/天的选矿厂停止建设。待钨锡精矿市场价格回暖后择机恢复生产。明大矿业系本公司于2013年向关联方收购其65%股权成为控股股东。在本公司收购明大矿业的同时，公司控股股东广州粤泰集团有限公司向本公司承诺：1、本次交易完成后至东华实业“09公司债”到期偿还之日前，原作为为东华实业“09公司债”抵押担保的此次东华实业转让予本公司标的下的抵押资产，在东华实业更换抵押物前继续作为东华实业“09公司债”的抵押担保物。2、此次交易广州粤泰集团有限公司及粤城泰矿业承诺，保证自2014年起的未来三年内，明大矿业每年的净资产收益率不低于15%，如当年低于15%的，以公司所持股权对应的差额部分将由广州粤泰集团有限公司以现金方式予以补足。

　鉴于明大矿业2014年度经审计后的净利润为负数，公司已经向广州粤泰集团有限公司提出了业绩补偿要求，并在本公司2014年度现金股利分红中广州粤泰集团有限公司应得的分红款项中将上述补偿款项予以扣除。

　7、2014年1月本公司与河南昊通置业有限公司签订《股权转让协议书》出售控股子公司三门峡东华房地产开发有限公司100%股权及债权，约定价款1.6亿元。在上述协议签订后，2014年1月河南昊通仅向本公司支付人民币1000万元的股权转让定金。本公司于2014年3月26日向河南昊通发出《关于尽快支付股权转让款及资金的催告函》后，对方仍未按协议支付相关款项，也未与本公司进行协商，河南昊通的行为已构成根本性违约。故本公司根据协议的约定，向其发出解除合同的通知，旨在对其违约行为进行警示并催促其进一步履行合同。截至目前，河南昊通尚未对解除合同提出任何异议，也未与本公司作任何的磋商。公司将确认河南昊通的违约行为并没收其支付的人民币1000万元股权转让定金。

　8、2011年6月本公司分别向关联自然人林穗生及关联自然人陈仕斌收购广州旭城实业发展有限公司合计100%股权，林穗生、陈仕斌及广州粤泰集团有限公司同意，如东华西项目最终取得的规划报建面积与《股权转让协议》中约定的原穗国地出合[2002]187 号《广州市国有土地使用权出让合同》规定的面积存在差异，将以评估报告中的土地评估价值及可售面积（住宅及商业）作为计算依据，对可售面积差额部分对本公司作出相应的补偿。

　2013年12月24日，广州市规划局重新颁发了公司旭城东华西项目的建设工程规划许可证，按照上述许可证明确的建筑规模，旭城东华西项目的总建筑面积为37461.8平方米，比原穗国地出合[2002]187号《广州市国有土地使用权出让合同》所约定的总建筑面积为48188.5平方米少，公司已就可售面积差额与当时合同签订的各方进行商洽，并向合同相关义务方提出差额补偿的要求，目前具体的补偿方案仍未最后确定。

　9、报告期内，公司控股子公司广州旭城实业发展有限公司营业地址变更为广州市越秀区中山三路33号10楼B座自编E53房。

　10、公司于2015年7月8日接到公司控股股东广州粤泰集团有限公司的通知，针对近期股票市场暂时的非理性波动，同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为促进公司持续，稳定，健康发展和维护公司股东以及中小投资者的利益，本公司控股股东广州粤泰集团有限公司做出以下承诺： 1.承诺立即筹划及论证东华实业管理层的长期激励计划。2.承诺一如既往继续支持上市公司经营工作，集合优势，提升业绩，以最好的成绩回报投资者。

　11、2015年8月17日公司2015年第三次临时股东大会审议通过了公司员工持股计划。参与此次计划的人员以5.60元／股的价格协议受让公司控股股东粤泰集团持有的不超过1,500万股标的股票，相关转让登记费用由粤泰集团承担，具体情况以双方签署的股份转让合同为准。标的股票中的1,000万股系公司股东粤泰集团在公司股权分置改革时所承诺提供的长期激励计划股票。参加人员总人数不超过40人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。此次员工持股计划由公司自行管理，投资范围为购买和持有东华实业股票。

　12、截至本报告期日，公司因原办公场所进行修缮，将临时搬迁至新的办公地址，来访及公众投资者备查文件地点相应变更为：广州市越秀区寺右新马路111-115号五羊新城广场首层。公司注册地址、邮编、联系电话、传真及电子邮箱均不发生变更。

　13、报告期内，经公司第七届董事会第四十一次会议审议通过，因公司业务发展需要，经公司经营管理层提议，公司总部组织机构拟调整为如下十个部门：1、经营与管理中心；2、产品研发与成本控制中心；3、番禺项目部；4、招标与预算中心；5、行政与法务中心；6、人力资源与企业文化中心；7、融资与投资发展中心；8、证券与投资者关系管理部；9、财务管理中心；10、审计中心。

　14、报告期内，鉴于公司第七届董事会任期届满，经持有公司5%以上股份的股东广州粤泰集团有限公司以及公司董事会提名，并经公司2015年第一次临时股东大会选举通过，杨树坪先生、杨树葵先生、何德赞先生、李宏坤先生、余静文女士、付恩平先生为公司第八届董事会董事；李新春先生、吴向能先生、王朋先生为公司第八届董事会独立董事，任期三年。经公司第八届董事会第一次会议选举，杨树坪先生当选为公司第八届董事会董事长、杨树葵先生为副董事长。聘任杨树坪先生为公司总裁，杨树葵先生、何德赞先生、李宏坤先生为公司副总裁，聘任杨建东先生为公司财务总监，蔡锦鹭女士为公司董事会秘书。

　15、报告期内，鉴于公司第六届监事会任期届满，经公司职工代表大会选举，陈湘云先生当选公司第七届监事会的职工监事。经持有公司5%以上股份的股东广州粤泰集团有限公司以及公司监事会的提名，并经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，范志强先生及隆利女士为公司第七届监事会的监事，任期三年。经公司第七届监事会第一次会议选举，陈湘云先生当选公司第七届监事会主席。

　16、公司于2014年7月3日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，本次发行股份购买资产及配套募集资金决议的有效期为该次股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　报告期内，为保证公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的顺利进行，经公司2015年第二次临时股东大会审议通过，同意将公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案决议有效期自2015年7月3日起延长十二个月。以及同意将股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜有效期自2015年7月3日起延长十二个月。

　17、报告期内，公司拟筹划对公司股价可能产生较大影响的重大事项。经向上海证券交易所申请，公司股票已于2015年8月25日（星期二）开市起停牌。2015年10月20日，经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，公司与北京中山国富房地产发展有限公司（以下简称“中山国富”或“乙方”）签订《丰盛胡同项目收购合作意向书》，公司有意收购具有开发建设北京市西城区丰盛胡同危改西区D、E地块权利的北京万联中天房地产开发有限公司（以下简称“项目公司”）100%股权，上述拟收购资产的总价预计不超过人民币77亿元，本意向书签定后公司需提供合作保证金人民币一亿元，保证金采用共管的方式，期限最长不超过90天。同时公司与中山国富对项目公司开展尽职调查，在满足与项目方彼此的资格审查和收购意向后，并符合相关法律、法规的前提下，双方再共同与本次项目收购的所有交易对方协商是否正式签署相关的权益收购协议。

　但上述收购意向书同时约定，如尽职调查、资质审核后，甲方决定退出合作时，则乙方应通知律师事务所退还所有的甲方合作保证金。本协议签订后，在正式签署相关的收购协议前，如因甲方资格或资金等原因不能顺利继续，视同甲方自动放弃收购，双方及时清算，乙方另找合作伙伴，本协议自动失效。

　签署上述协议后，公司将立即组织审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。由于上述事项目前尚存在重大不确定性，本公司目前也无法确定最终是否能签署相关的权益收购协议。

　18、2015年7月15日公司第八届董事会第五次会议审议通过公司向广州银行科技园支行申请授信人民币1.9亿元，授信期限贰年，单笔贷款期限壹年，借款年利率不超过6.0625%。公司以自有物业作为该笔借款的抵押物。

　19、2015年7月15日公司第八届董事会第五次会议审议通过公司为控股子公司广东富银建筑工程有限公司向平安银行广州分行申请贷款人民币4000万元提供抵押及连带责任担保。本次担保的金额为本金最高不超过人民币肆仟万元及其利息和费用，本次担保期限叁年，单笔贷款期限壹年，借款年利率不超过6.79%。

　20、2015年7月15日公司第八届董事会第五次会议审议通过公司为三门峡东华房地产开发有限公司向陕县农村信用合作联社申请贷款人民币壹仟捌佰万元提供保证及抵押担保。担保期限 12个月，借款年利率不超过8.82%。

　21、因公司经营需要，2015年7月15日公司第八届董事会第五次会议决定公司将对下属全资子公司广州旭城实业发展有限公司增资4000万元，本次完成增资后，广州旭城实业发展有限公司的注册资本为人民币5000万元整。

　22、报告期内，鉴于公司法律顾问北京市金杜律师事务所在过去一年中为公司提供了合规的法律服务。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经公司董事会审议后决定继续聘请北京市金杜律师事务所为本公司2015年度法律顾问和股东大会及债权人会议的见证律师，聘期自2015年9月1日至2016年8月31日止，并授权公司经营管理层决定其相关费用。

　23、报告期内，因公司房地产开发业务经营需要，公司对全资子公司广州市东御房地产有限公司增资，注册资本增加为人民币5000万元，全部为公司出资设立。

　24、报告期内，经公司第八届董事会第八次会议审议，同意本公司为下属控股子公司广州旭城实业发展有限公司向中国工商银行股份有限公司广州西华路支行申请不超过3亿元人民币借款提供担保，期限3年，借款利率不超过按年基准利率5%执行。本公司为该笔信贷业务提供连带责任担保。

　25、报告期内，经公司第八届董事会第九次会议审议，同意公司与广州市亿城置业有限公司签定《亿城泉说项目合作协议书》，公司以向广州普联房地产开发有限公司（以下简称“普联开发”或“标的公司”）增资方式实现对普联开发的控股。具体请见公司2015年9月22日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登的《广州东华实业股份有限公司对外投资公告》(临2015-059号) 。

　26、报告期内，为了加速推进本次发行股份购买资产并募集配套资金事项标的资产的开发进度，尽快产生经济效益，经公司第八届董事会第九次会议及公司2015年第四次临时股东大会审议，同意公司以所持有的淮南仁爱天鹅湾置业有限公司60%股权为广州粤泰集团有限公司向中铁信托有限公司借款不超过人民币11亿元提供抵押担保。上述借款款项将全部用于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项中置入项目公司的开发经营支出。

　具体请见公司2015年9月22日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登的《广州东华实业股份有限公司关于为关联方向相关金融机构借款提供担保的关联交易公告》(临2015-060号) 。

　27、因海南公司与中国长城资产管理公司海口办事处（以下简称“长城资产”）于2013年12月9日签订了《债务重组协议》，后上述双方又于2014年12月13日及相关方签订《债务重组协议补充协议》。按照协议内容，长城资产对海南公司进行债务重组，债务重组的本金为人民币2.7亿元。截至目前，海南公司已经提前偿还本金1500万元，尚余2.55亿元。经公司第八届董事会第十次会议审议，同意本公司以所持有的海南公司77%的出资额（本公司持有海南公司7700万元股份，占该公司全部注册资本的77%）为下属控股子公司海南公司提供质押担保。

　具体请见公司2015年10月14日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登的《广州东华实业股份有限公司关于为公司控股子公司海南白马天鹅湾置业有限公司提供担保的公告》(临2015-067号) 。

　28、经公司第八届董事会第十一次会议审议，因浙商银行股份有限公司广州分行向本公司下属控股子公司富银公司提供人民币3000万元的授信金额，本次主债权的期限不超过12个月，借款利率为6.5%。本公司及本公司下属子公司江门市东华实业房地产开发有限公司为广东省富银公司的该笔授信金额提供连带责任保证担保及抵押物担保。抵押物为江门市东华实业房地产开发有限公司名下住宅及商业用地（权证编号：粤房地产权证江门字第0111022704号、江国用（2014）第301200号）。

　3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　■

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 □不适用

　■

　股票代码：600393 股票简称：东华实业 编号：临2015-075号

　债券代码：123002 债券简称：09东华债

　广州东华实业股份有限公司关于为公司控股子公司海南白马天鹅湾置业有限公司提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　重要内容提示:

　●被担保人名称：海南白马天鹅湾置业有限公司（以下简称“海南公司”）。

　●担保人：广州东华实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）及公司控股子公司广州旭城实业发展有限公司（以下简称“旭城公司”）。

　●本次担保金额为人民币5000万元。

　●本次事项仅为本公司对下属控股子公司的担保事项，并且公司2014年年度股东大会已对公司对下属子公司担保事项做出授权。

　一、担保情况概述

　海南公司向红岭创投电子商务股份有限公司申请的银行委托借款人民币5000万元，海南公司以自有资产提供抵押担保。上述借款的年利率不超过15%，期限一年。经公司第八届董事会第十三次会议审议，同意本公司及公司控股子公司旭城公司为海南公司的本次借款提供保证担保。

　二、被担保人基本情况

　海南白马天鹅湾置业有限公司：法定代表人：杨树坪；经营范围：项目投资、企业经营管理、室内装饰及设计，室内水电、空调安装及维修服务，楼宇清洁服务，批发贸易（国家专营专控商品除外），房地产开发；注册资本10,000万元。住所和主要办公地点：海口市振兴路8号美兰区政务中心办公区311室。截至2014年12月31日，公司经审计的总资产为：63,260.28万元，净资产为：13,042.06万元。净利润为9,767.96万元。截至目前，本公司持有海南白马天鹅湾置业有限公司77%的股权。

　三、董事会意见

　上述授权事项已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过。截至2014年12月31日，本公司经审计的总资产为：2,744,051,961.09元，净资产为： 1,099,318,920.66元。因本公司2014年度股东大会对公司年度为下属子公司提供担保事项已经做出授权，本次担保事项属于上述授权范围之内，因此本次担保无需再次提交股东大会审议。

　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至目前，公司对海南白马天鹅湾置业有限公司的担保余额为人民币2.55亿元。公司累积对外担保余额为人民币19.155亿元。除了为广州粤泰集团有限公司担保的12.5亿元借款以外。其余全部是对公司下属控股子公司的担保。加上此次担保后，公司累计对外担保余额为人民币19.655亿元。累计对海南白马天鹅湾置业有限公司的担保余额为人民币3.05亿元。累计担保余额占公司2014年度经审计净资产的比例为178.79%。

　特此公告。

　广州东华实业股份有限公司董事会

　2015年10月29日

　股票代码：600393 股票简称：东华实业 编号：临2015-076号

　债券代码：123002 债券简称：09东华债

　广州东华实业股份有限公司第八届

　董事会第十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　广州东华实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议于2015年10月19日以电话通知与书面送达相结合的方式发出，2015年10月29日下午15:00时公司第八届董事会第十三次会议正式在公司董事会议室召开。应到董事九名，实到九名；公司监事及高管人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议审议情况如下：

　一、《公司2015年第三季度报告及其正文》；

　会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了上述议案。

　二、《为本公司控股子公司海南白马天鹅湾置业有限公司申请委托借款提供担保的议案》；

　本公司及本公司控股子公司广州旭城实业发展有限公司为本公司控股子公司海南白马天鹅湾置业有限公司向红岭创投电子商务股份有限公司申请的银行委托借款人民币5000万元提供连带责任保证担保，同时海南白马天鹅湾置业有限公司以自有资产提供抵押担保。上述借款年利率不超过15%，期限一年。

　详见公司2015年10月31日刊登在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《广州东华实业股份有限公司关于为公司控股子公司海南白马天鹅湾置业有限公司提供担保的公告》（临2015-075号）

　会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了上述议案。

　特此公告。

　广州东华实业股份有限公司董事会

　二O一五年十月二十九日