第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人赵永凯、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)汪磊声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　■

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　（1）搬迁及新厂建设

　根据重庆市人民政府办公厅渝办法[2007]230号《关于将重庆华孚工业股份有限公司等企业纳入主城区环境污染安全隐患重点企业搬迁改造实施范围的通知》，按照重庆市政府城市规划整体要求和进度安排，公司及控股子公司大新药业将进行搬迁。2010年度公司位于寸滩水口的土地已由重庆市国土资源管理部门收回并挂牌出让，同时公司将该土地上的拟报废资产（包括房屋建筑物、构筑物、不可搬迁设备等）转让给土地受让方，土地受让方同意公司在搬迁完成前无偿使用土地及受让资产。

　同年6月22日，公司召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于环保搬迁技术改造项目的议案》，公司拟投资22.60亿元（包括工程建设投资18亿元，配套流动资金4.6亿元）用于环保搬迁技术改造项目，其中公司总投资为7.70亿元，大新药业总投资为14.90亿元。截至2015年9月30日，新厂建设累计投入187,660.55万元（其中包括土地15,328.70万元），主要生产车间已投产使用。

　（2）联合研发

　①根据2013年4月公司与方正医药研究院签订的《技术开发（合作）合同》，公司与方正医药研究院共同参与研究开发康普瑞汀磷酸二钠及注射剂Ⅱ期临床研究，按照新药临床研究的技术要求进行Ⅱ期临床试验，完成Ⅱ期临床试验；按新药药品注册管理办法要求进行Ⅲ期临床试验批件申报，获得Ⅲ期临床试验批件，合同有效期限为2013年4月至2016年4月。康普瑞汀磷酸二钠及注射剂Ⅱ期临床研究费用预计约为2,100万元，其中：方正医药研究院提供全部Ⅱ期临床试验所需费用，负责Ⅱ期临床试验的组织、实施、管理、监督；公司负责临床试验用样品的制备，临床批件中需补充完善的非临床研究工作,以及申报Ⅲ期临床批件所需全部费用，双方共同申报新药证书。项目全部完成后以双方确定的各自投入的总金额作为项目最终利益分配的依据，因履行合同所产生的技术成果及其相关知识产权权利归双方共同享有。上述协议已经本公司2013年4月15日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过。截至2015年9月30日，该项目处于Ⅱ期临床研究阶段。

　②根据2012年10月公司与方正医药研究院签订的《药物研发战略合作协议》，公司将于未来五年内合计出资1,000万元，就精神疾病类、胃肠疾病类、抗肿瘤类等三个领域内的九个新药项目，与方正医药研究院进行战略合作。协议约定，方正医药研究院负责研发药物的临床前研究、临床研究、申请批件等的相关工作，并在合作期内每6个月向公司提供合作研发项目的进展报告，公司每年向方正医药研究院支付研发费用人民币200万元。合作研发项目的技术及研发成果归方正医药研究院所有，但其在出售与研发项目相关的成果时，公司享有10%的收益权，同时享有按90%价款购买的优先购买权。该协议已经2012年10月29日公司第七届董事会第九次会议审议通过。截至2015年9月30日，该合作研发的项目中，现在研药物进展如下：阿戈美拉汀片、伊马替尼片、双丙戊酸钠肠溶片，处于申报生产注册中；注射用埃索美拉唑钠，处于注册申报阶段；双丙戊酸钠缓释片已获得临床批件；左乙拉西坦缓释片、左乙拉西坦注射液技术已签订技术转让协议（该技术转让协议尚未履行完毕）。

　③根据2013年2月公司与SK Biopharmaceuticals Co,LTD（以下简称SKBP）、方正医药研究院、上海美迪西生物医药有限公司（以下简称上海美迪西）的签订合作协议，公司与SKBP、方正医药研究院、上海美迪西就精神神经类全球首创药物SKL-PSL在包括临床前试验、新药注册申请、临床试验、生产批件申请、生产销售权益及在中国、美国或欧洲的注册等领域共同合作。SKBP许可方正医药研究院共同参与SKL-PSL项目的研发，并共享研发进展数据及相关资料；方正医药研究院负责临床试验和新药注册申请，并协助SKBP在美国FDA或欧洲相关部门的注册申请；上海美迪西进行临床前研究，并为研究院准备新药申请所需文件；公司负责提供临床试验样本生产服务并申报药品生产批件。公司独家拥有SKL-PSL药品在中国境内（含香港、台湾）的销售权，其中，SKBP享有净销售收入10％，美迪西享有净销售收入5％，其余利益分配由公司与研究院另行约定。截至2015年9月30日，该项目已申报临床。

　（3）金融服务协议

　2014年1月，公司与北大方正集团财务有限公司签订了《金融服务协议》，约定由北大方正集团财务有限公司向公司提供包括存款、贷款及融资、结算以及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务，其中公司存款余额每日最高不超过5亿元人民币，综合授信额度不超过人民币5亿元，协议有效期为三年。该协议经公司2014年第一次临时股东大会审议通过。截至2015年9月30日，公司累计存款700万元，累计取款700万元，共取得存款利息收入0.57万元（利率为中国人民银行颁布的人民币同期存款利率）。截至资产负债表日，公司在北大方正集团财务有限公司的存款1.71万元，公司尚未申请贷款。

　（4）衍生品投资

　公司第七届董事会第三十三次会议及公司2014年度股东大会审议通过《关于公司2015年开展金融衍生品业务的议案》。公司拟开展余额不超过2亿元人民币或等值外币（以上额度均包括控股子公司）的套期保值业务，以规避外汇市场风险、降低外汇结算成本的外汇保值型衍生品投资业务。产品范围主要包括但不限于远期结售汇、远期外汇买卖和掉期（包括汇率掉期和利率掉期）、货币期权等业务。报告期内，公司主要开展以出口收汇预测为基础的外汇远期结汇业务，用以降低汇率波动对公司经营的影响。

　截止2015年9月30日，公司未交割金额0万元。报告期内公允价值变动损益为-74.54万元，合计对当期损益影响金额为-197.48万元。报告期内已到期合约交割金额8,898.10万元，按合约汇率与交割日实际汇率差产生的交割收益为-122.94万元。衍生品的公允价值以外汇市场即期报价确定。

　（5）投资建设麻柳项目

　公司第七届董事会第二十一次会议及公司2013年度股东大会审议通过《关于投资建设麻柳制造基地项目的议案》，公司计划总投资63,656.01万元，其中建设投资49,181.38万元，配套流动资金9,349.65万元，建设北大医药股份有限公司麻柳制造基地项目。

　为提高公司麻柳项目的资源配备及管理效率，经公司第八届董事会第三次会议通过，公司将麻柳项目的土地向重庆和生增资，从而实现公司对麻柳项目管控模式从项目向公司转变。重庆和生为公司全资子公司。

　截至2015年9月30日，麻柳制造基地累计投入9,024.04万元(其中包括土地5,335.07万元），工程招标基本完成，土建工程进入建设阶段。

　（6）重大承诺事项

　2010年6月，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于环保搬迁技术改造项目贷款的议案》，公司通过合成集团向中国进出口银行重庆分行贷款11亿元用于环保搬迁技术改造项目，公司和大新药业承诺将以重庆市北碚区江东六镇产业集中区的土地和地上未来在建工程、设备等为上述借款提供抵押。

　为优化整合资源，调整经营布局，经公司第八届董事会第三次会议、第八届董事会第四次会议通过，公司将原料药资产（包括上述环保搬迁项目中的相关房屋、土地、设备等）全部注入全资子公司重庆合成。鉴于此原因，经向中国进出口银行重庆分行申请同意，由重庆合成承继并继续履行相关借款合同及上述承诺事项下应由公司承担的抵押担保义务。重庆合成为公司全资子公司。

　截至2015年9月30日，重庆合成及大新药业的实际贷款金额为60,444.33万元，相关土地抵押手续尚未办理。

　（7）关联方资金往来

　2015年前三季度合成集团向公司提供资金27,780.97万元，双方未计算资金占用费，截至资产负债表日，公司尚欠合成集团资金余额72,887.01万元。

　（8）内保外贷额度及期限的调整

　公司第七届董事会第二十七次会议及2014年第五次临时股东大会审议通过了《关于调整方正拓康（香港）贸易有限公司内保外贷额度及期限的议案》。公司调整内保外贷额度及期限，向境内银行申请将额度由总额不超过1亿美元，调整为总额不超过1.5亿美元。有效期由自融资事项发生之日起一年期调整为自融资事项发生之日起最长不超过三年期。截止2015年9月30日，公司及控股子公司累计发生对外担保额度22,900.68万元，不存在逾期担保的情况。

　（9）终止重大资产重组暨募集资金事项

　公司拟发行股份购买深圳市一体投资控股集团有限公司（以下简称“一体集团”）、深圳市一体正润资产管理有限公司（以下简称“一体正润”）、深圳市金益信和投资发展有限公司（以下简称“金益信和”）合法持有的深圳市一体医疗科技有限公司合计100%股权，以及向北京众和成长投资中心（有限合伙）发行股份募集配套资金。该事项已经公司第七届董事会第二十三次会议、第二十四次会议审议通过、经公司第四次临时股东大会审议通过。

　2015年7月6日，本次重大资产重组交易对方一体集团、一体正润、金益信和向公司发来《函》，函告其考虑到本次重组处于中止状态，且相关审计报告、评估报告已过期等因素，拟与公司终止本次重大资产重组相关事宜。

　2015年7月8日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于撤回发行股份购买资产及募集配套资金文件并终止重大资产重组的议案》，同意终止重大资产重组事项及涉及的相关协议，并向中国证监会报送了《关于撤回北大医药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的申请》。

　2015年7月24日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2015]100号）。根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令[2009]第66号）第二十条的有关规定，中国证监会决定终止对公司2014年8月27日提交的《北大医药股份有限公司发行股份购买资产并募集资金暨关联交易报告书》的行政许可申请的审查。

　（10）北医医药签署长期服务协议及合同

　2014年8月，公司的全资子公司北医医药与北京大学人民医院签署《体外诊断试剂耗材供应与配送及实验室流程优化长期服务协议》，协议约定由北医医药向北京大学人民医院提供体外诊断试剂与耗材供应及配送，包括供应、贮存、运输、配送及医院相关科室进行优化服务。协议的总金额为年度中标金额人民币88,880,099.789元，实际金额以北大人民医院每年度实际采购体外诊断试剂耗材的金额为准。协议有效期：从合同生效之日起至2017年7月30日；协议期满前，北京大学人民医院将对服务质量进行评测，若服务满意，双方自动续签本协议一年。该协议已经公司2014年第六次临时股东大会审议通过。报告期内，协议正常履行中。

　2014年11月，北医医药与北京大学国际医院签署《北京大学国际医院药品、试剂、医用耗材等物资供应与配送长期服务合同》。长期服务合同约定，由北医医药向北京大学国际医院提供运营所需的药品、试剂、医用耗材、办公用品的供应、物流与配送服务，以及医疗设备的供应服务。三年合同期限内，合同的总金额为500,000,000.00元。合同期限：从2015年1月1日至2017年12月31日；合同期满前，北京大学国际医院将对服务质量进行评测，若服务满意，双方自动续签本合同三年。该合同已经公司2014年第七次临时股东大会审议通过。报告期内，合同正常履行中。

　（11）投资设立基金收购新里程医院集团股权事宜

　①北京北大医疗肿瘤医院管理有限公司（以下简称“肿瘤医院管理公司”）、北京北大医疗产业基金管理有限公司（以下简称“北大医疗产业基金”）于2014年12月17日与新里程医院集团有限公司（以下简称“新里程医院集团”）、新里程投资集团有限公司（以下简称“新里程投资集团”）、New Enterprise Associates 13, L.P.、NEA Ventures 2011,Limited Partnership (以下统一简称“恩颐资本”)、中国健康产业投资集团有限公司（以下简称“中国健康”）签署《股份购买协议》。根据协议约定，肿瘤医院管理公司、北大医疗产业基金拟共同发起基金，由该基金依法通过境外投资方式出资约41,228,572美元，通过向新里程医院集团增资及购买新里程投资集团、恩颐资本、中国健康所持有的全部或部分新里程医院集团股份，获得新里程医院集团65.00%股权。

　②为遵守《股份购买协议》约定，尽快完成基金投资新里程医院集团的交割事宜，肿瘤医院管理公司与北大医疗产业基金于2015年1月16日签署《股份购买协议之补充协议》，对基金的发起与募集作出过渡期间的临时安排。补充协议约定，由北大医疗产业基金在上海自贸区已发起设立的一家独资有限责任公司亿扬投资管理（上海）有限公司（以下简称“亿扬投资管理公司”，原公告为“GP公司”）作为基金之普通合伙人与基金的投资人）共同设立基金，以尽快完成相关对外投资备案流程并投入新里程医院集团。北大医疗产业基金将促使尽快完成肿瘤医院管理公司成为亿扬投资管理公司股东的变更手续。

　③公司第八届董事会第八次会议审议通过了《北京北大医疗产业基金管理有限公司与北京北大医疗肿瘤医院管理有限公司关于亿扬投资管理（上海）有限公司之股权转让协议》，协议约定，肿瘤医院管理公司以330万元自有资金购买由北大医疗产业基金100%持股的亿扬投资管理公司33%的股权。转让完成后，肿瘤医院管理公司持有亿扬投资管理公司33%的股权。截止2015年9月30日，肿瘤医院管理公司尚未完成股权转让相关手续。

　（12）设立产业并购基金

　2014年9月，公司拟与北大医疗、北大医疗产业基金、德同（北京）投资管理有限公司、上海德同共盈股权投资基金中心（有限合伙）共同投资上海德同北大医药产业并购股权投资基金中心（有限合伙），该基金的目标认缴出资总额为不少于5亿元且不超过7亿元。公司拟出资300万元与北大医疗产业基金、德同（北京）投资管理有限公司设立北京德同北大医药产业并购股权投资基金管理有限公司（以工商行政管理部门最终核准为准），作为产业并购投资基金的普通合伙人。同时，公司拟出资不超过产业并购投资基金总规模1%的资金，与北大医疗、北大医疗产业基金、上海德同共盈股权投资基金中心（有限合伙）及其他社会投资者参与认缴本基金。该事项已经公司第七届董事会第三十次会议审议通过。截至资产负债表日，公司尚未支付出资款。

　(13)公司设立全资子公司并向其增资及资产转让事宜

　①设立重庆合成并向其增资及资产转让事宜

　公司第七届董事会第三十四次会议审议通过了设立全资子公司重庆合成的事宜，重庆合成于2015年5月6日完成工商设立登记。

　为有效整合原料药业务资源，降低成本，实现原料药业务和制剂业务的专业化发展，公司决定以土地、房产向重庆合成增资，由其承接公司合成原料药业务。增资完成后，重庆合成注册资本从200万元变更为25,000万元，仍为公司全资子公司。该事项已经公司第八届董事会第三次会议审议通过。

　公司于2015年5月28日与重庆合成签署《北大医药股份有限公司与重庆西南合成制药有限公司之资产转让协议》。协议约定，将公司原料药业务经营性资产（不含土地和房产）及相关债务以转让基准日（2014年12月31日）的账面净值19,289.04万元转让给重庆合成。该事项已经公司第八届董事会第四次会议审议通过。截止报告期末，资产已交割完毕。

　②设立重庆和生并向其增资及资产转让事宜

　公司第七届董事会第三十四次会议审议通过了设立全资子公司重庆和生的事宜，重庆和生于2015年5月12日完成工商设立登记。

　为提高公司麻柳项目的资源配备及管理效率，公司决定以麻柳项目的土地向重庆和生增资，从而实现公司对麻柳项目管控模式从项目向公司转变。增资完成后，重庆和生注册资本从200万元变更为5,500万元，仍为公司全资子公司。该事项已经公司第八届董事会第三次会议审议通过。

　公司于2015年5月28日与重庆和生签订了《北大医药股份有限公司与重庆和生药业有限公司之资产转让协议》。协议约定，将麻柳项目在建工程及相关债务以转让基准日（2014年12月31日）账面净值962.36万元转让给重庆和生。该事项已经公司第八届董事会第四次会议审议通过。截止报告期末，资产已交割完毕。

　(14)公司购买大新药业制剂业务事宜

　为集中公司制剂业务优势资源，做强制剂产业，公司于2015年5月28日与大新药业签署《北大医药重庆大新药业股份有限公司与北大医药股份有限公司之资产转让协议》，以推动公司制剂资产整合。协议约定，公司以评估值5,610.22万元购买大新药业制剂药品生产设备和相关无形资产。该事项已经公司第八届董事会第四次会议审议通过。截止报告期末，资产已交割完毕。

　（15）重大资产出售暨关联交易

　报告期内，公司拟以协议方式将持有的涉及原料药业务的子公司大新药业92.26%股份、重庆合成100%股权及方鑫化工66.86%股权转让给公司控股股东合成集团，将持有的涉及原料药业务的子公司重庆和生100%股权转让给合成集团全资子公司重庆磐泰（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司不再持有上述四家子公司的股权。该事项已经公司第八届董事会第五次会议审议通过。截止2015年9月30日，本次交易涉及的审计、评估等各项工作尚在进行中。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组相关事项，并按照相关法律法规的规定，履行有关的审批程序。

　（16）肿瘤医院管理公司对外投资设立子公司事宜

　肿瘤医院管理公司与北京中联国新投资基金管理有限公司（以下简称“中联基金”）、心安（北京）医疗投资咨询有限公司（以下简称“心安医疗”）于2015年5月签署《关于“北肿（北京）健康管理有限责任公司”之投资合作框架协议》（以下简称“协议”）。协议约定，肿瘤管理公司、中联基金、心安医疗共同出资人民币5,000万元，设立北肿（北京）健康管理有限责任公司（以工商行政管理部门最终核准名称为准)（以下简称“健康管理公司”）。其中，肿瘤管理公司出资3,000万元人民币，持股60%；中联基金出资1,500万元人民币，持股30%；心安医疗出资500万元人民币，持股10%。健康管理公司主要提供肿瘤筛查、健康管理及诊疗等服务。该事项已经公司第八届董事会第二次会议审议通过。2015年6月5日，北肿（北京）健康管理有限责任公司成立，并于2015年9月15日更名为“北京迦南门诊部有限公司”。

　（17）关于全资子公司办理应收账款保理业务事宜

　为降低应收账款余额，提高资金运转效率，保障经营资金需求，公司全资子公司北医医药与上海汉得商业保理有限公司开展了以1,250万元人民币为循环额度的应收账款保理业务，交易标的为北医医药与北京大学人民医院经营活动中形成的应收账款以及就该部分应收账款按合同约定所享有的相关权利。该事项已经公司第八届董事会第七次会议审议通过。截至报告期末，该业务正常进行中。

　（18）股东增持公司股份

　公司于2014年11月20日收到公司股东北大医疗的通知，在符合有关法律法规的前提下，北大医疗计划在未来12个月内增持不超过公司现已发行总股本2%的股份。

　公司于2015年7月24日接到公司股东北大医疗的通知，其于2015年7月23日至7月24日通过深圳证券交易所交易系统以竞价交易的方式累计购买公司股份合计1,092,404股，占公司股份总额的0.18%，增持金额为19,964,721.92元。

　公司于2015年10月12日接到公司股东北大医疗的通知，其已于2015年7月23日至2015年10月12日期间，通过深圳证券交易所交易系统以竞价交易的方式实施完成了在公司2014年11月21日披露的《关于股东拟增持公司股份的提示性公告》、2015年7月13日披露的《关于维护公司股价稳定方案的公告》中涉及的股份增持承诺，累计增持公司股份不超过现已发行股份的2%的计划。

　增持计划完成后，北大医疗直接及间接持有公司股份240,685,209股，占公司总股本40.38%。

　（19）收到证监会调查通知书

　公司于2014年11月18日收到中国证监会《调查通知书》（编号：沪专调查字2014477号），因公司涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司进行立案调查。截止报告期末，公司尚未收到证监会的最终调查结论。

　(20)股票存在被实施退市风险警示及暂停上市风险事宜

　公司因涉嫌违反证券法律法规，目前正在被中国证监会立案调查。根据中国证监会《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的有关规定，公司尚未收到中国证监会的最终调查结论，需每月至少披露一次公司股票可能被暂停上市和终止上市的风险提示公告。

　(21)公司高级管理人员变更事宜

　黄璘先生因个人原因辞去公司CEO的职位，且不再担任公司任何职务。上述辞职报告自送达公司董事会时生效。经公司第八届董事会第九次会议审议通过，决定聘任于二龙先生为公司CEO，同时于二龙先生辞去公司财务总监职位；聘任汪磊先生为公司财务总监。

　■

　三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　注1：关于公司向北大医疗发行股份购买其持有的重庆大新药业股份有限公司90.63%股权的资产的定向增发过程中各方承诺事项

　（1）避免同业竞争承诺主要内容：

　①本次交易完成后，方正集团、北大医疗及其控制的其他企业不会以控股、参股、联营等方式直接、间接或代表任何人士或单位从事与北大医药构成同业竞争的业务。如方正集团、北大医疗及其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，方正集团、北大医疗及其控制的其他企业将立即通知上市公司，尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害。

　②方正集团、北大医疗将严格按照有关规定采取有效措施避免与北大医药产生同业竞争，承诺将促使其控制、管理和可施以重大影响的单位采取有效措施避免与北大医药产生同业竞争。承诺期限：长期有效。承诺履行情况：截至公告之日，相关承诺人均严格履行上述承诺，未发生违背上述承诺的情形。该承诺持续履行中。

　（2）减少和规范关联交易的承诺主要内容：关于减少和规范与北大医药关联交易的承诺函：在本次重大资产重组完成后，将尽量避免方正集团、北大医疗及其他关联方与北大医药之间发生关联交易；在进行确有必要且无法回避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害北大医药及其股东的合法权益。承诺期限：长期有效。承诺履行情况：截至公告之日，相关承诺人均严格履行上述承诺，未发生违背上述承诺的情形。该承诺持续履行中。

　（3）关于保障上市公司独立性的承诺主要内容：北大医疗承诺在业务、资产、财务、人员、机构等方面保障北大医药独立于北大医疗；北大医疗承诺保证上市公司保持健全有效的法人治理结构，保证上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，不受北大医疗的非正常干预。承诺期限：长期有效。承诺履行情况：截至公告之日，北大医疗严格履行上述承诺，未发生违背上述承诺的情形。该承诺持续履行中。

　（4）划拨土地上房屋拆迁损失补偿的承诺主要内容：鉴于大新药业部分房屋建设在依法取得的划拨土地上，且已纳入本次重大资产重组评估范围，若该等房屋因政府收回划拨地而被拆迁，并给大新药业造成实际损失，北大医疗承诺以现金方式对大新药业进行等额补偿。承诺期限：达到承诺事项履行条件时。承诺履行情况：截至公告之日，由于该承诺所提及的厂房因政府收回划拨地而被拆迁的情形未发生，故该承诺北大医疗尚待履行。

　（5）关于搬迁补偿的承诺主要内容：根据重庆市人民政府的有关规定，大新药业自2009年开始筹备计划搬迁事宜。北大医疗为此出具承诺函。根据该承诺函，如大新药业搬迁结束后北大医药持有的90.63%的大新药业股份的股东权益价值低于本次交易目标资产的评估值，或者本次搬迁对大新药业2009年正常盈利水平产生影响，导致大新药业2009年净利润低于盈利预测净利润，北大医疗均承诺就不足部分以现金方式全额补偿北大医药。承诺期限：达到承诺事项履行条件时。承诺履行情况：根据天职国际出具的天职容专字［2008］第1号《盈利预测审核报告》，预计大新药业2009年度可实现的净利润1,949.75万元。经核查，截至2009年12月31日，大新药业实际净利润为2,014.54万元，其承诺的净利润已经全部实现，北大医疗无需就2009年净利润的实现情况进行补偿。截至公告之日，由于大新药业搬迁事宜暂未进行，以致所述搬迁导致股东权益低于评估值的补偿承诺事项未达履行前提条件。故该承诺事项北大医疗尚待履行。

　注2：关于公司向北大医疗发行股份购买其有的100%北医医药股权的定向增发过程中各方承诺事项

　（1）关于持有北大医药股票限售的承诺主要内容：北大医疗在本次发行中所认购的北大医药股份自发行结束之日起三十六个月内不进行任何转让。承诺期限：2014年10月19日。承诺履行情况：截至公告之日，北大医疗严格履行承诺，未发生违背该承诺事项情况。该承诺已履行完毕,北大医疗尚未办理解除限售事宜。

　（2）避免同业竞争的承诺主要内容：

　①本次交易完成后，方正集团、北大医疗、合成集团及其控制的其他企业不会通过控股、参股、联营等方式直接、间接或代表任何人士或单位从事与北大医药构成同业竞争的业务。如方正集团、北大医疗、合成集团及其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，方正集团、北大医疗、合成集团及其控制的其他企业将立即通知上市公司，尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害；

　②方正集团、北大医疗、合成集团将严格按照有关规定采取有效措施避免与北大医药产生同业竞争，承诺将促使其控制、管理和可施以重大影响的单位采取有效措施避免与北大医药产生同业竞争。承诺期限：长期有效。承诺履行情况：截至公告之日，相关承诺人均严格履行上述承诺，未发生违背上述承诺的情形。该承诺持续履行中。

　（3）避免同业竞争的承诺主要内容：

　①北大资产经营公司不会利用控制权干涉上市公司及子公司的管理。本次交易完成后，北大资产经营公司及其控制的其他企业不会通过控股、参股、联营等方式直接、间接或代表任何人士或单位从事与上市公司构成同业竞争的业务如北大资产经营公司及其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，北大资产经营公司及其控制的其他企业将立即通知上市公司，尽一切合理努力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害。承诺期限：长期有效。承诺履行情况：截至公告之日，相关承诺人均严格履行上述承诺，未发生违背上述承诺的情形。该承诺持续履行中。

　②北大资产经营公司将严格按照有关规定采取有效措施避免与上市公司产生同业竞争，承诺将促使其控制、管理和可施以重大影响的单位采取有效措施避免与上市公司产生同业竞争。承诺期限：长期有效。承诺履行情况：截至公告之日，相关承诺人均严格履行上述承诺，未发生违背上述承诺的情形。该承诺持续履行中。

　（4）减少和规范关联交易的承诺主要内容：北大资产经营公司、方正集团、北大医疗、合成集团将尽力减少本公司及本公司其他关联方与北大医药之间发生关联交易。在进行确有必要且无法回避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格实行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序以及信息披露义务。就相互间关联事务及交易事务所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。承诺期限：长期有效。承诺履行情况：截至公告之日，相关承诺人均严格履行上述承诺，未发生违背上述承诺的情形。该承诺持续履行中。

　（5）独立性的承诺：主要内容：北大资产经营公司、北大医疗、合成集团在本次交易完成后，将按照相关法律法规的要求，使北大医药在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立；承诺保证上市公司保持健全有效的法人治理结构，保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，不受本公司的非正当干预。上述承诺有利于保证上市公司在资产、财务、人员、机构、业务等方面与实际控制人及其关联人保持独立。承诺期限：长期有效。承诺履行情况：截至公告之日，相关承诺人均严格履行上述承诺，未发生违背上述承诺的情形。该承诺持续履行中。

　注3：关于股东增持公司股份的相关承诺事项

　（1）基于对公司未来持续稳定发展、实现既定战略的坚定信心，北大医疗产业集团有限公司在符合有关法律法规的前提下，北大医疗计划在未来12个月内通过深圳证券交易所系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持公司股份。增持不超过公司现已发行总股本2%的股份。

　（2）公司于2015年7月13日披露了《关于维护公司股价稳定方案的公告》，基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认同，北大医疗拟在三个月内实施该增持计划。

　（3）公司于2015年7月24日接到公司股东北大医疗通知，其于2015年7月23日至7月24日通过深圳证券交易所竞价买入方式合计增持公司股份1,092,404股。占公司股份总额的0.18%，增持金额为19,964,721.92元。本次增持完成后，北大医疗直接及间接持有公司股份240,685,209股，占公司总股本40.38%。

　（4）公司于2015年10月12日接到公司股东北大医疗通知，其已于2015年7月23日至2015年10月12日期间，通过深圳证券交易所交易系统以竞价交易的方式实施完成了在公司2014年11月21日披露的《关于股东拟增持公司股份的提示性公告》、2015年7月13日披露的《关于维护公司股价稳定方案的公告》中涉及的股份增持承诺，累计增持公司股份不超过现已发行股份的2%的计划。该承诺已履行完毕。

　注4：关于维护公司股价稳定方案的相关承诺事项

　公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员将自2015年7月13日起六个月内，均不通过二级市场减持本公司股份。该承诺继续履行中。

　四、对2015年度经营业绩的预计

　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　五、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在证券投资。

　六、持有其他上市公司股权情况的说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期未持有其他上市公司股权。

　七、衍生品投资情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：万元

　■

　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　九、违规对外担保情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无违规对外担保情况。

　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。