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2015年10月31日 星期六 上一期  下一期
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西安民生集团股份有限公司

 第一节 重要提示

 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

 公司负责人姜杰、主管会计工作负责人王欣及会计机构负责人(会计主管人员)齐洁声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

 第二节 主要财务数据及股东变化

 一、主要会计数据和财务指标

 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

 √ 是 □ 否

 ■

 非经常性损益项目和金额

 √ 适用 □ 不适用

 单位:元

 ■

 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

 □ 适用 √ 不适用

 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

 1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

 单位:股

 ■

 ■

 注:上表前10名普通股股东持股情况中,财通基金管理有限公司认购公司2015年兴正元购物中心重大资产重组配套融资非公开发行股份,分别登记在其指定的五个账户中:中国光大银行股份有限公司-财通多策略精选混合型证券投资基金4,905,660股、财通基金-工商银行-富春华福 1号资产管理计划1,886,793股、财通基金-工商银行-富春齐鲁 1号资产管理计划943,396股、财通基金-包商银行-包商定增 1号资产管理计划943,396股、财通基金-工商银行-富春定增添利 16 号资产管理计划566,038股,此处合并计算其持股数为9,245,283股。

 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

 □ 是 √ 否

 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

 2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

 □ 适用 √ 不适用

 第三节 重要事项

 一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

 √ 适用 □ 不适用

 本报告期与上年度期末(或同期)相比增减变动幅度超过30%的主要会计报表项目、财务指标的变动情况和主要变动原因:

 ■

 资产负债表指标:

 1.应收账款期末较期初增加,主要是本公司本期新并入子公司陕西民生家乐商业连锁有限责任公司应收货款期末较期初增加所致。

 2.应收利息期末较期初减少,主要是本公司本期计提利息减少所致。

 3.在建工程期末较期初增加,主要是本公司本期支付雁塔文化新天地房款转入在建工程所致。

 4.无形资产期末较期初增加,主要是本公司本期购买兴正元地产开发有限公司土地使用权所致。

 5.商誉期末较期初增加,主要是本公司本期从海航商业控股有限公司收购西安兴正元购物中心有限公司67.59%的股权时,对最终控制方以前年度从第三方收购形成的商誉一并转入所致。

 6.应付账款期末较期初减少,主要是本公司本期应付货款减少所致。

 7.应付职工薪酬期末较期初减少,主要是本公司本期支付年终奖所致。

 8.应交税费期末较期初减少,主要是本公司本期应交各项税费减少所致。

 9.应付利息期末较期初减少,主要是本公司本期支付公司债利息所致。

 10.一年内到期的非流动负债期末较期初减少,主要是本公司本期偿还一年内到期的长期借款所致。

 11.长期借款期末较期初增加,主要是本公司本期长期借款增加所致。

 12.股本期末较期初增加,主要是本公司本期完成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所致。

 利润表指标(1-9月):

 1.资产减值损失本报告期较上年同期增加,主要是本公司本期从海航商业控股有限公司收购陕西民生家乐商业连锁有限责任公司61%的股权时,根据相关会计准则对最终控制方以前年度从第三方收购形成的商誉计提减值2197万元所致。

 2.投资收益本报告期较上年同期减少,主要是本公司上年同期收到按成本法核算的长期股权投资以前年度分红,本期无此项所致。

 3.营业外支出本报告期较上年同期减少,主要是本公司本期流动资产报废减少所致。

 4.净利润本报告期较上年同期减少,主要是本公司本期对商誉计提减值所致。

 利润表指标(7-9月)

 1.财务费用本报告期较上年同期减少,主要是本公司本期利息支出减少等所致。

 2.资产减值损失本报告期较上年同期增加,主要是本公司本期从海航商业控股有限公司收购陕西民生家乐商业连锁有限责任公司61%的股权时,根据相关会计准则对最终控制方以前年度从第三方收购形成的商誉计提减值2197万元所致。

 3.投资收益本报告期较上年同期增加,主要是本公司本期按权益法确认的投资收益增加所致。

 4.营业利润本报告期较上年同期减少,主要是本公司本期对商誉计提减值所致。

 5.营业外支出本报告期较上年同期减少,主要是本公司本期流动资产报废减少所致。

 6.利润总额本报告期较上年同期减少,主要是本公司本期对商誉计提减值所致。

 7.净利润本报告期较上年同期减少,主要是本公司本期对商誉计提减值所致。

 现金流量表指标(1-9月):

 1.经营活动产生的现金流量净额本报告期较上年同期减少,主要是本公司本期购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。

 2.投资活动产生的现金流量净额本报告期较上年同期减少,主要是本公司本期购买海航商业控股有限公司持有的西安兴正元购物中心有限公司67.59%股权和兴正元地产开发有限公司持有的骡马市步行街11,782.84平方米房产按合同支付价款所致。

 3.筹资活动产生的现金流量净额本报告期较上年同期增加,主要是本公司本期收到的其他与筹资活动有关的现金增加所致。

 4.现金及现金等价物净增加额本报告期较上年同期增加,主要是本公司本期筹资活动产生的现金流量净额增加所致。

 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

 √ 适用 □ 不适用

 (1)兴正元购物中心重大资产重组

 公司于2014年3月启动兴正元购物中心重大资产重组项目,公司股票自2014年3月5日停牌,于2014年9月27日复牌。公司以发行股份及支付现金方式购买海航商业控股有限公司持有的西安兴正元购物中心有限公司67.59%股权和西安兴正元地产开发有限公司持有的骡马市步行街11,782.84平方米房产,并募集配套资金(简称“本次重组”)。本次重组的相关议案已经2014年9月24日公司第八届董事会第六次、2015年1月28日公司第八届董事会第八次会议和2015年2月26日公司2015年第一次临时股东大会审议通过;2015年2月11日,商务部反垄断局作出审查决定通知(商反垄审查函[2015]第26号),批准本次重大资产重组涉及的经营者集中;2015年6月26日,中国证监会作出《关于核准西安民生集团股份有限公司向海航商业控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1413号)。本报告期,本次重大资产重组涉及的资产过户、股份发行及登记上市工作均完成,本次重大资产重组实施完毕。

 (2)供销大集重大资产重组

 公司于2014年12月启动供销大集重大资产重组项目,公司股票自2014年12月22日停牌,于2015年8月5日复牌。公司向海航商业控股有限公司及其特定关联方、新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人、以及其他交易对方发行股份购买其合计持有的海南供销大集控股有限公司100%股权,及募集配套资金(简称“本次重组”)。本次重组的相关议案已经2015年6月29日公司第八届董事会第十三次会议、2015年9月29日公司第八届董事会第十七次会议、2015年10月16日公司2015年第三次临时股东大会审议通过,还需获得商务部同意经营者集中的批准和中国证监会的核准。

 上述重组的相关公告及公司其他信息披露公告均刊载于中国证监会指定互联网,网站名称:巨潮资讯网,检索路径:http://www.cninfo.com.cn。2015年前三季度截止本报公告前,公司信息披露索引如下:

 ■

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 ■

 ■

 

 三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

 √ 适用 □ 不适用

 ■

 ■

 注:海航商业控股有限公司简称“海航商业”,西安兴正元购物中心有限公司简称“兴正元购物中心”,西安兴正元地产开发有限公司简称 “兴正元地产”,汉中世纪阳光商厦有限公司简称“世纪阳光”。

 

 四、对2015年度经营业绩的预计

 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

 □ 适用 √ 不适用

 五、证券投资情况

 □ 适用 √ 不适用

 公司报告期不存在证券投资。

 六、持有其他上市公司股权情况的说明

 □ 适用 √ 不适用

 公司报告期未持有其他上市公司股权。

 七、衍生品投资情况

 □ 适用 √ 不适用

 公司报告期不存在衍生品投资。

 八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

 √ 适用 □ 不适用

 ■

 九、违规对外担保情况

 □ 适用 √ 不适用

 公司报告期无违规对外担保情况。

 十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

 □ 适用 √ 不适用

 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

 西安民生集团股份有限公司

 董 事 会

 二〇一五年十月三十一日

 股票代码:000564 股票简称:西安民生 公告编号:2015-102

 债券代码:112158 债券简称:12民生债

 西安民生集团股份有限公司

 第八届董事会第十八次会议决议公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 一、董事会会议召开情况

 西安民生集团股份有限公司(简称“公司”或“西安民生”)第八届董事会第十八次会议于2015年10月30日召开。会议通知于2015年10月20日以电子邮件及电话的方式通知各位董事。会议以现场加通讯的方式召开,会议应参与表决董事7名,实际参与表决董事7名。会议由公司董事长主持,公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

 二、董事会会议审议情况

 ㈠审议通过《2015年第三季度报告》

 公司2015年第三季度报告全文详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(网址:www.cninfo.com.cn),公司2015年第三季度报告正文详见公司今日公告(公告编号:2015-103)。

 表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。

 ㈡审议通过《关于与海南大集网络贸易有限公司业务合作的议案》

 会议同意西安民生及西安民生控股子公司与海南大集网络贸易有限公司(简称“大集网络”)进行业务合作。大集网络是西安民生控股股东海航商业控股有限公司的关联企业,构成西安民生关联方,此业务合作属关联交易。关于与海南大集网络贸易有限公司业务合作的公告(公告编号:2015-104)详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(网址:www.cninfo.com.cn)。

 关联董事姜杰、马超、袁清、张俊孝回避表决。表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。

 三、备查文件

 ㈠董事会决议

 ㈡独立董事意见

 特此公告

 西安民生集团股份有限公司

 董 事 会

 二○一五年十月三十一日

 股票代码:000564 股票简称:西安民生 公告编号:2015-104

 债券代码:112158 债券简称:12民生债

 西安民生集团股份有限公司

 关于与海南大集网络贸易有限公司业务合作的公告

 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

 一、概述

 西安民生集团股份有限公司(以下简称“西安民生”或“公司”)及西安民生控股子公司拟与海南大集网络贸易有限公司(简称“大集网络”)进行业务合作,西安民生及西安民生控股子公司将借助于大集网络提供技术支持和服务的网站开放平台(简称“供销大集平台”或“供销大集网站”),为西安民生及西安民生控股子公司提供信息发布、交流、开设网上店铺经营,以及其他技术服务。

 大集网络是西安民生控股股东海航商业控股有限公司的关联企业,构成西安民生关联方,此业务合作属关联交易。

 西安民生及西安民生控股子公司在供销大集网站发生的线上支付将导致关联方大集网络代收款业务、营销费用补贴业务等。此业务为新发生事项,公司预计连续十二个月内代收款业务、营销费用补贴业务等关联交易金额不超过8000万元。

 此事项经公司独立董事事前认可后提交公司董事会审议。公司第八届董事会第十八次会议审议了《关于与海南大集网络贸易有限公司业务合作的议案》,关联董事姜杰、马超、袁清、张俊孝回避表决,会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了此议案。

 根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.5条规定此事项不需提交公司股东大会审议,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

 二、关联方基本情况

 海南大集网络贸易有限公司成立于2004年,公司类型为有限责任公司,注册地址为海口市海秀路29号海航发展大厦,注册资本为1亿元,法定代表人为尚多旭,营业执注册号码为460000000149296,税务登记证号码为460100760370872,经营范围:网上销售日用百货、针纺织品、服装鞋帽、服装服饰、装饰品、工艺礼品、玉器、玩具、花木、保健用品、文体用品、纸制品、纸张、化妆品、家具、木材、粮油制品、速冻小包装食品、奶制品、土特产、南北货、糖果糕点、饮料、日用香料、调味剂、保健食品、罐头食品、米面制品、植物油、茶叶、水产品、农副产品;农业技术推广与培训;计算机软硬件的技术咨询及相关服务;商务信息咨询;燃料油销售;有色金属销售,经营进出口业务;贵金属、黄金制品的加工与销售;软件开发、系统集成、应用软件服务和运营;网络技术研发,计算机软硬件的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务,系统集成,计算机数据处理服务;农产品、水产品、食品加工;平面设计,网页设计;货运代理服务、仓储服务、快递服务;进出口贸易。海南海岛绿色农业开发有限公司持有海南大集网络贸易有限公司100%股权。海南大集网络贸易有限公司2014年度的营业收入111.36万元、净利润249.20万元,2014年末总资产153,421.32万元、净资产5185.19万元。

 三、关联交易基本情况

 西安民生及西安民生控股子公司将借助于大集网络提供技术支持和服务的网站开放平台,为西安民生及西安民生控股子公司提供信息发布、交流、开设网上店铺经营,以及其他技术服务。

 四、交易的定价政策及定价依据

 前期双方为提高市场份额,在市场培育期(暂定为一年),供销大集平台暂不向西安民生及西安民生控股子公司收取相关费用。后期市场成熟后,本着公平公正双方互利的原则收取相关费用,总费率不高于交易额6%。

 五、业务合作主要原则

 双方将基于以下主要原则进行此业务合作,签订具体的业务协议:

 西安民生及西安民生控股子公司在供销大集网站发生的线上支付代收款结算周期按自然月计算,为每月结算一次,当月款项次月结算。

 西安民生向大集网络收取代收款保证金500万元,若结算期内的累计代收款超过500万元,随时结算一次款项。

 为保障消费者权益,大集网络向西安民生及西安民生控股子公司收取供销大集平台对销售商品和服务质量进行保证的金额,每个网上店铺为5000元。后期根据业务实际情况酌情调整。

 六、交易目的和对公司的影响

 公司目前主营商业零售领域,传统经营模式面临电商销售模式的激烈竞争和冲击。本次交易是公司探索新型营销模式,将现有传统业务与电商进行结合,推动公司业务线上、线下双向发展,开辟公司网络营销业务,应对网购冲击,提升公司经营业绩。

 本次业务合作的交易对方是公司目前正在进行的重大资产重组拟收购标的公司之子公司。公司目前进行的重大资产重组拟购买海南供销大集控股有限公司100%股权,具体方案详见2015年9月30日公司披露的《发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》等相关公告。本次重大资产重组尚需获得商务部同意经营者集中的批准和中国证监会的核准。

 海南供销大集控股有限公司持有海南海岛绿色农业开发有限公司100%股权,海南海岛绿色农业开发有限公司持有海南大集网络贸易有限公司100%股权。本次重组如获批实施,此交易将不再为关联交易。

 七、西安民生当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

 除此事项外,西安民生当年年初至披露日与海南大集网络贸易有限公司无其他关联交易

 八、独立董事事前认可和独立意见

 独立董事就此事项发表意见如下:

 公司就此事项事前征求独立董事认可,本人作为公司的独立董事同意将《关于与海南大集网络贸易有限公司业务合作的议案》提交董事会审议。

 公司第八届董事会第十八次会议审议《关于与海南大集网络贸易有限公司业务合作的议案》时,关联董事回避了表决,审议程序合法。

 此关联交易是公司将传统经营模式与电商的结合,有利于公司应对新模式下的市场竞争,交易风险可控,交易费率符合市场水平,定价公允,没有损害公司及股东特别是中小股东的利益,同意本次交易。

 九、备查文件

 ㈠ 董事会决议

 ㈡ 独立董事意见

 西安民生集团股份有限公司

 董 事 会

 二○一五年十月三十一日

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