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2015年10月31日 星期六 上一期  下一期
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泛海控股股份有限公司

 第一节 重要提示

 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

 公司董事长卢志强先生、总裁韩晓生先生、财务总监刘国升先生声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

 第二节 主要财务数据及股东变化

 一、主要会计数据和财务指标

 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

 □ 是 √ 否

 ■

 非经常性损益项目和金额

 √ 适用 □ 不适用

 单位:元

 ■

 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

 √ 适用 □ 不适用

 ■

 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

 1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

 单位:股

 ■

 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

 √ 是 □ 否

 报告期内,公司股东黄木顺与国元证券股份有限公司进行约定购回式证券交易,涉及股份数量为27,440,000股,占公司总股本的0.60%。截至报告期末,黄木顺持有公司股份130,843,234股,占公司总股本的2.87%。

 2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

 □ 适用 √ 不适用

 第三节 重要事项

 一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

 √ 适用 □ 不适用

 报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及主要原因

 单位:元

 ■

 报告期内,公司积极推进各业务板块协同发展,其中:公司金融板块核心民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”)发展步伐明显加快,业绩同比大幅上涨,2015年前三季度民生证券合并报表反映的营业收入为23亿元,同比增长122.77%,归属于母公司的净利润为8.60亿元,同比增长299.43%;公司房地产板块加快释放地产业务价值,2015年前三季度累计实现签约销售金额91.81亿元,已接近2014年全年签约销售收入97.83亿元。

 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

 √ 适用 □ 不适用

 1、2015年,公司计划向包括控股股东中国泛海控股集团有限公司在内的不超过10名特定对象非公开发行不超过135,135.14万股A股股票,募集资金总额不超过120亿元。上述事项已经公司第八届董事会第二十六次临时会议、第八届董事会第二十九次临时会议及公司2015年第三次临时股东大会审议通过。

 公司于2015年4月20日向中国证监会递交了全套发行申报文件,随后收到《中国证监会行政许可申请材料接收凭证》、《中国证监会行政许可申请受理通知书》等文件。2015年6月底,公司收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》,7月初,公司向中国证监会提交了反馈意见的回复,并披露了相关反馈意见及回复。

 2015年10月,根据公司2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》的授权,综合考虑公司的实际状况和近期资本市场情况,公司董事会决定对本次非公开发行股票方案中的募集资金数量和用途、发行数量等进行调整,即非公开发行不超过65,864.83万股A股股票,募集资金总额不超过57.5亿元,其中:35亿元用于上海泛海国际公寓项目,15亿元用于武汉泛海国际居住区桂海园项目,7.5亿元用于偿还金融机构借款。此次方案变更已经公司第八届董事会第四十三次临时会议审议通过。2015年10月21日,公司非公开发行股票事项获得中国证监会审核通过。

 (上述信息详见2015年2月4日、2015年4月1日、2015年4月17日、2015年4月28日、2015年7月3日、2015年10月10日、2015年10月21日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告)。

 2、2014年,为满足公司生产经营发展的需要,优化公司债务结构,降低公司财务成本,公司计划向中国银行间市场交易商协会(以下简称“交易商协会”)申请注册发行中期票据。上述事项已经公司第八届董事会第二十二次临时会议、公司2014年第十一次临时股东大会审议通过。

 报告期内,公司收到交易商协会《接受注册通知书》(中市协注[2015]MTN394号),交易商协会同意接受公司中期票据注册,注册金额32亿元,注册额度自通知书发出之日起2年内有效,在注册有效期内可分期发行。截至本报告披露日,公司已完成本次中期票据的发行工作,发行总额为32亿元人民币,期限为5年,票面年利率为6.9%。

 (上述信息详见2014年11月22日、2014年12月10日、2015年9月12日、2015年10月15日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告)。

 3、为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本,公司计划通过非公开发行公司债券的方式募集资金不超过人民币40亿元(含40亿元),并通过向合格投资者公开发行公司债券的方式募集资金不超过人民币15亿元(含15亿元)。上述事项已经公司第八届董事会第三十九次临时会议、公司2015年第七次临时股东大会审议通过,随后公司向深圳证券交易所提交了本次发行公司债券的申报文件。

 2015年9月14日,公司收到了《关于泛海控股股份有限公司2015年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》。2015年9月24日,公司本次非公开发行公司债券完成认购缴款,募集资金40亿元人民币已全部到账,债券期限为3年(附第2年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权),票面年利率为7.6%。

 目前公司正在筹备向合格投资者公开发行不超过人民币15亿元(含15亿元)公司债券相关工作。

 (上述信息详见2015年8月12日、2015年9月1日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上相关公告)。

 4、2015年8月,公司拟通过间接全资子公司武汉公司作为主发起人,联合新华联不动产股份有限公司、亿利资源集团有限公司、巨人投资有限公司、重庆三峡果业集团有限公司,共同投资设立国内首家民营资本创办及主导的再保险公司——亚太再保险股份有限公司(以下简称“亚太再保险公司”),其中公司拟以现金出资20亿元,占拟发起设立的亚太再保险公司注册资本的20%。目前,公司已将设立亚太再保险公司的申请材料提交中国保监会审批。

 (上述信息详见2015年8月14日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告)。

 ■

 三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

 √ 适用 □ 不适用

 ■

 ■

 ■

 ■

 四、对2015年度经营业绩的预计

 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

 □ 适用 √ 不适用

 五、证券投资情况

 √ 适用 □ 不适用

 ■

 注:1、本表按期末账面价值占公司期末证券投资总额的比例排序,填列公司期末所持前十只证券情况,其他证券投资指:除前十只证券以外的其他证券投资。

 2、本表所述证券投资是指控股子公司所持有的股票、权证、可转换债券等投资。其中,股票投资只填列公司在交易性金融资产中核算的部分。

 3、报告期损益,包括报告期公司因持有该证券取得的投资收益及公允价值变动损益。

 六、持有其他上市公司股权情况的说明

 √ 适用 □ 不适用

 ■

 注:此处填列的其他上市公司股权指公司在长期股权投资、可供出售金融资产中核算的持有其他上市公司股权的情况。

 七、衍生品投资情况

 □ 适用 √ 不适用

 2015年8月26日,公司第八届董事会第四十二次临时会议审议通过了《关于公司开展衍生品投资的议案》,同意公司以间接全资子公司武汉公司为实施主体,使用总额不超过5亿元人民币的自有资金进行股票收益互换的衍生品交易,杠杆比例不超过3倍,投资期限为自公司董事会会议审议通过后一年。截至报告期末,武汉公司尚未开展上述衍生品交易,公司其他所属非金融类公司亦不存在衍生品投资。

 八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

 √ 适用 □ 不适用

 ■

 九、违规对外担保情况

 □ 适用 √ 不适用

 公司报告期无违规对外担保情况。

 十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

 □ 适用 √ 不适用

 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

 证券代码:000046 证券简称:泛海控股 公告编号:2015-147

 泛海控股股份有限公司第八届董事会第四十五次临时会议决议公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 泛海控股股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第四十五次临时会议采用通讯表决方式召开,表决截止日期为2015年10月29日,会议通知和会议文件于2015年10月26日以电话及电子邮件方式发出。向全体董事发出表决票18份,收回18份。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定,表决所形成决议合法、有效。

 会议逐项审议通过了如下议案:

 一、关于审议公司2015年第三季度报告的议案(同意:18票,反对:0票,弃权:0票)

 二、关于修订《泛海控股股份有限公司重大信息内部报告制度》部分条款的议案(同意:18票,反对:0票,弃权:0票)

 为进一步规范重大信息内部报告工作,保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理,及时、准确、全面、完整地披露信息,根据相关法律法规及公司实际情况,公司拟对《泛海控股股份有限公司重大信息内部报告制度》部分条款进行修订完善。该制度修订自董事会审议通过之日起生效。

 三、关于调整境外附属公司融资及担保协议部分条款的议案(同意:18票,反对:0票,弃权:0票)

 2014年10月,公司境外全资附属公司泛海控股国际有限公司与香港本地金融机构(以下称“贷款人”)签署贷款协议,融资额度为33亿港元,融资期限不超过18个月,并由公司为该项贷款提供担保。

 为优化公司贷款结构,降低公司财务成本,经相关方协商一致,拟对上述贷款协议和担保协议部分条款进行调整,主要内容为由公司境外全资附属公司泛海控股国际投资有限公司作为融资主体,完成剩余贷款13.5亿港元的借款人义务,维持公司提供的跨境担保。经本次会议审议,公司董事会同意泛海控股国际有限公司就上述条款调整与贷款人等相关方签署贷款协议之补充协议等文件,并同意授权公司董事长(或其授权代表)决定和签署相关担保协议之补充协议等文件。

 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定,上述议案三所涉及对外担保事项需提交公司股东大会审议。公司2014年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度为控股子公司提供担保额度的议案》,其中公司为境外BVI公司提供担保额度不超过50亿元。本次审议的担保事项包含在公司2015年度为境外BVI公司提供担保额度范围内,无需再次提交公司股东大会审议。

 特此公告。

 泛海控股股份有限公司董事会

 二○一五年十月三十一日

 证券代码:000046 证券简称:泛海控股 公告编号:2015-149

 泛海控股股份有限公司对外担保公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 一、担保情况概述

 2014年10月,泛海控股股份有限公司(以下简称“公司”)境外全资附属公司泛海控股国际有限公司(以下简称“泛海控股国际”)与香港本地金融机构(以下称“贷款人”)签署贷款协议,融资额度为33亿港元,融资期限不超过18个月,并由公司为该项贷款提供担保,上述事项已经公司第八届董事会第十八次临时会议、公司2014年第九次临时股东大会审议通过(具体内容详见公司于2014年9月27日、2014年10月14日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告)。

 为优化公司贷款结构,降低公司财务成本,经相关方协商一致,拟对上述贷款协议和担保协议部分条款进行调整,由公司境外全资附属公司泛海控股国际投资有限公司(以下简称“泛海控股国际投资”)作为融资主体,完成剩余贷款13.5亿港元的借款人义务,并维持公司提供的跨境担保。各方将就本次调整签署贷款协议之补充协议等文件,同时公司授权公司董事长(或其授权代表)决定和签署相关担保协议之补充协议等文件。

 上述事项已经2015年10月29日召开的公司第八届董事会第四十五次临时会议审议通过,议案表决结果为“同意:18票,反对:0票,弃权:0票”。

 上述事项不构成关联交易。

 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定,上述事项所涉及对外担保事项需提交公司股东大会审议。公司2014年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度为控股子公司提供担保额度的议案》,其中公司为境外BVI公司提供担保额度不超过50亿元(具体内容详见公司2015年4月4日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于公司2015年度为控股子公司提供担保额度的公告》)。本次审议的担保事项包含在公司2015年度为境外BVI公司提供担保额度范围内,无需再次提交公司股东大会审议。

 二、被担保人基本情况

 公司名称:泛海控股国际投资有限公司

 成立日期:2014年6月16日

 注册地址:英属维尔京群岛

 董事:韩晓生、刘国升、郑东

 注册资本:50,000美元

 经营范围:投资

 与公司的关联关系:泛海控股国际投资为公司境外间接全资附属公司

 三、董事会意见

 本次融资有助于增强公司境外附属公司的资金实力,提升该公司业务拓展能力,进而有利于公司海外平台的搭建,本次对融资方案的调整有助于优化公司贷款结构,降低公司财务成本,符合公司整体利益。本次担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关要求,对泛海控股国际投资提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。因此,公司董事会同意公司为泛海控股国际投资融资提供担保,并授权公司董事长(或其授权代表)决定和签署相关担保协议之补充协议等文件。

 四、独立董事意见

 为优化公司债务结构、降低公司财务成本,相关方经协商一致,拟对泛海控股国际与贷款人签署的贷款协议部分条款进行调整,即由公司另外一家境外全资附属公司泛海控股国际投资有限公司作为融资主体,完成剩余贷款13.5亿港元的借款人义务,并维持公司提供的跨境担保。本次协议调整有助于优化公司债务结构,降低财务成本,符合公司发展战略。

 上述担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定,且公司能有效地控制和防范担保风险,不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响,不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

 因此,我们同意上述担保事项。

 五、累计对外担保数量及逾期担保数量

 截至公告之日,本公司对外担保金额为人民币4,546,242.11万元(含本次担保),占本公司2014年12月31日经审计净资产的490.21%。除本公司与控股股东中国泛海控股集团有限公司提供互相担保事项(经本公司2013年第四次临时股东大会审议通过)外,其余均为本公司对所属公司或所属公司之间的担保。目前,本公司及附属公司无对外担保的情况,亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

 六、备查文件

 (一)公司第八届董事会第四十五次临时会议决议;

 (二)公司独立董事关于公司对外担保的独立意见。

 特此公告。

 泛海控股股份有限公司董事会

 二〇一五年十月三十一日

 证券代码:000046 证券简称:泛海控股 公告编号:2015-150

 泛海控股股份有限公司第八届监事会第二十九次临时会议决议公告

 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 泛海控股股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第二十九次临时会议采用通讯表决方式召开,表决截止日期为2015年10月29日,会议通知和会议文件于2015年10月26日以电话及电子邮件方式发出。向全体监事发出表决票13份,收回13份。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定,表决所形成决议合法、有效。

 会议逐项审议通过了如下议案:

 一、关于审议公司2015年第三季度报告的议案(同意:13票,反对:0票,弃权:0票)

 经审核,公司监事会认为公司董事会编制和审议的泛海控股股份有限公司2015年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 二、关于调整境外附属公司融资及担保协议部分条款的议案(同意:13票,反对:0票,弃权:0票)

 2014年10月,公司境外全资附属公司泛海控股国际有限公司与香港本地金融机构(以下称“贷款人”)签署贷款协议,融资额度为33亿港元,融资期限不超过18个月,并由公司为该项贷款提供担保。

 为优化公司贷款结构,降低公司财务成本,经相关方协商一致,拟对上述贷款协议和担保协议部分条款进行调整,主要内容为由公司境外全资附属公司泛海控股国际投资有限公司作为融资主体,完成剩余贷款13.5亿港元的借款人义务,维持公司提供的跨境担保。经本次会议审议,公司监事会同意泛海控股国际有限公司就上述条款调整与贷款人等相关方签署贷款协议之补充协议等文件,并同意授权公司董事长(或其授权代表)决定和签署相关担保协议之补充协议等文件。

 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定,上述议案二所涉及对外担保事项需提交公司股东大会审议。公司2014年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度为控股子公司提供担保额度的议案》,其中公司为境外BVI公司提供担保额度不超过50亿元。本次审议的担保事项包含在公司2015年度为境外BVI公司提供担保额度范围内,无需再次提交公司股东大会审议。

 特此公告。

 泛海控股股份有限公司监事会

 二○一五年十月三十一日

 证券代码:000046 证券简称:泛海控股 公告编号:2015-151

 泛海控股股份有限公司关于公司控股股东所持公司股份质押情况的公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 近日,泛海控股股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)收到公司控股股东中国泛海控股集团有限公司(以下简称“中国泛海”)通知:

 中国泛海将所持本公司股份101,000,000股质押给英大国际信托有限责任公司,占本公司总股本的2.22%,占该股东持有本公司股份数量的3.00%。

 现有关质押登记手续已办理完毕。

 中国泛海所持本公司股份共计3,364,196,152股,本次质押后,已质押股份合计2,725,570,000 股,占本公司总股本的59.81%。

 特此公告。

 泛海控股股份有限公司董事会

 二○一五年十月三十一日

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