第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人张浩、主管会计工作负责人杨小虎及会计机构负责人(会计主管人员)沈伟声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

　单位：股

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　1、应收账款本报告期末同比期初增加178.27%，是由于下属子公司瑞聚实业应收设备租赁款增加所致；

　2、应付账款本报告期末同比期初减少31.16%，由于下属子公司上海瑞聚实业本报告期清偿游乐设备款，本报告期末应付账款减少31.16%；

　3、本报告期内营业收入同比上年同期增加59.52%，由于本报告期同比上年同期，租赁设备全部投入使用，上述因素使得同比上年业务收入增加59.52%；

　4、本报告期内主营业务成本同比上年同期增加92.34%，由于下属子公司游乐设备全面投入使用，本报告期内设备折旧造成同比上一报告期增加92.34%；

　5、本报告期内营业税金及附加同比上一报告期增加207.05%,由于本报告期内营业收入增加，与收入相关的税金及附加本报告期内增加207.05%；

　6、财务费用本报告期内同比上年同期增加103.77%，由于货币资金利息收入减少，本报告期财务费用同比上年增加；

　7、资产减值损失本报告期内同比上年同期增加1002.67%，由于本报告期内应收账款增加和其他应收款账龄增加，本报告期资产减值损失同比增加1002.67%；

　8、本报告期内营业外收入同比上年同期减少100%，上一报告期内下属子公司获得注册地政府补贴，本报告期内未获得上述补贴，营业外收入减少100%；

　9、本报告期内下属子公司税收滞纳金支出，本报告期内营业外支出同比上年同期增加100%；

　10、本报告期内销售商品及劳务收到的现金同比上年同期减少33.94%，由于下属子公司应收项目增加，本报告期内销售商品及劳务收到的现金减少33.94%；

　11、本报告期内下属子公司收到2014年度所得税退还，2014年度预缴金额同比上年同期增加，本期所得税退还金额同比上期增加47.40%；

　12、上年同一报告期内下属子公司收取浙江银润休闲旅游开发公司设备租赁押金，上述资金在收到的其他与经营相关的资金流中核算，上述资金流入使得本报告期内收到的其他与经营相关的资金同比上年同期减少90.20%，

　13、本报告期内缴付的税金同比上一报告期增加86.38%，主要是缴纳的所得税税金增加所致；

　14、本报告期内支付的其他与经营相关的资金减少32.73%，主要是由于因筹划收购赣州晨光稀土新材料股份有限公司而发生的部分重组费用发生在2014年度，造成本报告年度支付的其他与经营有关的资金同比上年度减少32.73%；

　15、本报告期内购置固定资产与无形资产和其他长期资产所支付的现金同比减少94.81%，由于下属子公司设备采购资金支出主要集中在2014年度，本年度所支付的设备购置款为根据合同所支付的设备采购尾款，上述原因是购置固定资产与无形资产和其他长期资产所支付的现金同比上期减少94.81%的主因；

　16、投资活动的现金净流出项目事项见注释15；

　17、投资活动产生的现金流量净额事项见注释15；

　18、收到的其他与筹资活动有关的现金本报告期内同比上年同期减少100%，上一报告期内收到深交所零星股转让收入，是本报告期收到的其他与筹资有关的现金同比减少100%的原因；

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　（一）主营业务开展情况

　报告期内，公司实现营业收入626.63万元，归属于上市公司股东的净利润64.12万元；年初至报告期末，公司实现营业收入1879.90万元，归属于上市公司股东的净利润280.08万元。公司的收入主要来自于设备租赁及物业租赁业务。其中，公司通过将游乐设备租赁给关联方浙江银润休闲旅游开发有限公司，实现营业收入1391.55万元；公司继续通过将海发大厦二期物业租赁给厦门桐林物业管理有限公司，获得租赁收入488.35万元。

　（二）非公开发行股票事项进展情况

　报告期内，公司筹划非公开发行股票事项，具体为：公司拟向西藏紫光育才教育投资有限公司、长城嘉信资产管理有限公司、西藏健坤长青通信投资有限公司、舟山学思股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏乐金兄弟投资有限公司、西藏乐耘投资有限公司、西藏谷多投资有限公司、西藏科劲投资有限公司、北京国研宝业投资管理有限公司、以及以学大教育签约及领酬员工为参与对象设立的银润投资首期1号员工持股计划非公开发行股票287,506,530股，募集金额不超过55亿元人民币。扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

　■

　该事项因涉及向公司潜在实际控制人（详见本部分第三节“关于控股股东股权变更事项的进展”）的关联方非公开发行股票，本事项构成关联交易。

　2015年4月20日，经公司第七届董事会第四十次会议审议通过，公司向学大教育集团发出不具有法律约束力的收购提议；2015年7月26日，公司召开了第七届董事会第四十二次会议审议了《关于签署附条件生效的<合并协议>、、<支持协议>的议案》。公司拟以2.75美元/股（合5.5美元/ADS）收购学大教育集团在纽约证券交易所挂牌交易的100%股权，收购总价款约为36,884.55万美元。根据学大教育的结构特点，为完成对学大教育的全面收购，解除VIE结构，完成对其境内经营实体的收购，公司与学大教育集团签署之附条件生效的《合并协议》，与北京学大信息技术有限公司（以下简称“学大信息”）及其全体股东、学成世纪（北京）信息技术有限公司（以下简称“学成世纪”）、学大教育集团签署《VIE终止协议》；与学大教育的创始股东金鑫、李如彬、姚劲波及其分别在学大教育集团的直接持股实体等签署《支持协议》。（关于该交易的详细信息请见《公司关于与学大教育及其相关方签署<合并协议>、、<支持协议>的公告》（公司2015-044号公告））。

　2015年8月7日，公司第七届董事会第四十三次会议审议通过了本次非公开发行股票事项的相关议案，并于2015年8月10在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露《厦门银润投资股份有限公司2015年非公开发行股票预案》等相关公告。

　根据公司收购学大教育集团的交易方案，公司将在开曼群岛设立子公司作为收购同样注册在开曼群岛的纽交所上市公司Xueda Education Group的主体。2015年10月23日，公司已完成在开曼群岛设立全资子公司Xueda Acquisition Limited的全部程序。关于该境外子公司的基本情况，请详见公司2015年10月27日披露的公司2015-072号公告。

　因本次非公开发行股票事项涉及直接收购纽交所上市公司，本次交易仍需完成如下备案或审批工作：

　（1）国资监管部门、本公司股东大会批准本次交易及本次交易涉及的相关事宜；

　（2）美国证监会对于公司收购学大教育的审查；

　（3）学大教育股东大会批准本次合并事项；

　（4）国家发改委、商务部门、外汇管理部门关于本次交易的备案或审批；

　（5）中国证监会对于本次非公开发行方案的审批；

　（6）当地发改部门关于本次新建项目设立国际教育学校投资服务公司和在线教育平台建设项目的备案；

　本次非公开发行股票事项如最终成功实施，公司的实际控制人将变更为清华控股有限公司，最终实际控制人将变更为教育部。公司的主营业务也将转型为教育培训服务。

　（三）关于控股股东股权变更事项的进展

　2015年4月21日，公司控股股东深圳椰林湾投资策划有限公司（以下简称“椰林湾投资”）拟将其持有的银润投资15.59%（1,500万股）股份转让与西藏紫光卓远股权投资有限公司（以下简称“紫光卓远”），转让完成后，公司控股股东将变更为紫光卓远，公司实际控制人将变更为清华控股有限公司，最终实际控制人将变更为教育部。截止本报告期，该交易尚需在履行国资审批程序。

　（四）关于董事、独立董事、高管变更事项

　因雷星晖先生申请辞去独立董事职务，曹玉鸥女士申请辞去公司董事职务，公司于2015年8月28日召开第七届董事会第四十四次会议审议通过了《关于提名姬浩先生为公司第七届董事会董事候选人的议案》、《关于提名刘兰玉女士为公司第七届董事会独立董事候选人的议案》，并将姬浩先生的董事候选人提名及刘兰玉女士的独立董事候选人提名提交公司股东大会审议。2015年9月17日，公司2015年度第一次临时股东大会审议通过了上述议案。（请详见公司2015-060号公告、2015-065号公告）

　2015年10月13日，公司收到吴崇林先生关于辞去公司总经理职务的申请报告，并于2015年10月15日召开第七届董事会审议通过了吴崇林先生的辞职申请，并审议通过了关于聘任姬浩先生为公司总经理的议案。（详见公司2015-070号公告）

　（五）关于仲裁事项的进展

　2015年5月，公司披露了关于收到中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“贸仲委”）寄达的《DS20150316号资产协议争议案仲裁通知》（以下简称“《仲裁通知》” ）的事项。《仲裁通知》称，申请人赣州虔盛创业投资中心（有限合伙）（以下简称“虔盛创投”或“申请人”）已就我司与其于2013年8月27日签订的《厦门银润投资股份有限公司与赣州晨光稀土新材料股份有限公司全体股东之资产置换及发行股份购买资产协议》所引起的的争议向贸仲委提出仲裁申请，并经贸仲委审核后受理。该仲裁事项的被申请人包括我司、黄平、赣州红石矿业创业投资中心（有限合伙）、内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司、赣州沃本新材料投资有限公司、上犹宏腾新材料投资中心（有限合伙）、赵平华、新疆伟创富通股权投资有限合伙企业、黄建荣、王为等。

　申请人的仲裁请求如下：

　1.裁决确认本申请人一（即我司）发给申请人的《关于终止重大资产重组事项的通知函》无效；

　2.裁决被申请人一（即我司）承担本案仲裁费及申请人为本案支付的律师费、差旅费和其他必要费用，暂止至提起本案仲裁之日为人民币30万元。（关于该事项请详见公司2015-024号公告）

　2015年9月21日，9月24日公司分别收到贸仲委先后发出的《DS20150316号资产协议争议案开庭通知》（（2015）中国贸仲京字第033542号）及《DS20150316号资产协议争议案延期开庭通知》（（2015）中国贸仲京字第034166号）， 仲裁委决定于2015年12月1日下午13:30分开庭审理此案，（详见公司2015-066、067号公告）

　该仲裁事项的结果及何时能够形成结果尚存在不确定性，公司目前无法准确预计该事项的影响。我司将积极采取相应的应对措施，全力争取我司的正当权利，保护股东利益。

　除了上述仲裁事项外，公司没有应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。

　■

　三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　四、对2015年度经营业绩的预计

　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　五、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在证券投资。

　六、持有其他上市公司股权情况的说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期未持有其他上市公司股权。

　七、衍生品投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在衍生品投资。

　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　√ 适用 □ 不适用

　■

　九、违规对外担保情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无违规对外担保情况。

　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　厦门银润投资股份有限公司

　法定代表人：

　2015年10月30日

　证券简称：银润投资 证券代码：000526 公告编号：2015-073

　厦门银润投资股份有限公司

　第七届董事会第四十六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　厦门银润投资股份有限公司第七届董事会第四十六次会议于2015年10月30日上午10：00在上海市虹桥路1438号8楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议的通知于2015年10月26日以邮件、电话通讯等方式送达全体董事。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议由董事长张浩先生主持，公司监事列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议，一致表决通过并形成如下决议：

　1、审议通过《公司2015年第三季度报告全文及正文》

　表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

　2、审议通过《公司2015年第三季度财务报告》。

　表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

　特此公告。

　厦门银润投资股份有限公司

　董 事 会

　二O一五年十月三十日