第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人张成文、主管会计工作负责人郑温雅及会计机构负责人(会计主管人员)郑温雅声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　1、货币资金期末余额为 229,799.82万元，较期初余额减少38.46%，主要是由于货款回收应收票据增加所致。

　2、划分为持有待售资产期末余额为0，较期初余额减少100%，主要是由于本期处置公司之子公司咏宁水泥60%股权所致 。

　3、工程物资期末余额为3,774.44万元，较期初余额增加41.12%，主要是由于公司之子公司沧州聚隆有限公司（以下简称“聚隆化工”）为续建40万吨PVC项目储备的工程物资增加所致。

　4、短期借款期末余额为235,100万元，较期初余额减少45.78%，主要是由于偿还到期短期借款所致。

　5、应交税费期末余额为7,310.29万元，较期初余额减少70.31%，主要是由于本期应纳税费减少所致。

　6、应付利息期末余额为6,946.68万元，较期初余额减少39.68%，主要是由于支付了公司债利息所致 。

　7、一年内到期的非流动负债期末余额为521,447.13万元，较期初余额增加825.32%，主要是由于公司债重分类至一年内到期的非流动负债和一年内到期长期借款增加所致。

　8、应付债券期末余额为0，较期初余额减少100%，主要是由于公司债重分类至一年内到期的非流动负债所致。

　9、专项储备期末余额为20,644.75万元，较期初余额增加192.76%，主要是由于部分安全工程未完工，未转销专项储备所致。

　10、营业收入1-9月发生额为1,008,366.64万元，较上年同期减少32.77%，主要是由于本期主要产品产量降低，产品售价下滑，共同导致营业收入降低。

　11、营业成本1-9月发生额为808,208.51万元，较上年同期减少33.16%，主要是由于公司面对煤炭市场困难形势，通过提升内部管理，深入开展节支降耗工作，共同导致营业成本降低。

　12、资产减值损失1-9月发生额为3,291.79万元，较上年同期减少57.27%，主要是由于本期销售存货，其存货跌价准备相应转销所致。

　13、投资收益1-9月发生额为21,963.27万元，较上年同期增加346.69%，主要是由于本期确认了联营企业厦门航空有限公司投资收益和处置咏宁水泥60%股权投资收益所致。

　14、营业利润1-9月份发生额为-9,494.71万元，较上年同期大幅减少，主要是由于本期主要产品产量降低，产品售价下滑，营业收入降低所致。

　15、营业外收入1-9月份发生额为16,896.27万元，较上年同期增加77.34%，主要是由于本期确认采矿权价款返还所致。

　16、归属于母公司股东的净利润1-9月份发生额为169.02万元，较上年同期减少95.86%，主要是由于本期主要产品盈利能力降低，净利润减少所致。

　17、少数股东损益1-9月份发生额为-18,358.19万元，较上年同期大幅减少，主要是由于本期主要产品盈利能力降低，净利润减少所致。

　18、收到的税费返还本期发生额为178.82万元，较上年同期减少83.38%，主要是由于符合税收返还的收入减少所致。

　19、收到其他与经营活动有关的现金本期发生额为35,174.42 万元，较上年同期增加79.54%，主要是由于本期解付保证金增加所致。

　20、支付给职工以及为职工支付的现金本期发生额为216,845.49 万元，较上年同期减少31.34%，主要是由于本期支付职工薪酬减少所致。

　21、支付的各项税费本期发生额为134,185.68 万元，较上年同期减少42.04%，主要是由于本期应纳税费减少，缴纳税费相应减少所致。

　22、取得投资收益收到的现金本期发生额为9万元，较上年同期减少99.11 %，主要是由于上期收到投资收益多所致。

　23、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额本期发生额为298.59万元，较上年同期增加2718.95%，主要是由于本期盘活资产，处置闲置资产所致。

　24、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额本期发生额为38,440.53万元，较上年同期增加100%，主要是由于本期收到处置厦门航空和咏宁水泥部分股权款所致。

　25、购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金本期发生额为67,627.11万元，较上年同期减少42.58%，主要是由于本期基建投资减少所致。

　26、投资支付的现金本期发生额为0，较上年同期减少100%，主要是由于上期金牛化工收购储运公司股权所致。

　27、支付其他与投资活动有关的现金本期发生额为259.76万元，较上年同期增加100%，主要是由于本期公司之孙公司金牛旭阳支付期货投资所致。

　28、吸收投资收到的现金本期发生额为0，较上年同期减少100%，主要是由于上期公司非公开发行股票所致。

　29、取得借款收到的现金本期发生额为510,100万元，较上年同期减少38.76%，主要是由于本期贷款减少所致。

　30、偿还债务支付的现金本期发生额为556,094.92万元，较上年同期减少47.15%，主要是由于本期贷款规模减少所致。

　31、支付的其他与筹资活动有关的现金本期发生额为1,309.86万元，较上年同期增加771.20%，主要是由于本期支付分红手续费增加所致。

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、购买金化化工PVC相关资产

　2015年6月25日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司购买河北金牛化工股份有限公司相关资产的议案》。公司子公司金牛化工以其拥有的PVC业务相关资产和负债、河北沧骅储运有限公司100%股权出资设立全资子公司聚隆化工，公司以经河北省人民政府国有资产监督管理委员会备案的评估报告所确定的标的资产评估值34,515.70万元购买聚隆化工100%股权（具体内容详见2015年6月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的相关公告）。截止本报告期末，聚隆化工的工商变更登记已经办理完毕，成为公司的全资子公司。

　2、公司拟发行30亿公司债券的情况

　2014年，公司第五届董事会第十四次会议和2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》和《关于发行公司债券的议案》等议案，批准了公司发行30亿元公司债券事项。由于2015 年 1 月 15 日，中国证监会发布《公司债券发行与交易管理办法》，并同时废止了《公司债券发行试点办法》，公司第五届董事会第十九次会议和2015年第一次临时股东大会对公司发行30亿公司债券事项重新进行了审议，审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》和《关于公开发行公司债券的议案》。 2015年7月17日，本公司收到中国证监会《关于核准冀中能源股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2015]1605号），核准本公司向合格投资者公开发行面值总额不超过30亿元的公司债券。（具体内容详见2014年8月18日、2014年9月5日、2015年2月24日、2015年3月7日、2015年7月18日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站上的公司公告）。

　■

　三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　■

　四、对2015年度经营业绩的预计

　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　五、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在证券投资。

　六、持有其他上市公司股权情况的说明

　√ 适用 □ 不适用

　截止本报告期末，公司持有上市公司河北金牛化工股份有限公司56.04%股权，是其控股股东。

　七、衍生品投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在衍生品投资。

　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　√ 适用 □ 不适用

　■

　九、违规对外担保情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无违规对外担保情况。

　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2015临-048

　冀中能源股份有限公司

　第五届董事会第二十八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议于2015年10月29日以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知已于2日前以专人送达、电子邮件或传真方式发出。会议应到董事9名，现场出席6名，独立董事史际春、戴金平、杨有红进行了通讯表决。会议由董事长张成文先生主持，公司监事、高级管理人员及其他有关人员列席了会议，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过认真审议，以记名投票的方式通过了以下议案：

　1、关于公司《2015年第三季度报告》的议案。

　同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

　2、关于聘任公司董事会秘书的议案。

　郑温雅女士符合深圳证券交易所对董事会秘书任职资格的要求，根据公司董事长的提名，并经公司董事会提名委员会审查同意，聘任郑温雅女士为公司董事会秘书（个人简历附后）。

　同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

　3、关于将公司下属章村矿、显德汪矿和陶一矿整体资产及相关负债托管暨出售给冀中集团的议案

　公司下属部分开采年限较长的矿井面临资源枯竭的境况，尚可开采年限低于5年，公司与公司控股股东冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中集团”）签订了《冀中能源集团有限责任公司与冀中能源股份有限公司之资产收购协议》（以下简称“《资产收购协议》”），将公司下属章村矿、显德汪矿和陶一矿整体资产及相关负债，即标的资产（具体范围以资产评估报告为准）转让至冀中能源集团。标的资产的最终收购价格将以经河北省国有资产管理委员会（以下简称“河北省国资委”）备案的由具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由双方协商并签署补充协议确定。

　鉴于本次资产出售涉及的审计、评估工作及报批手续耗时较长，经双方协商一致，同意自托管基准日（2015年11月1日）起，公司将标的资产的整体经营权按标的资产的资产账面值委托冀中集团全权进行经营管理。托管期自托管基准日起算，至标的资产按照《资产收购协议》的约定交割至冀中集团之日为止。本次交易尚需冀中能源集团批准同意，且本次交易的《资产评估报告》尚需经河北省人民政府国有资产管理委员会备案（具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券部》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《冀中能源股份有限公司资产出售暨关联交易公告》）。

　关联董事张成文先生、陈亚杰先生、李建忠先生、李笑文先生、班士杰先生回避了表决。

　本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　同意 4 票 反对 0 票 弃权 0 票

　冀中能源股份有限公司董事会

　二〇一五年十月三十一日

　附件：董事会秘书简历

　郑温雅，女，1969年4月出生，中共党员，硕士研究生，正高级会计师。曾任冀中能源股份有限公司财务部主任会计师、副部长、副总会计师。现任公司财务部部长、结算中心主任，总会计师，河北金牛化工股份有限公司董事、副董事长。与公司控股股东冀中能源集团有限责任公司及实际控制人不存在关联关系。截止决议公告日，持有上市公司股份数量为零，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》规定的不适合担任高管的情形。

　股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2015临-049

　冀中能源股份有限公司

　出售资产暨关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、本次关联交易概述

　1、交易内容

　近年来，随着国家经济结构的转型调整，煤炭市场持续低迷，冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）经营业绩波动较大。公司下属部分开采年限较长的矿井面临资源枯竭的境况，尚可开采年限低于5年，公司拟将下属冀中能源股份有限公司章村矿（以下简称“章村矿”）、冀中能源股份有限公司显德汪矿（以下简称“显德汪矿”）和冀中能源股份有限公司邯郸陶一矿（以下简称“陶一矿”）的整体资产及相关负债（以下简称“标的资产”）出售给冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中能源集团”）。考虑到本次资产出售涉及的审计、评估工作及报批手续耗时较长，经双方协商一致，同意自2015年11月1日起，公司将标的资产的整体经营权按标的资产的资产账面值委托冀中能源集团全权进行经营管理。

　2015年10月29日公司与冀中能源集团签署了《冀中能源集团有限责任公司与冀中能源股份有限公司之资产收购协议》（以下简称“资产收购协议”）。

　2、董事会表决情况

　2015年10月29日，公司第五届董事会第二十八次会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于将公司下属章村矿、显德汪矿和陶一矿整体资产及相关负债托管暨出售给冀中集团的议案》。关联董事张成文先生、陈亚杰先生、李建忠先生、李笑文先生、班士杰先生回避了表决。独立董事对此次交易进行了事前认可并发表了独立意见。

　由于章村矿、显德汪矿和陶一矿最近一期经审计的净利润绝对值超过公司最近一期经审计净利润的30%且超过500万元，按照深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　3、关联关系

　由于冀中能源集团是公司的控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3之（一）的规定，本次交易构成关联交易。

　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需冀中能源集团批准同意；且本次交易的《资产评估报告》尚需经河北省人民政府国有资产管理委员会（以下简称“河北省国资委”）备案；本次交易所涉矿业权转让尚需获得有权国土资源主管部门批准。

　二、关联方基本情况

　1、关联方介绍

　公司名称：冀中能源集团有限责任公司

　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　注册地址：邢台市中兴西大街191号

　主要办公地点：邢台市中兴西大街191号

　法定代表人：王社平

　注册资本：681,672.28万元

　营业执照注册号：130500000015140

　主营业务：能源行业投资，批发、零售业（涉及行政许可的，须取得许可证后方可从事经营）、焦炭销售、设备租赁、各类商品的进出口业务（国家限定和禁止经营的商品除外），以下范围仅限分支机构经营：煤炭开采、洗选和销售、制造业、电力、热力生产及供应、建筑业、仓储业、煤炭科研、设计和矿井建设、其他化工产品（不含危险化学品）生产与销售、服务业、住宿、餐饮，国有资产经营。

　主要股东及实际控制人：河北省人民政府国有资产管理委员会

　冀中能源集团前身为河北金牛能源集团有限责任公司，成立于2005年12月16日，为河北省国资委监管的省属国有独资公司，目前已形成以煤炭为主业，医药、化工、电力、装备制造、现代物流等多产业综合发展的产业格局。根据《财富》杂志公布的数据，冀中集团2013年位列世界500强第311位，2014年位列世界500强第304位。

　2、最近一年及一期的主要财务数据 单位：万元

　■

　3、与上市公司的关联关系

　截止2015年9月30日，冀中能源集团单独持有公司股份44.12%，冀中能源集团及其下属子公司合计持有公司股份71.23%，冀中能源集团为公司控股股东，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（一）项规定的关联关系情形。

　三、关联交易标的的基本情况

　1、章村矿

　名称：冀中能源股份有限公司章村矿

　类型：股份有限公司分公司（上市）

　营业场所：沙河市窑坡村东

　负责人：吴红林

　经营范围：煤炭生产与销售；矿山工程承包。

　章村矿是邢台矿区开采历史最长的矿井，始建于1922年，1974年归邢台矿务局代管，公司于2000年利用上市首发募集资金兼并购买。章村矿现有三、四井两对生产矿井，三井建于1965年，四井建于1969年，分别为独立的生产系统，三井核定生产能力55万吨，四井核定生产能力150万吨，合计生产能力205万吨。配套建有一座年入洗能力为120万吨的高变质成都无烟煤重介洗煤厂。

　章村矿三井主采9#煤，四井主采2#煤，煤种均为高变质程度无烟煤，主要用作动力燃料和化工用煤。受煤矿开采历史长，地质条件复杂等影响，目前煤质进一步恶化，且煤炭资源日益枯竭。三井可采储量706.7万吨，矿井服务年限9.18年；四井可采储量505.1万吨，矿井服务年限2.41年。

　章村矿一年及一期的财务数据：

　单位：万元

　■

　2、显德汪矿

　名称：冀中能源股份有限公司显德汪矿

　类型：股份有限公司分公司（上市）

　营业场所：沙河市白塔镇显德汪村南

　负责人：胡计平

　经营范围：煤炭生产与销售

　显德汪矿1982年11月投产，原为河北省省属地方煤矿，由邢台矿务局代管。公司于2000年利用上市首发募集资金兼并购买。显德汪矿2009年核定生产能力为170万吨。显德汪矿矿井为主斜井、副立井、立风井混合式开拓方式。矿井配套建有1座年入洗能力200万吨的跳汰洗煤线和2座处理能力分别为8400立方米/天和600立方米/天的矿井（污）水处理厂。

　显德汪矿主采煤层为1#、2#、9#煤层，煤种以贫煤和无烟煤为主。目前工作面可采储量合计317.77万吨，其中：2#煤可采储量41.18万吨，9#煤可采储量276.59万吨，矿井服务年限1.34年。

　显德汪矿一年及一期的财务数据：

　单位：万元

　■

　3、陶一矿

　名称：冀中能源股份有限公司邯郸陶一矿

　类型：股份有限公司分公司（上市）

　营业场所：邯郸市武安市康东村

　负责人：马民乐

　经营范围：煤炭开采；房屋及设备租赁

　陶一矿是公司于2009年重大资产重组时发行股份购买的生产矿井。1976年9月建成投产，井田面积11.5555平方公里，矿井设计生产能力为30万吨/年，经过不断技术改造，核定生产能力为65万吨/年。陶一矿矿井为主斜井、副立井、立风井单水平开拓方式。矿井配套建有1座年入洗能力45万吨的跳汰洗煤线和1座处理能力为1200立方米/天矿井（污）水处理厂。

　陶一矿主采煤层为2#、4#煤层，煤种以无烟煤为主。目前矿井剩余可采储量621.8万吨，其中：2号煤488.8万吨，4号煤133万吨，且全部为“三下”压煤，矿井服务年限9年。因邯长铁路电气化复线改造后禁止铁路下开采和市场经济原因，陶一矿被迫提前进入回收期，减少服务年限9年以上。目前，矿井采掘活动已全部结束。

　陶一矿一年及一期的财务数据：

　单位：万元

　■

　目前，公司正在对标的资产进行审计、评估，由于本次资产出售涉及的审计、评估工作及报批手续耗时较长，经双方协商一致，同意自2015年11月1日起，公司将标的资产的整体经营权按标的资产的资产账面值委托冀中能源集团全权进行经营管理。

　4、自2015年11月1日（即托管基准日）起，公司不再合并章村矿、显德汪矿、陶一矿财务报表，相关矿山日常生产、经营、管理等所产生的成本费用由标的企业自行承担并由冀中能源集团按合并财务报表承担损益。

　本次出售标的资产均为公司的分公司，不存在上市公司为其提供担保、委托理财等情形，亦不存在被查封、冻结等法律强制措施，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在关联方资金占用等方面情况。

　四、交易的定价政策及定价依据

　双方同意，标的资产的最终出售价格将以经河北省国资委备案的资产评估报告确认的评估值为依据，由双方协商并签署补充协议确定。

　五、《资产收购协议》的主要内容

　1、收购资产的范围：公司下属章村矿、显德汪矿和陶一矿的整体资产及相关负债。

　2、收购价款及支付：标的资产的最终收购价格将以经河北省国资委备案的资产评估报告确认的评估值为依据，由双方协商并签署补充协议确定。

　3、资金来源：本次收购价款均为冀中能源集团自有资金。

　4、资产交割：为顺利完成本次交易的实施，冀中能源应通过分别以章村矿、显德汪矿、陶一矿资产出资设立三家新全资子公司的方式将标的资产完整地注入其下，使新全资子公司拥有标的资产合法且完整的资产所有权，并以向冀中集团转让新全资子公司100%股权的形式完成资产交割。

　5、本次资产收购的先决条件：

　本次资产收购自下列先决条件全部得到满足之日起方可生效并实施：

　（1）冀中能源集团内部有权机关审议通过本次资产收购相关事宜并批准本次资产收购的行为；

　（2）冀中能源董事会、股东大会审议通过本次资产收购相关事宜；

　（3）河北省国资委对本次资产收购的相关评估报告予以核准或备案；

　（4）本次资产收购所涉矿业权转让获得有权国土资源主管部门批准；

　（5）本次资产收购已取得所有其他必要的备案、批准、核准和审批手续（如有）。

　6、托管事项： 考虑到本次资产收购涉及的审计、评估工作及报批手续耗时较长，经双方协商一致，同意自2015年11月1日（即托管基准日）起，冀中能源将标的资产的整体经营权按标的资产的资产账面值委托冀中能源集团全权进行经营管理。

　7、托管期：

　（1）双方同意，托管期自托管基准日2015年11月1日起算，至标的资产按照本协议第四条所述方式交割至冀中集团之日为止。

　（2） 尽管有前述约定，本次托管在下述任一事实中最早出现的情形发生之日起终止：

　① 冀中能源不再为标的企业的所有权人；

　② 标的企业发生注销、被吊销营业执照的情形，以致托管目的不能实现；

　③ 双方协商一致并以书面形式认可的其他情形。

　8、损益归属：托管期内，标的企业在经营过程中产生的盈利或亏损均由冀中能源集团享受或承担，冀中能源集团对标的企业按相关会计政策进行处理。

　9、资源占用成本约定：就协议项下托管，冀中能源集团按年向公司支付资源占用成本，具体为：如章村矿、显德汪矿和陶一矿在托管期内任一会计年度盈利且净资产收益率超过3%，冀中能源集团应向公司支付的资源占用成本为章村矿、显德汪矿和陶一矿在该年度期初净资产×3%。；若章村矿、显德汪矿和陶一矿在托管期内的某一会计年度经营亏损或该年度虽有盈利但净资产收益率低于3%，则冀中能源集团不必向公司支付资源占用成本。

　10、标的企业的煤炭代理销售：根据冀中能源集团此前做出的相关承诺，双方同意，标的企业生产的煤炭全部由公司代理对外销售，就同一品种、同一市场的煤炭需求，由公司及下属除标的企业外的其他主体优先签订销售合同。上述代销的性质为独家的，冀中能源集团、标的企业不能自行或另行委托任何第三方在国内销售标的企业生产的煤炭产品，具体代销方式由冀中能源集团及公司协商确定。上述公司代理标的企业煤炭产品销售不包括由标的企业向公司直接销售的煤炭产品。上述代理销售期为：自托管基准日起3年，期满双方无异议，代理销售期自动延续一年，以此类推。

　六、涉及关联交易的其他安排

　1、债权债务处理

　标的资产中所包含的全部债权，在通知该等债权对应的债务人后，由新全资子公司享有。标的资产中所包含的全部债务，在征得该等债务对应的债权人同意后，亦由新全资子公司承担；若该等债权人不同意债务转移至新全资子公司，则就该等债务，在公司在债务到期对债权人进行偿还后，新全资子公司对公司所偿还金额进行全额补偿；公司就标的资产所签署的全部业务合同项下的权利义务，在征得该等合同的相对方同意后，该等权利义务由新全资子公司承担；若该等相对方不同意合同项下权利义务转移，则在原合同不变的情况下，由公司委托新全资子公司实际执行该等合同的内容，并由该等实际执行合同的公司实际承担合同项下的权利义务。

　2、人员安排

　标的资产对应员工的安置所涉及的其劳动关系、薪资、社保和福利待遇等事项，冀中能源集团与公司将根据《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律、法规的规定和要求，按照员工的自主意愿等实际情况进行协调，确保员工原有劳动权利和权益不因本次交易而受到减损。

　七、关联交易的目的以及对公司的影响

　本次交易是为了剥离亏损资产，提高上市公司的盈利能力，有利于维护上市公司及中小股东的利益。

　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　章村矿、显德汪矿和陶一矿年初至2015年9月30日与关联人冀中能源集团累计已发生的各类关联交易的总金额均为0元。

　九、独立事前认可和独立意见

　公司独立董事对本次交易进行了事前认可，并发表了独立意见，认为：

　1、本次交易标的资产为公司下属章村矿、显德汪矿和陶一矿的整体经营权。标的资产的资源占用成本定价原则，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，定价方式公平合理。资产出售前先期进行托管，本次交易方案具备可操作性。本次交易符合上市公司及中小股东的利益。

　2、本次交易相关议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。本次交易符合关联交易审议程序，董事会召集召开程序、审议表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　十、 备查文件

　1、第五届董事会第二十八次会议决议；

　2、独立董事意见；

　3、《冀中能源集团有限责任公司与冀中能源股份有限公司之资产收购协议》。

　特此公告。

　冀中能源股份有限公司董事会

　二○一五年十月三十一日