一、重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人马勇健董事长、主管会计工作负责人李英财务总监及会计机构负责人（会计主管人员）管军保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第三季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　一、资产负债表项目 单位：万元

　■

　应收票据比期初减少：主要原因是公司日常经营的应收票据到期收回。

　应收账款比期初增加：主要原因是当期销售未收回的货款增加。

　应收股利比期初增加：主要原因是应收对外投资企业的股利。

　其他流动资产比期初减少：主要原因是当期赎回银行理财产品。

　在建工程比期初增加：主要原因是募集资金项目按投资进度投入。

　商誉比期初减少：主要原因是当期出售饮用水公司部分股权后相应的商誉转销。

　短期借款比期初减少：主要原因是当期归还部分银行借款。

　应付账款比期初增加：主要原因是当期赊销采购货款增加。

　预收账款比期初减少：主要原因是部分预收款项确认为销售收入。

　应付利息比期初增加：主要原因是公司当期已计提未支付的银行借款利息。

　二、利润表和现金流量表项目 单位:万元

　■

　营业总收入比上年同期减少：主要原因是贸易类业务收入同比上年下降。

　营业成本比上年同期减少：主要原因是贸易类业务收入减少引起成本相应减少。

　财务费用比上年同期减少：主要原因是银行借款同比上年下降，支付的借款利息减少。购买理财产品到期所收到的收益增加。

　资产减值损失比上年同期增加：主要原因是当期公司资产损失金额同比上年增加。

　销售商品、提供劳务收到的现金比上年同期减少：主要原因是营业收入减少所致。

　收到其他与经营活动有关的的现金比上年同期增加：主要原因是公司收到财政补助款增加。

　购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金比上年同期减少：主要原因是当期固定资产和在建工程的支出同比减少。

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　公司于2015年8月18日起筹划重大资产重组事项，2015年9月11日公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于公司重大资产重组方案》、《关于与交易对方签署附先决条件的股票认购协议》、《关于公司重大资产收购预案》及其摘要等提案。2015年10月14日公司第七届董事会第九次会议审议通过了《上海梅林正广和股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要、《关于公司新西兰项目与交易对方签署<股票认购协议>》等提案。公司于2015年9月1日、9月8日、9月15日、10月16日公司先后发布了《上海梅林股份有限公司重大资产重组进展公告》（详见上海证券交易所网站，公告：临2015—063、2015-070）。

　3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　√适用 □不适用

　1、实际控制人光明食品（集团）有限公司承诺：作为本公司实际控制人的事实改变之前，光明食品（集团）有限公司及子公司将不会直接或间接地以任何方式从事与本公司的业务有实质性竞争或可能构成实质性同业竞争的业务或活动。

　2、控股股东上海益民食品一厂（集团）有限公司承诺：作为本公司控股股东的事实改变之前，上海益民食品一厂（集团）有限公司及子公司将不会直接或间接地从事与本公司的业务有竞争或可能构成实质性同业竞争的业务或活动。

　3、本公司的承诺：2011年12月，本公司实施非公开发行股份购买资产，光明食品（集团）有限公司旗下的可的、好德、伍缘便利连锁店与本公司收购的上海正广和网上购物有限公司旗下的"光明"便利店均从事便利连锁业务，因此，本公司承诺“光明便利店”专营专卖转型后称为“光明里”。在2015年底前完成200家“光明里”食品连锁专卖店，其中：转型150家，新开50家，同时，关掉一部分不适应转型的“光明便利”；同时，将在2016年年底之前，通过引入战略投资者以及管理层持股的方式，将持有便利连锁的股权比例逐步降低至30%左右，退出控制权，从而进一步增强“光明里”的业务活力，使得上海梅林与“光明里”在后续的业务渠道合作中直接受益，并且解决与光明食品集团旗下其他便利连锁业务之间的同业竞争。

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　■

　证券代码：600073 证券简称：上海梅林 公告编号：2015-078

　上海梅林正广和股份有限公司

　2015年第四次临时股东大会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 本次会议是否有否决议案：无

　一、会议召开和出席情况

　(一)股东大会召开的时间：2015年10月30日

　(二)股东大会召开的地点：上海广场长城假日酒店长城楼三楼王朝厅（上海恒丰路585号）

　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　■

　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　本次会议由公司董事会召集，表决方式为现场投票与网络投票相结合的方式。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。现场会议由公司董事长马勇健先生主持。

　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、 公司在任董事9人，出席9人；

　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　3、 董事会秘书汤爱娣女士出席会议，公司部分高管列席会议。

　二、议案审议情况

　(一)非累积投票议案

　1、 议案名称：关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的提案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2、 关于公司2015年重大资产重组方案的提案

　2.01议案名称：方案概述

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.02议案名称：交易对方

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.03议案名称：交易标的

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.04议案名称：购买资产定价原则、交易价格

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.05议案名称：出售资产期间损益的归属?

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.06议案名称：购买资产的支付方式

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.07议案名称：收购资金来源

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3、议案名称：关于公司重大资产重组不构成关联交易的提案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　4、议案名称：关于本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的提案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　5、议案名称：关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的提案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　6、议案名称：关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的提案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　7、议案名称：关于公司司向农业银行增加人民币6.03亿元综合授信额度的提案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　8、议案名称：关于公司向全资子公司梅林香港增资的提案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　9、议案名称：关于与交易对方签署附先决条件的《股票认购协议》及其补充协议的提案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　10、议案名称：关于《上海梅林正广和股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的提案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　11、议案名称：关于本次重大资产重组事项相关鉴证报告和估值报告的提案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　12、议案名称：关于评估机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的提案；

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　13、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的提案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　14、议案名称：关于变更募集资金项目《上海市种猪场崇明分场建设项目》的提案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　■

　(三)关于议案表决的有关情况说明

　本次股东大会审议并通过了：

　1、关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的提案

　2、关于公司重大资产重组方案的提案（需逐项表决）

　3、关于公司重大资产重组不构成关联交易的提案

　4、关于本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的提案

　5、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的提案

　6、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的提案

　7、关于公司向银行申请借款的提案；

　8、关于公司向全资子公司梅林香港增资的提案；

　9、关于与交易对方签署附先决条件的《股票认购协议》及其补充协议的提案

　10、关于《上海梅林正广和股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的提案；

　11、关于本次重大资产重组事项相关鉴证报告和估值报告的提案；

　12、关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的提案；

　13、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的提案

　14、关于变更募集资金项目《上海市种猪场崇明分场建设项目》的提案；

　其中，提案1、2、3、4、5、6、9、10、11、12、13经出席本次股东大会所持表决权的三分之二以上通过；其他议案均经出席本次股东大会的股东所持表决权的过半数通过。提案14涉及关联股东回避表决，关联股东为上海益民食品一厂（集团）有限公司，所持表决权股份为298,386,000股；实际控制人光明食品（集团）有限公司，所持表决股份为55,978,874股。

　三、律师见证情况

　1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：金茂凯德律师事务所。

　律师：李俊、周铭

　2、 律师鉴证结论意见：

　上海金茂凯德律师事务所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效（详见上海证券交易所网站《上海金茂凯德律师事务所关于上海梅林正广和股份有限公司2015年第四次临时股东大会的法律意见书》）。

　四、上网公告附件

　《上海金茂凯德律师事务所关于上海梅林正广和股份有限公司2015年第四次股东大会的法律意见书》。

　上海梅林正广和股份有限公司

　2015年10月31日

　证券代码：600073 证券简称：上海梅林 编号：临2015—080

　上海梅林正广和股份有限公司

　第七届董事会第十次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海梅林正广和股份有限公司第七届董事会第十次会议于2015年10月23日以电子邮件形式通知全体董事，并于2015年10月30日以通讯表决方式召开，本次会议应到董事9名，实到董事9名，本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议通过了如下决议：

　一、审议通过了上海梅林2015年三季度报告及摘要（详见上海证券交易所网站公告, 编号：2014-079号）。

　表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票

　二、审议通过了全资子公司上海爱森肉食品有限公司因变更募集资金项目而减少注册资本18,272万元的提案。

　2014年12月，公司通过非公开发行，募集资金10.14亿元用于对肉食品制造能级的提升，技术改造、产业升级、分销渠道和零售终端建设。根据《上海梅林正广和股份有限公司2014年非公开发行股票预案》，上海爱森肉食品公司（以下简称“爱森肉食”）将其中46,124万元用于上海市种猪场崇明分场建设项目（以下简称“崇明种猪场建设项目”）、海丰畜牧场建设项目、“爱森优选”直销连锁门店拓展项目。2015年12月25日，经上海梅林第六届董事会临时会议审议，同意使用募集资金对爱森肉食增加注册资本46,124万元（详见上海证券交易所网站公司公告，《上海梅林关于使用募集资金对子公司增资的公告》，编号：2014-052号）。

　2015年3月，爱森肉食完成了增加注册资本46,124万元的工商变更手续，用于爱森下属企业募投项目建设，其中18,272万元用于崇明种猪场建设项目（详见上海证券交易所网站公司公告，编号：2015-016号）。

　2015年7月，光明食品集团拟将旗下上海农场、川东农场生猪养殖资产注入到我司。 2015年10月30日，经上海梅林2015年第四次临时股东大会审议通过，原“崇明种猪场建设项目”变更为“与上海农场合资设立新公司并由新公司向上海农场、川东农场收购种猪及商品猪养殖业务资产”（详见上海证券交易所网站公司公告，《上海梅林2015年第四次临时股东大会决议公告》编号：2015-078号）。因此，爱森肉食拟减少注册资本18,272万元，注册资本由62,124.85万元减少到43,852.85万元。

　表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票

　特此公告。

　上海梅林正广和股份有限公司董事会

　2015年10月31日