第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人高文翔、主管会计工作负责人谭金有及会计机构负责人(会计主管人员)赵旭声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　√ 是 □ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　3、报告期末公司前十名“公司债券”持有人情况：

　■

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　1、资产负债表项目异常情况及变动原因说明

　■

　备注1：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产比年初增加1,046.53万元，增幅102.66%，主要是报告期末现金流期货套保持仓合约浮动盈利；

　备注2：应收账款比年初增加50,314.47万元，增幅119.18%，主要是报告期内销售收入同比上年同期增加291,077.77万元，信用期内未结算货款增加；

　备注3：预付账款比年初增加31,792.05万元，增幅337.22%，主要是报告期内为满足公司正常生产经营活动，原料采购预付款增加；

　备注4：其他应收款比年初减少103,014.11万元，下降77.01%，主要是报告期内收到云锡控股支付的铅业分公司资产转让价款；

　备注5：存货比年初减少187,925.91万元，下降32.02%，主要是报告期内加强存货管理，按需采购生产原料，严控价格风险；

　备注6：其他流动资产比年初减少7,225.63万元，下降54.9%，主要是报告期末待抵扣增值税进项税减少；

　备注7：在建工程比年初增加72,140.99万元，增幅77.49%，主要是报告期内建设工程按投资计划投入且未达到可使用状态；

　备注8：递延所得税资产比年初增加11,406.97万元，增幅34.74%，主要是报告期内经营亏损确认递延所得税资产；

　备注9：以公允价值计量且其变动计入当期损益的交易性金融负债比年初减少1,842.02万元，下降100%，主要是年初现金流期货套保持仓合约在本报告期内平仓；

　备注10：应付票据比年初减少1,256.11万元，下降100%，主要是在报告期内已解付；

　备注11：应付账款比年初减少49,117.66万元，下降36.33%，主要是报告期内加强存货管理，按需采购生产原料；

　备注12：预收账款比年初增加31,268.19万元，增幅838.41%，主要是报告期内收到的部份客商货款尚未结算；

　备注13：应交税费比年初增加6,323.77万元，增幅211.39%，主要是报告期末应交增值税及相关附税（费）尚未支付；

　备注14：应付利息比年初减少2,160.88万元，下降45.13%，主要是报告期内支付了公司债券的利息；

　备注15：一年内到期的非流动负债比年初减少18,742.33万元，下降31.08%，主要是报告期内偿还借款；

　备注16：应付债券比年初增加8亿元，增幅66.96%，主要报告期内发行8亿元三年期中期票据；

　备注17：其他综合收益比年初增加4,774.61万元，主要是报告期内重分类进损益的其他综合收益之现金流量套期损益的有效部分平仓损益增加；

　备注18：专项储备比年初增加139.59万元，增幅751.92%，主要是报告期内计提的安全生产费用留存增加；

　备注19：未分配利润比年初减少72,337.35万元，主要是报告期内锡、铜等金属价格持续下跌，销售毛利大幅下降。

　2、利润表项目异常情况及变动原因说明

　■

　备注1：资产减值损失比上年同期增加19,675.03万元，同比大幅增加，主要是报告期内有色金属市场不景气，市场价格持续下行，期末对结存的锡、铜、银金属计提的存货跌价准备增加；

　备注2：公允价值变动损益比上年同期减少742.1万元，同比大幅下降，主要是国外公司年初持仓有效套保合约平仓；

　备注3：投资收益比上年同期减少2,720.61万元，下降76.27%，主要是报告期内非高度有效套保及无效套保的期货合约平仓收益减少；

　备注4：营业外收入比上年同期减少5,160.21万元，下降66.04%，主要是报告期内政府补助收益同比减少；

　备注5：营业外支出比上年同期增加267.74万元，增幅109.17%，主要是报告期内对外捐赠同比增加；

　备注6：所得税费用比上年同期减少15,240.32万元，大幅下降，主要是报告期经营亏损，确认递延所得税资产，所得税费用相应减少；

　备注7：归属于母公司股东的净利润同比上年同期由盈转亏，主要是报告期内锡、铜、银等有色金属价格持续下跌，经营毛利下降及确认资产减值损失1.8亿元；

　备注8：其他综合收益比上年同期增加5,016.46万元，同比大幅增加，主要是报告期内重分类进损益的其他综合收益之现金流量套期损益的有效部分平仓损益增加。

　3、 现金流量表项目异常情况及变动原因说明

　■

　备注1：投资活动产生的现金流量净额比上年同期大幅增加59,033.54万元，主要是报告期内收到云锡控股公司支付的铅业分公司资产转让价款；

　备注2：筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加71,327.37万元，主要是报告期内偿还借款支付的金额比上年同期减少。

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、重大资产重组完成

　（1）7月22日，本次重大资产重组方案经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年第61次会议审核通过；

　（2）8月27日，中国证监会出具了《关于核准云南锡业股份有限公司向云南锡业集团（控股）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2007号），对本次重大资产重组进行了核准；

　（3）9月14日华联锌铟向公司签发《持股凭证》，证实锡业股份持有华联锌铟 212,072,000 股股份，并重新制作了股东名册置备于华联锌铟公司备查，自此，本次重组所涉及的资产过户依法完成，公司已合法取得华联锌铟212,072,000股股份，持股比例为 75.74%，华联锌铟成为本公司的控股子公司。

　截至本报告披露日，本次重大资产重组涉及的新增股份已经完成中国登记结算有限责任公司深圳分公司的股份登记手续；经深圳证券交易所同意，该部分新增股份已于2015年10月15日在深交所上市。

　2、在红河州综合保税区投资设立云锡（红河）投资发展有限公司

　为应对当前出口政策限制及市场行情低迷的局面，实现提升国际锡业话语权和有效维护国内锡业市场的双重目标，把握国家“一路一带”战略部署带来的发展机遇，利用好企业驻地的红河综合保税区有关政策，推动国内锡行业健康发展，提升海外锡市场占有率，提升国际话语权。经公司8月26日召开的2015年第四次临时董事会审议通过，决定在云南省红河州蒙自市红河综合保税区投资设立全资子公司云锡（红河）投资发展有限公司，注册资金10,000万元（认缴），初始投资金额为1,000万元。截至本报告披露日，云锡（红河）投资发展有限公司工商注册、组织结构设置等工作已经完成，但业务尚未正式开展。

　三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　■

　四、对2015年度经营业绩的预计

　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　由于目前有色金属价格持续下滑，公司预计2015年度实现扭亏为盈存在较大困难。

　五、证券投资情况

　√ 适用 □ 不适用

　■

　备注：以上中铝国际的股票由云锡（香港）源兴有限公司持有，公司2015年4月23日召开的第六届董事会第五次会议审议通过《云南锡业股份有限公司关于收购云锡（香港）源兴有限公司100%股权暨关联交易的议案》，云锡（香港）源兴有限公司现为本公司全资子公司。

　六、持有其他上市公司股权情况的说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期未持有其他上市公司股权。

　七、衍生品投资情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：万元

　■

　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　九、违规对外担保情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无违规对外担保情况。

　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　云南锡业股份有限公司

　2015年10月31日

　证券代码：000960 证券简称：锡业股份 公告编号：2015-066

　债券代码：112038 债券简称：11锡业债

　云南锡业股份有限公司2015年

　第五次临时董事会会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　云南锡业股份有限公司2015年第五次临时董事会会议于2015年10月30日以通讯表决的方式召开，会议通知于2015年10月27日以当面送达、电子邮件及传真的方式通知了公司的11名董事。应参与此次会议表决的董事11人,实际参与表决董事11人。本次临时董事会的召开符合《公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的规定。

　一、经会议审议，通过了以下议案：

　1、《云南锡业股份有限公司关于为境外子公司提供担保的预案》,其中：

　（1）以 11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果同意为云锡（德国）资源有限公司提供担保。

　（2）以 11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果同意为云锡资源（美国）有限公司提供担保。

　该预案尚需股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司关于为境外子公司提供担保的公告》。

　2、《云南锡业股份有限公司2015年第三季度报告》及《云南锡业股份有限公司2015年第三季度报告摘要》

　会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《云南锡业股份有限公司2015年第三季度报告》及《云南锡业股份有限公司2015年第三季度报告摘要》。

　具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司2015年第三季度报告》及《云南锡业股份有限公司2015年第三季度报告摘要》。

　二、董事会审计委员会在本次董事会召开前审核了上述议案，公司四位独立董事事前认可了为境外子公司提供担保的事项，并对《云南锡业股份有限公司关于为境外子公司提供担保的预案》发表了独立意见。

　三、会议决定将《云南锡业股份有限公司关于为境外子公司提供担保的预案》提交公司股东大会进行审议。

　四、备查文件

　1、《云南锡业股份有限公司2015年第五次临时董事会会议决议》；

　2、《云南锡业股份独立董事对公司为境外子公司提供担保发表的事前认可意见》；

　3、《云南锡业股份有限公司独立董事关于为境外子公司提供担保发表的独立意见》。

　特此公告。

　云南锡业股份有限公司

　董事会

　二〇一五年十月三十一日

　证券代码：000960 证券简称：锡业股份 公告编号：2015-067

　债券代码：112038 债券简称：11锡业债

　云南锡业股份有限公司2015年

　第五次临时监事会会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　云南锡业股份有限公司2015年第五次临时监事会会议于2015年10月30日以通讯表决的方式召开，会议通知于2015年10月27日以当面送达、电子邮件及传真的方式通知了全体监事。应参与此次会议表决的监事5人,实际参与表决的监事5人，符合《公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的规定。

　一、会议审议通过的以下议案：

　1、《云南锡业股份有限公司关于为境外子公司提供担保的预案》，其中：

　（1）以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果同意为云锡（德国）资源有限公司提供担保。

　（2）以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果同意为云锡资源（美国）有限公司提供担保。

　该预案尚需股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司关于为境外子公司提供担保的公告》。

　2、《云南锡业股份有限公司2015年第三季度报告》及《云南锡业股份有限公司2015年第三季度报告摘要》

　会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《云南锡业股份有限公司2015年第三季度报告》及《云南锡业股份有限公司2015年第三季度报告摘要》。

　具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司2015年第三季度报告》及《云南锡业股份有限公司2015年第三季度报告摘要》。

　二、公司监事会通过对公司2015年第三季度报告的认真审核，监事会全体监事未对第三季度报告及摘要提出异议，并发表如下专项审核意见：

　董事会编制和审议云南锡业股份有限公司2015年第三季度报告的程序法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反应了上市公司的实际情况以及经营成果。公司监事会及监事保证公司2015年第三季度报告及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　三、备查文件

　1、《云南锡业股份有限公司2015年第五次临时监事会会议决议》；

　2、《云南锡业股份有限公司监事会关于对2015年第三季度报告审核发表的意见》。

　特此公告。

　云南锡业股份有限公司

　监事会

　二〇一五年十月三十一日

　证券代码：000960 证券简称：锡业股份 公告编号：2015-069

　债券代码：112038 债券简称：11锡业债

　云南锡业股份有限公司

　关于为境外子公司提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　2015年10月30日，云南锡业股份有限公司以通讯表决的方式召开本年度五次临时董事会，其中审议通过了《云南锡业股份有限公司关于为境外子公司提供担保的预案》，具体情况如下：

　一、担保情况概述

　1、为确保云锡（德国）资源有限公司的持续发展，满足云锡（德国）资源有限公司贸易融资的需要，公司拟为其向中国工商银行股份有限公司云南省分行申请开具2000万欧元或等值的人民币备用信用证保函，期限二年（以上担保期限的生效日以经公司相关决策程序后公司与银行签订合同的起始日为准）。

　2、为确保云锡资源（美国）有限公司的持续发展，满足云锡资源（美国）有限公司贸易融资的需要，公司拟为其提供4000万美元的内保外贷额度，具体保证形式为4000万美元或等值的人民币备用信用证保函或是保证函/保证协议等，期限二年（该担保期限的生效日均以经公司相关决策程序后公司与银行签订合同的起始日为准）。

　因上述两家子公司截至2015年9月30日的资产负债率均已经超过70%，按照公司章程的规定，《云南锡业股份有限公司关于为境外子公司提供担保的预案》需提交公司股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　1、云锡（德国）资源有限公司是公司的全资子公司，主要负责公司产品在欧洲市场的营销工作，属于海外贸易公司的性质。截至2015年9月30日：德国公司经审计的总资产为17,669.34万元，负债总额为14,839.12万元，净资产为2,830.22万元，资产负债率为83.98%，流动资产为17,194.84万元，流动负债为14836.18万元，其中短期借款为3365.58万元；营业收入为42,119.42万元，利润总额108.06万元，净利润为74.61万元（前述财务数据未经审计）。本次为其向银行申请开具信用证保函有利于满足云锡（德国）资源有限公司贸易融资需求，确保其持续经营。

　2、云锡资源（美国）有限公司是公司的全资子公司，主要负责公司产品在欧洲市场的营销工作，属于海外贸易公司的性质。截至2015年9月30日：美国公司经审计的总资产为38,666.38万元，负债总额为31,700.55万元，净资产为6,965.83万元，资产负债率为81.98%，流动资产为37,009.36万元，流动负债为31,700.55万元，其中短期借款为21,405.77万元；营业收入为78,707.49万元，利润总额579.31万元，净利润为333.90万元（前述财务数据未经审计）。此次为其提供内保外贷额度有利于确保云锡资源（美国）有限公司贸易融资需求，确保其持续经营。

　三、担保协议的签署及执行情况

　上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由本公司及被担保的子公司与银行协商确定。担保协议的主要条款如下：

　1、担保方的保证范围：合同约定的最高主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用和所有其他应付合理费用。

　2、有下列情形之一时，合同项下被担保的债权确定：

　（1）合同约定的主债权的发生期间届满；

　（2）依据法律规定或主合同约定主债权人宣布主合同项下全部债务提前到期；

　（3）法律规定的被担保的债权确定的其他情形。

　四、董事会意见

　1、为确保云锡（德国）资源有限公司的持续发展，满足云锡（德国）资源有限公司贸易融资的需要，公司董事会同意为其向中国工商银行股份有限公司云南省分行申请开具2000万欧元或等值的人民币备用信用证保函，期限二年（以上担保期限的生效日以经公司相关决策程序后公司与银行签订合同的起始日为准）。

　2、为确保云锡资源（美国）有限公司的持续发展，满足云锡资源（美国）有限公司贸易融资的需要，公司董事会同意为其提供4000万美元的内保外贷额度，具体保证形式为4000万美元或等值的人民币备用信用证保函或是保证函/保证协议等，期限二年（该担保期限的生效日均以经公司相关决策程序后公司与银行签订合同的起始日为准）。

　五、独立董事意见

　云锡（德国）资源有限公司和云锡资源（美国）有限公司两家境外全资子公司是公司进行海外贸易，开拓海外市场，拓宽海外营销渠道的重要力量，公司为解决两家公司的融资问题为其提供担保，能够保证其正常经营，持续为公司海外业务提供支撑，符合公司整体利益，不会损害公司及股东特别是中小股东利益，且决策程序、担保数额符合国家相关法律法规及公司章程的规定。因此一致同意公司为上述两家境外全资子公司提供担保。

　六、累计对外担保数额及逾期担保的数额

　截至本公告披露日，公司对外担保数额累计为255,584.00万元，为公司最近经审计的归属于母公司所有者权益合计707,147.78万元（截至2014年12月31日）的36.14%，且均是对所属子公司的担保，公司无其他担保事项，也无逾期担保数额。

　七、备查文件

　1、《云南锡业股份有限公司2015年第五次临时董事会决议》；

　2、《云南锡业股份有限公司独立董事关于为境外子公司提供担保发表的独立意见》。

　特此公告。

　云南锡业股份有限公司

　董事会

　二〇一五年十月三十一日