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2015年10月31日 星期六 上一期  下一期
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安徽皖江物流(集团)股份有限公司

 

 一、 重要提示

 1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

 1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

 1.3 公司负责人张宝春、主管会计工作负责人马进华及会计机构负责人(会计主管人员)凌烈新保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

 1.4 本公司第三季度报告未经审计。

 二、 公司主要财务数据和股东变化

 2.1 主要财务数据

 单位:元 币种:人民币

 ■

 非经常性损益项目和金额

 

 单位:元 币种:人民币

 ■

 2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

 单位:股

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 2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

 √适用 □不适用

 三、 重要事项

 3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

 

 一、 资产负债表 单位:元

 ■

 ■

 

 

 3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

 √适用 □不适用

 一、关于控股股东及其一致行动人增持公司股份事项

 1、2015年9月21日,公司收到控股股东淮南矿业(集团)有限责任公司(以下简称“淮南矿业”)全资子公司上海淮矿资产管理有限公司(以下简称“上海淮矿”)通知,上海淮矿于即日按照淮南矿业委托通过上海证券交易所交易系统增持了公司150万股股份,约占公司已发行总股份的0.052%。淮南矿业拟在未来6个月内(自本次增持之日即2015年9月21日起算)以自身名义或委托其全资子公司上海淮矿,择机继续在二级市场增持公司股份,累计增持比例不超过公司已发行总股份的10%(详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临2015-128号公告)。

 2、2015年9月29日,公司接到上海淮矿通知,在2015年9月21日至2015年9月29日期间,上海淮矿通过上海证券交易所交易系统累计增持了本公司39,040,816股份,约占本公司已发行总股份的1.3537%(详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临2015-130号公告)。

 二、公司全资子公司淮矿现代物流有限责任公司(以下简称“物流公司”)重整事项进展:

 1、2015年7月27日,公司收到物流公司转来的《重整计划草案》,该《重整计划草案》将向安徽省淮南市中级人民法院和物流公司全体债权人提交(详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临2015-085号公告)。

 2、2015年7月30日,公司召开了第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于以零对价向公司控股股东淮南矿业(集团)有限责任公司让渡淮矿现代物流有限责任公司全部出资人权益的议案》和《关于授权参加淮矿现代物流有限责任公司债权人会议并行使表决权的议案》,鉴于物流公司已经严重资不抵债,为确保淮矿物流本次重整工作的顺利进行,最大限度保障债权人的权益,根据《淮矿现代物流有限责任公司重整计划草案》安排的出资人权益调整方案,公司拟以零对价让渡淮矿物流全部出资人权益,全部股权由淮南矿业有条件受让,淮南矿业取得让渡股权的条件为对淮矿物流根据本重整计划债权调整和清偿方案留债部分的债务本息提供连带责任保证担保。同时,为便于公司参加淮矿物流债权人会议进行讨论和表决,公司董事会授权公司董事长(法定代表人)及(或)相关子公司董事长(法定代表人)代表公司及(或)相关子公司参加淮矿物流债权人会议,对债权人会议相关议案行使同意的表决权,并办理与债权人会议有关的其他事项。上述事项已经2015年8月21日召开的公司2015年第一次临时股东大会审议通过(详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临2015-089号公告和临2015-108号公告)。

 3、2015年8月26日,淮矿物流召开了合并重整案债权人会议,会议共设有税务组、出资人组、担保组、普通债权组共 4个表决组,对《淮矿现代物流有限责任公司重整计划草案》进行了表决,根据表决结果,《淮矿现代物流有限责任公司重整计划草案》在本次债权人会议未表决通过,公司将根据物流公司重整工作的进程及时履行信息披露义务(详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临2015-112号公告)。

 4、2015年10月23日,淮矿物流合并重整案债权人会议再次召开,会议共设有税务组、出资人组、担保组、普通债权组共 4个表决组,对调整后的《淮矿现代物流有限责任公司重整计划草案》再次进行了分组表决,根据表决结果,《淮矿现代物流有限责任公司重整计划草案》在本次债权人会议未表决通过,物流公司将保留向淮南中院申请依法批准重整计划的权利,公司将根据物流公司重整工作的进程及时履行信息披露义务(详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临2015-134号公告)。

 三、关于公司被中国证监会立案调查事项

 1、2014年10月9日,公司收到中国证监会《调查通知书》。因公司涉嫌信息披露违法违规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查(详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临2014-081号公告)。在调查期间,公司严格按照监管要求履行信息披露义务,每月披露一次公司股票可能被暂停上市和终止上市的风险提示公告。

 2、2015年6月17日,公司收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》(详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临2015-069号公告)。

 3、2015年7月30日,公司收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》(详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临2015-096号公告)。

 4、2015年8月1日,公司发布了《关于受到中国证监会行政处罚的整改情况暨致歉公告》,披露了中国证监会查明的违法事实及公司的整改情况,并向投资者致歉(详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临2015-097号公告)。同日,公司发布了《关于公司退市及公司股票暂停上市风险警示事项影响消除公告》,公司认为,《中国证监会行政处罚决定书》中未认定公司存在重大信息披露违法行为,未触及《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》中规定的重大违法退市情形,公司股票不会因该《行政处罚决定书》中的违法违规行为被暂停上市或终止上市。公司前期每月发布一次的《关于公司股票存在被实施退市风险警示可能的提示公告》中所述相关风险事项已消除(详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临2015-098号公告)。

 四、关于授权全资子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理事项

 1、2015年5月29日,公司召开了第五届董事会第十五次会议,审议通过了《关于授权全资子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》,同意公司全资子公司淮矿电力燃料有限责任公司使用不超过人民币60,000万元(含本数)的闲置自有资金购买30天(含)以上至180天(含)期限不等的安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品或进行结构性存款(详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临2015-063号公告)。

 2、2015年6月19日、2015年7月14日,公司发布了《关于全资子公司使用部分闲置自有资金购买理财产品的实施公告》,公司全资子公司电燃公司分别于2015年6月17日与交通银行淮南兴旺支行和浦发银行淮南支行签订合同(协议),合计使用暂时闲置的自有资金30,000万元购买保本保收益型银行理财产品;于2015年7月10日使用暂时闲置的自有资金10,000万元购买了中国农业银行淮南分行保本保收益型银行理财产品(详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临2015-072号公告和临2015-080号公告)。

 3、截至本报告披露日,电燃公司使用部分闲置自有资金购买理财产品实施情况,如下表:

 单位:元

 ■

 后续公司将在电燃公司购买理财产品实施完毕后披露电燃公司购买理财产品的总体实施情况及到期收益情况。

 五、关于公司前期会计差错更正事项

 1、2015年7月30日,公司召开了第五届董事会第十六次会议,审议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》(详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的2015-092号公告),决定对公司2012年、2013年和2014年度财务报表的会计差错进行更正。

 2、2015年9月14日,经公司第五届董事会第二十次会议审议通过,公司重新披露了经天健会计师审计的公司2012年、2013年和2014年度报告(修订稿)并对2011年年度报告有关信息进行了补充披露(以上事项详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2015-092号公告和2015-119号公告)。

 六、重大资产重组事项

 1、2015年8月28日,公司召开了第五届董事会第十九次会议,审议通过了与重组预案相关的各项议案、协议等(详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临2015-113号公告)。根据中国证券监督管理委员会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》、《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的补充通知》等要求,上海证券交易所对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核,经申请,公司股票自?2015年8?月31日起将继续停牌(详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临2015-115号公告)。

 2、2015年9月9日,公司收到上海证券交易所下发的《关于对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》(详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临2015-115号公告);

 3、2015年9月16日,公司根据《审核意见函》的要求发布了《公司关于上海证券交易所〈关于对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函〉回复的公告》,并对公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要进行了补充披露(详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临2015-125号公告和2015年9月15日公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站);根据有关规定,经申请,公司股票自2015年9月16日起复牌(详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临2015-122号公告)。?

 4、2015年9月30日,公司发布了《关于控股股东涉及诉讼的公告》(详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临2015-129号公告)。该事项不会对公司的现有正常生产经营活动产生影响,但是由于信达公司诉讼请求田区法院判令撤销的淮南矿业的有关董事会决议是本次重大资产重组的必要法律文件之一,因此,淮南矿业本次涉诉事项可能会对本次重大资产重组的进程产生影响。

 七、公司股东权益变动事项

 1、2015年9月11日,2015年9月18日,公司分别发布了《关于股东权益变动的提示性公告》,公司第二大股东芜湖飞尚港口有限公司(以下简称“港口公司)分别与西部利得基金管理有限公司(以下简称“西部利得”)、陈宇文先生签署了《股份转让协议》,港口公司拟通过协议转让的方式向西部利得旗下资产管理计划转让其所持公司股份合计485,500,000股,占公司股本总额的16.83%;拟通过协议转让的方式向陈宇文转让其所持的本公司剩余全部股份144,277,616股,占公司股本总额的5%(详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临2015-118号公告和临2015-126号公告)。

 2、 2015年10月14日,公司接到港口公司通知,根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》,港口公司向西部利得协议转让公司股份已办理完成过户登记手续,过户日期为2015年10月13日(详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临2015-118号公告和临2015-132号公告)。

 八、关于更正后的公司2014年年度报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的说明

 公司财务审计机构天健会计师事务所(特殊普通合伙),对公司2014年度财务报告进行了审计,并出具了带强调事项段的无保留意见审计报告(天健〔2015〕5-30号)。

 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定,特说明如下:

 (一)审计报告中强调事项段的内容

 天健会计师事务所(特殊普通合伙)接受委托,对公司2014年度财务报表进行了审计,并于2015年4月29日出具了保留意见的《审计报告》。2015年7月30日,公司收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》(〔2015〕21号,以下简称《决定书》)。根据《决定书》认定结论并结合财务自查,公司对2012年、2013年和2014年度财务报表进行更正。

 天健会计师事务所(特殊普通合伙)已就公司上述前期差错更正事项出具了《关于安徽皖江物流(集团)股份有限公司重要前期差错更正的说明》(天健〔2015〕5-24号),并于2015年8月5日出具《关于皖江物流公司2014年度审计报告中保留意见所述事项消除情况的说明》(天健〔2015〕5-25号)。

 (二)出具带强调事项段无保留审计意见的审计报告的理由和依据

 根据《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第七条规定,如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报或披露,且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项,注册会计师在已获取充分、适当的审计证据证明该事项在财务报表中不存在重大错报的条件下,应当在审计报告中增加强调事项段。

 公司已对该事项在财务报表附注中披露。

 对于上述公司在其财务报表附注其他重要事项中披露的事项,天健会计师事务所(特殊普通合伙)根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要,因此,天健会计师事务所(特殊普通合伙)在审计报告中增加强调事项段,提醒财务报表使用者关注已在财务报表中披露的该等事项。

 (三)强调事项段对报告期皖江物流公司财务状况和经营成果的影响

 上述强调事项段中涉及事项对公司2014年度财务状况及经营成果无重大影响。

 (四)强调事项段是否属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的情况说明

 上述强调事项段中涉及事项不属于中国证券监督管理委员会2001年12月22日颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》中规定的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情况。

 (五)公司董事会和经理层等对该事项的意见

 1、董事会意见:董事会同意天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的带强调事项段的无保留意见审计报告,该报告客观公正地反映了公司2014年财务状况及经营成果。董事会将进一步推动公司内控的建设和完善工作,加强对子公司的管控力度,加强公司财务制度建设及落实,避免类似事项的发生,切实维护公司和股东的合法权益。同时,加快推进重大资产重组进程,争取尽快完成本次重组工作,通过注入优质资产,改善公司经营状况,使公司未来得以健康地持续经营发展。

 2、经理层意见:认真执行董事会各项决策、部署,全力做好公司的生产经营工作,维护公司股东的合法权益,为公司股东创造更大效益。

 九、芜湖港朱家桥外贸码头二期工程项目实施情况

 1、2010年10月13日,公司召开的2010年第三次临时股东大会审议通过了《关于投资建设芜湖港朱家桥外贸码头二期工程的议案》。股东大会决议公告刊登于2010年10月14日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上。

 2、2012年2月,公司收到安徽省芜湖市发展和改革委员会《关于芜湖港朱家桥外贸码头二期工程项目登记备案的通知》(芜发改交通[2012]30号),根据芜湖市岸管委2011年第1号会议纪要精神,对本公司拟建设上述码头工程项目予以备案(详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临2015-118号公告和临2012-010号公告)。

 3、2012年10月芜湖市发改委以“芜发改交通[2012]595号”文对该项目初步设计进行批复,批准建设规模为:主要建设直立式码头1座,配置相应的装卸设备;拟建3个10000吨级泊位(水工结构按靠泊20000吨级),年设计吞吐量为195万吨,总建筑面积约6万平方米,项目总投资为8.59亿元。期间,公司办理了环境影响报告书、节能评估报告书等评审、批复手续。经芜湖市港航管理局开工备案,该项目于2012年11月28日正式开工;经过安全、环保、消防等专项评定,芜湖市港航管理局于2014年4月1日同意该项目试运行;2014年11月24日该项目完工;2014年12月27日由芜湖市港航管理局主持召开了竣工验收会议。本项目经安徽省交通建设工程质量监督局鉴定,总体质量等级为合格。

 4、芜湖港朱家桥外贸码头二期工程批准概算8.59亿元,实际投资4.99亿元。实际投资比计划投资低3.6亿元。其中:工程费用降低2.34亿元,主要有:水工建筑(码头)较计划降0.61亿、工艺机械设备购置及安装较计划下降0.59亿、生产及生产辅助建筑较计划下降0.54亿元;其他费用降低0.54亿元(主要是土地费用降0.4亿元);预留费用0.39亿元,未动用;建设期贷款利息计划0.4亿元,实际发生0.01亿元,降低0.39亿元。

 十、公司控股子公司港务公司“芜湖港朱家桥外贸码头二期陆域形成及地基处理工程”仲裁事项进展情况

 1、2015年6月9日,公司控股子公司港务公司收到芜湖仲裁委员会案件受理通知书。公司通过招投标方式确定由建基建设集团有限公司(以下简称“建基公司”)承建“芜湖港朱家桥外贸码头二期陆域形成及地基处理工程”。2014年4月7日,该工程竣工并经港务公司组织验收合格,确认工程总造价为3147.092892万元。建基公司对竣工结算送审造价金额有异议,认为港务公司少计工程价款608.8598万元,向芜湖仲裁委员会申请仲裁。鉴于,该仲裁申请书的标的额为608.8598万元,该事项涉及金额未达到临时报告披露标准,且经港务公司组织该项目工程管理项目部相关负责人,监理单位负责人就建基公司提出异议事项进行逐条研究分析后认为,公司有充分的理由,对仲裁申请方提出的仲裁事由进行反驳,理论上即使对方的主张全部得到仲裁支持,对公司的影响是增加项目工程的造价608.8598万元,不会直接影响公司本年度利润。因此依据上海证券交易所《股票上市规则》等规定,公司对该事项未以临时公告方式单独披露。

 2、2015年7月24日,芜湖市仲裁委组织进行了第一次开庭审理,港务公司与建基公司(以下称:“仲裁双方”)就提供的证据进行举证和质证,并应仲裁委要求补充了相关证据。

 3、2015年9月8日芜湖市仲裁委组织进行了第二次开庭审理,仲裁双方就提供的补充证据,再次进行了举证和质证;经仲裁庭审议,要求仲裁双方各自提交三家具备资质的第三方工程审计单位,仲裁庭将根据提交情况确定第三方工程审计单位对有争议的竣工结算造价进行审计。截至本报告披露日,该事项尚未出现最新进展。

 3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

 √适用 □不适用

 一、与重大资产重组相关的承诺:

 (一)淮南矿业(集团)有限责任公司(以下简称"淮南矿业")关于解决同业竞争的承诺:

 1、淮南矿业在标的资产交割完成后,不以任何形式从事、参与或协助他人从事任何与芜湖港及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动,也不直接或间接投资于任何与芜湖港及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。2、因相关铁路专用线建设项目属于煤矿建设项目的配套工程,须由淮南矿业统一申请建设项目立项审批和进行设计施工建设,淮南矿业承诺,在该等铁路专用线建设项目完成施工建设、竣工验收且具备运营条件后,由芜湖港通过自有资金、配股、增发或其他合法方式收购该等相关资产,使该等资产依法纳入芜湖港。若芜湖港届时未能进行收购,淮南矿业将以托管、租赁等合法方式将该等资产交由芜湖港或铁运公司经营管理。

 承诺作出时间:2009年8月13日

 承诺履行情况:淮南矿业严格并将持续履行以上承诺事项内容。

 (二)淮南矿业关于解决关联交易的承诺:

 1、本次重组完成后,淮南矿业将根据相关法律、法规和规范性文件的规定,保证其自身并将促使其直接或间接控制的企业规范并减少与本公司及其控股子公司之间的关联交易,且保证关联交易的必要性和公允性。淮南矿业与本公司之间的关联交易,应以合法及不侵害双方及其他股东权益以及与对方所经营之业务无竞争为前提和原则;双方在日常生产经营过程中均有权自主选择与独立第三方进行交易;在同任何第三方的价格、服务质量、付款方式等相同的条件下,双方均应优先与对方交易。双方均向对方承诺,其向对方提供的产品或服务条件,不得逊于其向任何第三方提供的相同或类似产品或服务条件。2、淮南矿业不利用自身对芜湖港的大股东地位及控制性影响谋求芜湖港在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;不利用自身对芜湖港的大股东地位及控制性影响谋求与芜湖港达成交易的优先权利;不以低于市场价格的条件与芜湖港进行交易,亦不利用该类交易从事任何损害芜湖港利益的行为。3、为保证芜湖港的独立运作,淮南矿业承诺在作为芜湖港的控股股东期间,保证自身以及所属关联方与芜湖港在人员、财务、机构、资产、业务等方面相互独立。淮南矿业将严格按照有关法律、法规及芜湖港《公司章程》的规定,通过芜湖港董事会、股东大会依法行使自己的股东权利,同时承担相应的义务。

 承诺作出时间:2009年8月13日

 承诺履行情况:淮南矿业严格并将持续履行以上承诺事项内容。

 (三)关于业绩承诺和补偿安排的承诺

 淮南矿业承诺:"铁运公司和物流公司2010年度实现的经审计后的净利润合计不低于3.2亿元,2011年度实现的经审计后的净利润合计不低于3.84亿元,2012年度实现的经审计后的净利润合计不低于4.61亿元。如铁运公司和物流公司届时实际实现的净利润未达到上述标准,其差额部分由淮南矿业在每个会计年度铁运公司和物流公司的审计报告出具后的二十个工作日内以现金向本公司补足。"

 承诺履行情况:鉴于,经公司第五届董事会第十六次会议审议通过,公司根据中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》认定结论并结合财务自查,对2012年度财务报表进行更正。根据更正后的公司2012年年度报表,铁运公司和物流公司于2012年度合计实现的净利润未达到淮南矿业关于2012年度业绩承诺。按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定,公司编制了《安徽皖江物流(集团)股份有限公司2012年度更正后重大资产重组业绩承诺实现情况说明》,并经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审核出具了《专项审核报告》。根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)审核结论,,淮南矿业于2015年10月15日向公司支付了2012年度业绩承诺差额款23,131.46万元。至此,淮南矿业对公司2010年重大资产重组时做出的相关业绩承诺已全部履行完毕。

 (三)淮南矿业关于股份限售的承诺:

 淮南矿业承诺:因本次非公开发行股份购买资产事项所认购的公司股票,在本次发行结束之日起36 个月内不上市交易或转让。

 承诺作出时间: 2009年8月13日;期限:自公司本次非公开发行股份结束之日起36个月内(即2010年11月24日-2013年11月24日);

 承诺履行情况:淮南矿业严格并将持续履行以上承诺事项内容。

 (四)芜湖港口有限责任公司及其实际控制人李非列先生承诺:

 港口公司及其实际控制人李非列先生承诺并保证:本次重大资产重组完成后,淮南矿业取得对芜湖港的实际控制地位,港口公司以及港口公司之一致行动人不得以任何形式取得芜湖港第一大股东地位或达到对芜湖港的实际控制。

 承诺作出时间:2009年8月13日

 承诺履行情况:港口公司及其实际控制人李非列先生严格并将持续履行以上承诺事项内容。

 二、与再融资相关的承诺

 (一)淮南矿业关于进一步解决同业竞争的承诺:

 1、关于淮南矿业正在建设的潘集交接口改扩建工程和平圩直运项目以及将来可能建设的与煤矿建设相匹配的铁路运输相关的其他工程项目,在该等铁路专用线建设项目完成施工建设、竣工验收且具备运营条件之日起三十日内,淮南矿业向芜湖港和铁运公司发出收购通知,由芜湖港根据其自身条件选择通过自有资金、配股、增发或其他合法方式收购该等铁路专用线建设项目相关资产。在完成收购前,淮南矿业将以托管、租赁等合法方式将该等资产交由芜湖港或铁运公司经营管理,保证在该等资产未转让给芜湖港前,有效避免同业竞争。2、如上述铁路专用线建设项目由于投入运营时间短,经营业绩较差,导致芜湖港收购上述项目将会对芜湖港经营业绩产生负面影响,则自上述铁路专用线建设项目建成投产之日起12个月内,由芜湖港自行选择通过托管、租赁等合法方式将该等资产交由芜湖港或铁运公司经营管理;如上述铁路专用线建设项目实现盈利或芜湖港决定对上述铁路专用线建设项目实施收购,则自上述铁路专用线建设项目实现盈利或芜湖港决议收购之日起12个月内,由芜湖港自行选择合适的方式完成该等铁路专用线建设项目相关资产的收购。3、如存在淮南矿业或淮南矿业下属企业拥有与本公司或其下属企业之生产经营相同或类似的经营性资产的情形,淮南矿业或淮南矿业下属企业承诺将与芜湖港或其下属企业之生产经营相同或类似的经营性资产,由芜湖港通过自有资金、配股、增发或其他合法方式予以收购,使该等资产依法纳入芜湖港。若芜湖港届时未能进行收购,淮南矿业将以托管、租赁等合法方式将该等资产交由芜湖港经营管理。4、对于淮南矿业或淮南矿业下属企业本身研究开发、或从国外引进或与他人合作而开发的与芜湖港或其下属企业生产、经营有关的新技术、新产品,芜湖港或其下属企业有优先受让、生产的权利。5、淮南矿业或淮南矿业下属企业如拟出售其与芜湖港或其下属企业生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益,芜湖港或其下属企业均有优先购买的权利;淮南矿业或其下属企业保证在出售或转让有关资产或业务时给予芜湖港或其下属企业的条件不逊于淮南矿业或其下属企业向任何独立第三人提供的条件。

 承诺作出时间:2011年9月22日

 承诺履行情况:淮南矿业严格并将持续履行以上承诺事项内容。

 (二)淮南矿业关于解决关联交易的承诺:

 1、不利用自身对芜湖港的控股股东地位及控制性影响谋求芜湖港在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;2、不利用自身对芜湖港的控股股东地位及控制性影响谋求与芜湖港达成交易的优先权利;3、不以低于市场价格的条件与芜湖港进行交易,亦不利用该类交易从事任何损害芜湖港利益的行为。

 承诺作出时间:2011年9月22日

 承诺履行情况:淮南矿业严格并将持续履行以上承诺事项内容。

 (三)淮南矿业关于股份限售的承诺:

 1、2011年公司向淮南矿业非公开发行股票,淮南矿业承诺:自本次非公开发行结束之日起36个月不转让所持有的公司股份(包括2010年完成重大资产重组时持有的本公司股票)。

 承诺作出时间:2011年9月22日;期限:包括2010年完成重大资产重组时持有的本公司的限售股票,即2012年4月12日-2015年4月11日;2015年4月7日收到公司控股股东淮南矿业出具的《关于自愿延长部分限售股锁定期的函》,淮南矿业自愿将其持有的将于2015年4月12日限售期届满的本公司1,012,095,988股股份延长锁定期12个月,至2016年4月12 日。

 2、2013年公司向淮南矿业非公开发行股票,淮南矿业承诺:本次非公开发行的股票,自股票发行结束之日起36个月内不得转让。

 承诺作出时间:2013年12月18日;期限:2014年7月29日-2017年7月29日

 承诺履行情况:淮南矿业严格并将持续履行以上承诺事项内容。

 三、其他相关承诺

 (一)淮南矿业关于本公司与淮南矿业集团财务有限公司之间金融业务相关事宜出具的承诺:

 淮南矿业承诺:财务公司为依据《企业集团财务公司管理办法》等相关法规依法设立的企业集团财务公司,已建立健全内部控制、财务会计等相关制度,其依法开展业务活动,运作情况良好,符合相关法律、法规和规范性文件的规定和要求。在后续运营过程中,财务公司将继续按照相关法律法规的规定规范运作,确保芜湖港在财务公司的相关金融业务的安全性。

 承诺作出时间:2011年11月2日

 承诺履行情况:淮南矿业严格并将持续履行以上承诺事项内容。

 (二)淮南矿业全资子公司上海淮矿因误操作违规增持本公司股票后,淮南矿业及其全资子公司上海淮矿作出承诺:

 淮南矿业及其全资子公司上海淮矿承诺:因误操作违规买入的本公司股票自2013年12月24日起六个月内不得减持,并在六个月后适时将该等违规增持的本公司468,100股股票全部卖出,所获得的全部收益归本公司所有,并在取得收益的当日将该等收益全额汇入本公司银行帐户。

 承诺作出时间:2013年12月24日;期限:2013年12月24日-2014年6月24日;2014年1月7日重新承诺;期限:2015年1月6日

 承诺履行情况:淮南矿业及其全资子公司上海淮矿严格并将持续履行以上承诺事项内容。

 (三)淮南矿业全资子公司上海淮矿于2014年实施增持本公司股份计划时淮南矿业及其全资子公司上海淮矿承诺:在增持期间及法定期限内不减持其持有的公司股份。

 承诺作出时间:2014年1月7日;期限:2014年1月7日-2015年1月6日

 承诺履行情况:淮南矿业及其全资子公司上海淮矿严格并将持续履行以上承诺事项内容。

 (四)淮南矿业全资子公司上海淮矿于2015年9月21日按照淮南矿业委托通过上海证券交易所交易系统增持了公司部分股份,淮南矿业拟在未来6个月内以自身名义或委托其全资子公司上海淮矿,择机继续在二级市场增持公司股份,累计增持比例不超过公司已发行总股份的10%。淮南矿业及其全资子公司上海淮矿承诺,在增持期间及法定期限内不减持其持有的本公司股份。

 (五)2015年9月11日,2015年9月18日,公司分别发布了《关于股东权益变动的提示性公告》,公司第二大股东芜湖飞尚港口有限公司(以下简称“港口公司)分别与西部利得基金管理有限公司(以下简称“西部利得”)、陈宇文先生签署了《股份转让协议》。根据协议约定,西部利得承诺标的股份变更登记至西部利得旗下资产管理计划名下之日起的后6个月内,西部利得旗下资产管理计划不在二级市场减持标的股份;陈宇文先生承诺自完成股份登记过户手续之日起6个月内,不会通过二级市场减持本次受让的标的股份。

 3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

 √适用 □不适用

 由于淮矿物流公司2014年9月发生重大信用风险,并且进入法定重整,公司于2014年9月对淮矿物流公司的长期股权投资、应收款项和应收股利计提减值准备,对淮矿物流公司的担保事项确认损失,导致公司上年出现重大亏损,公司自2014年9月末起不再将其纳入合并范围。根据2015年度预算及1-9月份生产经营情况,公司预计年初至下一报告期期末将实现盈利,因此,本年度累计净利润与上年度累计净利润(重大亏损)比,变动幅度较大。

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 证券代码:600575 证券简称:皖江物流 公告编号:临2015-136

 债券代码:122235 债券简称:12芜湖港

 安徽皖江物流(集团)股份有限公司

 第五届董事会第二十一次会议决议

 公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 安徽皖江物流(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十一次会议于2015年10月30日在公司A楼三楼会议室召开,会议通知于2015年10月20日以电子邮件、传真的形式向全体董事发出。会议应到董事9人,实到9人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由张宝春董事长主持,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议逐项审议,并以书面记名表决的方式通过如下决议:

 一、审议通过了《安徽皖江物流(集团)股份有限公司2015年三季度报告全文及其正文》

 2015年三季度报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

 2015年三季度报告正文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。

 表决情况:同意9票,反对票0票,弃权票0票,回避票0票。

 二、审议通过了《关于修订公司<董事会秘书工作制度>的议案》

 详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

 表决情况:同意9票,反对票0票,弃权票0票,回避票0票。

 特此公告。

 安徽皖江物流(集团)股份有限公司董事会

 2015年10月31日

 证券代码:600575 证券简称:皖江物流 公告编号:临2015-137

 债券代码:122235 债券简称:12芜湖港

 安徽皖江物流(集团)股份有限公司

 第五届监事会第十五次会议决议公告

 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 安徽皖江物流(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十五次会议于2015年10月30日在公司A楼三楼会议室召开,会议通知于2015年10月20日以电子邮件方式发出。会议应到监事5人,实到5人,公司董事、财务总监马进华(代行董事会秘书职责)列席了会议。会议由监事会主席黄新保主持,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议,并以书面记名表决的方式通过如下决议:

 审议通过了《安徽皖江物流(集团)股份有限公司2015年三季度报告全文及其正文》

 根据《证券法》68条规定,公司监事对董事会编制的2015年三季度报告发表如下审核意见:

 1、三季报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;

 2、三季报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能够从各个方面真实地反映公司三季度的经营管理和财务状况等事项;

 3、在提出本意见前,没有发现参与三季报编制和审议的人员有违反保密规定行为。

 表决结果:5票同意,0票弃权,0票反对。

 特此公告。

 安徽皖江物流(集团)股份有限公司

 监事会

 2015年10月31日

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