一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人翟美卿、主管会计工作负责人谈惠明及会计机构负责人（会计主管人员）陈琳保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第三季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　■

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　■

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　1. 2015年1月13日，因筹划本次重大资产重组事项公司股票停牌。

　2. 2015年2月13日，香江商业和深圳大本营的股东深圳金海马批准将香江商业和深圳大本营100%股权转让给香江控股。

　3. 2015年2月13日，交易对方深圳金海马召开股东会，全体股东一致同意香江控股通过发行股份及支付现金方式向深圳金海马购买标的资产100%股权。

　4. 2015年2月13日，香江控股召开第七届董事会第15次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关议案。公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿框架协议》。

　5. 2015年5月9日，香江控股召开第七届董事会第18次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体交易方案及相关议案。公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利补偿协议》。

　6. 2015年5月28日，香江控股召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体交易方案及相关议案。

　7. 2015年7月21日，香江控股召开第七届董事会第19次会议，审议通过了关于签订附生效条件的《盈利补偿协议之补充协议（一）》的议案。公司与交易对方签署了《盈利补偿协议之补充协议（一）》。

　8. 2015 年8月12日，中国证监会并购重组委员会有条件审核通过了本次交易。

　9. 2015年9月18日，中国证监会下发了《关于核准深圳香江控股股份有限公司向深圳市金海马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2142号），对本次交易进行核准。

　10. 2015年10月8日，本次交易中标的资产深圳市香江商业管理有限公司的100%股权过户手续及相关工商登记已经完成，深圳市市场监督管理局出具了变更通知书（编号：【2015】第83722160号），核准了香江商业的股东变更。本次变更后，本公司持有香江商业100%的股权。 同日，本次交易中标的资产深圳市大本营投资管理有限公司的100%股权过户手续及相关工商登记已经完成，深圳市市场监督管理局出具了变更通知书（编号：【2015】第83722121号），核准了深圳大本营的股东变更。本次变更后，本公司持有深圳大本营100%的股权。

　11、2015年10月21日，香江控股对深圳金海马发行人民币普通股（A股）399,628,253股，发行价格为5.38元/股，本次发行的新增股份于2015年10月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

　3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　□适用 √不适用

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　■

　证券代码：600162 股票简称：香江控股 公告编号：临2015-068

　深圳香江控股股份有限公司

　第七届董事会第二十二次会议

　决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司于2015年10月23日以电子邮件和电话通知的方式发出召开第七届董事会第二十二次会议的通知，会议于2015年10月30日以现场与通讯相结合的方式召开，公司7名董事全部参与表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 会议审议情况如下：

　一、审议并通过《2015年第三季度报告》全文及正文。

　投票结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　二、审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》。

　投票结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　2015年10月21日，香江控股对深圳金海马发行人民币普通股（A股）399,628,253股，发行价格为5.38元/股，本次发行的新增股份于2015年10月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。目前，公司注册资本为1,167,440,872元，公司股份总数为1,167,440,872股。由于公司注册资本及股份总数的变更，现对《公司章程》作如下修改：

　1.原第六条 公司注册资本为人民币76781.2619万元。公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更，应当在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就修改本章程事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

　拟修改为：

　第六条?公司注册资本为人民币116744.0872万元。公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更，应当在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就修改本章程事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

　2.原第十九条 公司股份总数为76781.2619万股，公司的股本结构为：普通股76781.2619万股，其他种类股0股。

　拟修改为：

　第十九条?公司股份总数为116744.0872万股，公司的股本结构为：普通股116744.0872万股，其他种类股0股。

　根据公司2015年5月28日第二次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，公司董事会有权根据公司发行股份结果修改《公司章程》有关注册资本等相应条款。

　三、审议并通过《关于提名公司董事候选人的议案》。

　投票结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　根据《公司章程》规定，公司董事会由七至九名董事组成。根据公司实际经营需要，经持有本公司34.79%股份的股东南方香江集团有限公司提名翟栋梁先生、谢郁武先生以及李少珍女士为公司董事候选人（后附个人简历）。因工作变动原因，公司董事陈志高先生申请辞去其所担任的公司董事及副总经理职务。

　根据规定，在本次董事会审议通过本议案后，尚须提交公司股东大会审议。

　四、审议并通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

　投票结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　结合公司实际经营需要，根据《公司章程》等相关规定，董事会决定聘任翟栋梁先生、谢郁武先生担任公司执行总经理职务，聘任范菲女士、鲁朝慧女士担任公司副总经理（后附个人简历），任期至公司第七届董事会任期届满。由于工作调动的原因，饶于华先生申请辞去公司副总经理职务，谢春林先生申请辞去公司总经理助理职务。

　五、决定召开2015年第五次临时股东大会，相关通知详见临2015-072号《关于召开2015年第五次临时股东大会的通知》。

　特此公告。

　深圳香江控股股份有限公司董事会

　二〇一五年十月三十一日

　附个人简历：

　翟栋梁， 1991年5月至1997年8月，历任广州市香江实业有限公司区域总经理、总公司副总经理；1997年9月至2000年10月，任香江集团常务副总经理兼广州玛莉雅实业有限公司总经理；2000年11月至2002年12月，任香江集团董事、常务副总裁兼广州玛莉雅实业有限公司总经理；2003年1月至今，任香江集团董事。

　谢郁武，毕业于复旦大学。1994年至今先后任香江集团有限公司法律部顾问、广州番禺锦江房地产有限公司副总经理、聊城香江光彩大市场有限公司总经理；2003年至2010年4月份任本公司董事兼副总经理，2008年9月至2011年12月27日任本公司董事会秘书。2008年9月至2015年10月担任本公司副总经理。

　范菲，毕业于湖南师范大学教育系，大学本科学历，教育学学士。2000年至2010 年3月份期间任香江集团行政部高级经理，南方香江集团行政部经理、香江集团总裁办公室高级经理，2010年4月至2014年4月任本公司总经理助理。2014年5 月至今担任深圳香江控股股份有限公司董事职务。

　鲁朝慧，毕业于武汉工业大学工民建本科专业，中级会计师及建筑设计工程师职称。1999年至2009年在广东东明股份有限公司财务部任职。2009 年至 2013 年在深圳市金海马实业股份有限公司财务部任职，历任财务经理、助理财务总监及财务总监。2014年4月至2015年9月任深圳市金海马实业股份有限公司董事职务。2014 年至2015年9月在香江集团有限公司财务部任财务副总监职务。2014年9月至2015年9月担任本公司监事会主席职务。

　证券代码：600162 证券简称：香江控股 编号：临2015-069

　深圳香江控股股份有限公司

　第七届监事会第十九次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　深圳香江控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2015年10月23日以电子邮件和电话通知的方式发出召开第七届监事会第十九次会议的通知，会议于2015年10月30日以现场与通讯相结合的方式召开， 4名监事全部参加会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过以下议案：

　一、《2015年第三季度报告》全文及正文；

　二、《关于补选公司监事的议案》，此议案还需提交2015年第四次临时股东大会审议。

　公司股东代表监事郭泉女士因工作变动原因，申请辞去公司监事职务。

　根据公司章程规定，上述人员的辞职报告将在股东大会补选新任监事后生效。在此之前，仍将履行监事的职责。

　根据国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，第七届监事会由四名监事组成，现由持有本公司34.79%股份的股东南方香江集团有限公司提名刘昊芸女士为公司第七届监事会监事候选人，任期至本届监事会届满为止。

　公司监事会是在充分了解以上被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后同意被提名人出任本公司监事。

　监事候选人简历如下：

　刘昊芸, 2008年毕业于中山大学，获学士学位，持有律师执业资格证。2008年至2009年就职于广东古今来律师事务所；2010年至2013年于恒生银行（中国）有限公司广州分行担任按揭项目发展主任；2013年至2015年于北京市金杜（广州）律师事务所担任律师；2015年4月入职香江集团，现任香江集团有限公司高级法务专员。

　特此公告。

　深圳香江控股股份有限公司

　监事会

　二〇一五年十月三十一日

　证券代码：600162 证券简称：香江控股 编号：临2015-070

　深圳香江控股股份有限公司

　关于修订《公司章程》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年10月21日，香江控股对深圳金海马发行人民币普通股（A股）399,628,253股，发行价格为5.38元/股，本次发行的新增股份于2015年10月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。目前，公司注册资本为1,167,440,872元，公司股份总数为1,167,440,872股。由于公司注册资本及股份总数的变更，现对《公司章程》作如下修改：

　一、原第六条 公司注册资本为人民币76781.2619万元。公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更，应当在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就修改本章程事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

　拟修改为：

　第六条?公司注册资本为人民币116744.0872万元。公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更，应当在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就修改本章程事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

　二、原第十九条 公司股份总数为76781.2619万股，公司的股本结构为：普通股76781.2619万股，其他种类股0股。

　拟修改为：

　第十九条?公司股份总数为116744.0872万股，公司的股本结构为：普通股116744.0872万股，其他种类股0股。

　根据公司2015年5月28日第二次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，公司董事会有权根据公司发行股份结果修改《公司章程》有关注册资本等的相应条款。

　特此公告。

　深圳香江控股股份有限公司董事会

　二〇一五年十月三十一日

　证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：2015-071

　深圳香江控股股份有限公司

　2015年第四次临时股东大会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次会议是否有否决议案：无

　一、会议召开和出席情况

　(一)股东大会召开的时间：2015年10月30日

　(二)股东大会召开的地点：广州市番禺区番禺大道锦绣香江花园会所二楼宴会厅

　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　■

　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　本次临时股东大会表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，由公司董事、总经理修山城先生主持会议。

　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、公司在任董事7人，出席6人，董事长翟美卿女士由于出差在外未能现场出席本次会议；

　2、公司在任监事4人，出席4人；

　3、公司部分高管及公司聘请的见证律师出席了本次会议。

　二、议案审议情况

　(一)非累积投票议案

　1、议案名称：《深圳香江控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

　审议结果：通过

　1.01议案名称：股权激励计划所涉及的标的股票种类、来源和数量

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　1.02议案名称：激励对象的确定依据和范围

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　1.03议案名称：股权激励计划所涉及的标的股票的分配情况

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　1.04议案名称：股权激励计划的有效期、标的股票禁售期、等待期

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　1.05议案名称：激励对象获授标的股票、解锁的条件

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　1.06议案名称：限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　1.07议案名称：股权激励计划涉及的标的股票数量、授予价格及行权价格的调整方法和程序

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　1.08议案名称：股权激励计划的变更、终止

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　1.09议案名称：其他需要股东大会表决的事项

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2、 议案名称：《深圳香江控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　■

　(三)关于议案表决的有关情况说明

　本次临时股东大会议案无涉及关联股东回避表决情况。

　三、律师见证情况

　1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京国枫（深圳）律师事务所

　律师：熊洁和李霞

　2、律师鉴证结论意见：

　本次临时股东大会由北京国枫（深圳）律师事务所熊洁律师和李霞律师出具法律意见书。根据法律意见书，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定；召集人资格合法有效；出席会议人员资格合法有效；会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果合法有效。

　四、备查文件目录

　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　3、本所要求的其他文件。

　深圳香江控股股份有限公司

　2015年10月31日

　证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：2015-072

　深圳香江控股股份有限公司

　关于召开2015年第五次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2015年11月16日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年第五次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年11月16日 14点

　召开地点：广州市番禺区番禺大道锦绣香江花园会所二楼宴会厅

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年11月16日至2015年11月16日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已于2015年10月30日经公司第七届董事会第二十二次会议及监事会第十九次会议审议通过，详见公司于2015年10月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的相关公告。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：1.00-2.01

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、登记方式：出席会议的个人股东应持本人身份证、持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书及持股凭证办理登记手续。

　法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续；异地股东可用传真方式登记。

　2、登记时间：2015年11月11日上午9:00至11:00，下午13:00至16:00；

　3、登记地点：广东省广州市番禺区番禺大道锦绣香江花园香江控股董事会办公室。

　六、其他事项

　1、会期半天，与会股东或其委托代理人食宿、交通费自理；

　2、联系人：舒剑刚 何肖霞

　电 话：020-34821006

　传 真：020-34821008

　邮 编：511442

　特此公告。

　深圳香江控股股份有限公司董事会

　2015年10月31日

　附件1：授权委托书

　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　深圳香江控股股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年11月16日召开的贵公司2015年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人股东帐户号：?

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　   受托人身份证号：

　委托日期：   年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　四、示例：

　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　■

　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　如表所示：

　■

　证券代码：600162 证券简称：香江控股 编号：临2015-073

　深圳香江控股股份有限公司

　关于为控股子公司提供贷款担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●被担保人名称：广州市卓升家具有限公司（以下简称“广州卓升”）

　●本次担保金额：共计人民币65,000万元

　●本次担保后本公司累计对外担保余额：人民币253,055万元

　●对外担保逾期的累计金额：无

　一、担保情况概述

　为满足广州卓升项目的建设发展需要，广州卓升公司与东莞银行股份有限公司广州分行（以下简称“东莞银行”）以及广东粤财信托有限公司（以下简称“粤财信托”）签订相关贷款合同申请贷款等事宜。深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”、“本公司”或“公司”）为其做连带责任保证担保。

　二、被担保人基本情况：

　1、名称：广州市卓升家具有限公司

　2、成立日期：2014年2月28日

　3、注册地点：广州市南沙区金隆路26号816房

　4、法定代表人：翟栋梁

　5、注册资本： 壹亿元整

　6、主营业务：批发业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　7、与上市公司关系：为香江控股控股子公司，番禺锦江持有广州卓升90%股权，香江控股持有番禺锦江51%股权。

　截止2015年09月30日，广州卓升的资产总额97373.14万元、负债总额为89560.47万元、净资产为7812.67万元、营业收入为6,800元、资产负债率为91.98%。（以上数据未经审计）

　三、相关合同的主要内容

　1、《固定资产贷款合同》

　(1)合同双方：广州卓升（借款人）、东莞银行（贷款人）

　(2)贷款金额：35,000万元人民币

　(3)贷款期限：2015年8月14日至2018年8月13日

　(5)贷款用途：房地产项目的开发建设

　(6)合同生效：经各方签字盖章后生效。

　2、《最高额抵押合同》

　(1)合同双方：广州大瀑布旅游开发有限公司（抵押人）、东莞银行（贷款人）

　(2)担保金额：42,000万元人民币

　(3)抵押担保范围：包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、保管担保财产的费用、为实现债权及抵押权而发生的费用和其他所有应付费用。

　(5)抵押物：其自有物业做抵押担保

　(6)合同生效：经各方签字盖章后生效。

　3、《最高额保证合同》

　(1)合同双方：香江控股（保证人）、东莞银行（被保证人）

　(2)担保金额：35,000万元人民币

　(3)保证范围：包括主合同项下的债权本金、利息、罚息、复利、违约金、赔偿金、为实现债权及担保权二发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、拍卖费、评估费、公证费、送达费、公告费、财产保全费、过户费、查询费、鉴定费何其他所有应付费用）。

　(5)担保方式：连带责任保证

　(6)期限：自主合同债务人履行债务期限届满之日起2年。

　(7)合同生效：经各方签字盖章后生效。

　4、《信托贷款合同》

　(1)合同双方：广州卓升（借款人）、粤财信托（贷款人）

　(2)贷款金额：30,000万元人民币

　(3)贷款期限：2015年9月21日至2017年3月21日

　(4)贷款用途：项目开发建设

　(6)合同生效：经各方签字盖章后生效。

　5、《抵押合同》

　(1)合同双方：成都香江置业有限公司（抵押人）、粤财信托（抵押权人）

　(2)担保金额：30,000万元人民币

　(3)抵押担保范围：包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、赔偿金、债务人应支付的其他款项等。

　(5)抵押物：其自有物业做抵押担保

　(6)合同生效：经各方签字盖章后生效。

　6、《保证合同》

　(1)合同双方：香江控股（保证人）、粤财信托（债权人）

　(2)担保金额：30,000万元人民币

　(3)保证范围：包括主合同项下的全部债务，包括但不限于主债权本金及利息、复利和罚息、违约金、赔偿金、债务人应支付的其他款项。

　(5)担保方式：连带责任保证

　(6)期限：自本合同生效之日起至主合同约定的主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。

　(7)合同生效：经各方签字盖章后生效。

　四、审议程序说明

　公司已于2015年5月25日召开2014年度股东大会，审议通过了《关于2015年度为子公司提供担保计划的议案》，该议案有效期限自2014年度股东大会审议通过本议案之日起至次年年度股东大会召开日止；根据该议案规定，股东大会授权董事会批准公司2015年对子公司全年担保最高额度不超过49亿元的担保事项；在上述全年担保额度内，单笔不超过12亿元的担保事项，由董事长负责与金融机构签署相应的担保协议；单笔超过12亿元的担保事项，由董事会审议通过后授权董事长签署相关担保协议。如超过上述额度的担保事项，按照现行规定由董事会或者股东大会另行审议。

　截止目前，公司新增担保金额总计112,100万元，未超过全年最高额度。本次单笔贷款金额未超过12亿元，由董事长负责与金融机构签署相应的担保协议。公司将授权相关人员组织所涉合同的签署工作。

　五、本次担保的影响

　广州卓升公司生产经营情况正常，具备偿还债务能力。广州卓升公司为本公司控股子公司，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，本次担保事宜对公司经营活动不产生任何影响。

　六、累计对外担保数量及逾期担保数量

　本次为控股子公司广州卓升提供担保金额为65,000万元的担保，截止目前公司累积对外担保余额为人民币253,055万元，其全为对子公司的担保。同时截止目前，公司不存在对外担保逾期的情形。

　深圳香江控股股份有限公司

　二〇一五年十月三十一日