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2015年10月31日 星期六 上一期  下一期
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云南云天化股份有限公司

 

 一、重要提示

 1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

 1.2 董事俞春明先生书面委托董事胡均先生代为出席会议并行使表决权;独立董事许琛女士书面委托独立董事宁平先生代为出席会议并行使表决权。 。

 1.3 公司负责人张文学、主管会计工作负责人钟德红及会计机构负责人(会计主管人员)钟德红保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

 1.4 本公司第三季度报告未经审计。

 二、公司主要财务数据和股东变化

 2.1主要财务数据

 单位:元 币种:人民币

 ■

 非经常性损益项目和金额

 √适用 □不适用

 单位:元 币种:人民币

 ■

 2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

 单位:股

 

 ■

 ■

 ■

 2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

 □适用 √不适用

 三、重要事项

 3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

 √适用 □不适用

 (1)资产负债表项目大幅度变动原因分析:

 ■

 1)应收票据期末数为761,530,294.80元,比年初数减少42.02%,主要原因是本期应收票据到期承兑和贴现增加所致。

 2)应收账款期末数为4,944,789,689.98元,比年初数增加67.75%,主要原因是公司为了加快存货周转以及减少化肥恢复征收增值税的影响,根据客户信用条件,加大了赊销力度,导致应收账款增加。

 3)存货期末数为11,122,628,224.80元,比年初数减少24.56%,主要原因是公司加大了销售力度,导致存货减少。

 4)其他流动资产期末数为803,288,073.57元,比年初数增加2164.22%,主要原因是公司本期使用了暂时闲置资金购买了银行理财产品所致。

 5)预收款项期末数为2,838,522,736.74元,比年初数减少33.44%,主要原因是公司为加快贸易业务周转,加大了销售力度,导致预收账款结算减少。

 6)应付职工薪酬期末数为80,734,809.71元,比年初数减少31.98%,主要原因是公司支付了上年绩效考核兑现的部分薪酬。

 7)应付利息期末数为135,932,037.10元,比年初数减少48.77%,主要原因是公司支付了年初计提的应付利息。

 8)其他应付款期末数为4,601,831,063.78元,比年初数增加37.75%,主要原因是公司本期收到的云天化集团转贷资金增加。

 9)盈余公积期末数为270,704,244.89元,比年初数减少80.16%,主要原因是根据股东大会决议以盈余公积1,093,674,707.74元弥补亏损所致。

 10)未分配利润期末数为-29,065,324.44元,比年初增加1,136,470,717.36元,主要原因是根据股东大会决议以盈余公积弥补亏损及本期盈利所致。

 (2)利润表项目及现金流量表项目大幅度变动原因分析:

 ■

 1)利润总额年初至报告期末发生数为232,768,272.41元,与上年同期相比扭亏为盈,主要原因是:①本期磷肥市场有所好转,公司加大了市场开拓和营销力度,主要产品销售平均价格同比有所上升,销售数量同比增加;②公司狠抓生产管理,确保生产装置稳定运行,强化绩效考核,切实加强成本费用控制,可控费用有所下降;③强化主要原材料采购管理和优化,产品成本有所下降;④加强母子公司融资的集中管理和协同,有效降低带息负债,减少利息支出。

 2)经营活动产生的现金流量净额年初至报告期末发生数为4,252,817,595.14元,比上年同期增加5,830,620,640.07元,主要原因是本期扭亏为盈以及销售了年初存货。

 3)筹资活动产生的现金流量净额年初至报告期末发生数为-4,060,551,721.96元,比上年同期减少7,130,402,841.71元,主要原因是本期经营活动产生的现金净流量增加,强化母子公司融资的管控,偿还了较多的带息负债。

 3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

 √适用 □不适用

 为了进一步增强主营业务的综合竞争力、提高资源综合利用水平及抗风险能力,2014年12月公司启动与以色列化工有限公司(以下简称“以化”)在多层次开展全面战略合作。本次战略合作主要包含两个层面:一是以化将通过其全资附属公司以化(上海)投资有限公司通过现金认购上市公司非公开发行的新股(占发行后总股本的15%),成为公司的外国战略投资者;截止到本报告期末, 公司收到了中国证监会”出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》,公司与相关中介机构按照通知书的要求,在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可受理部门。 详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn日、2015年1月31日、10月22日发布的临时公告)

 二是公司子公司云南磷化集团有限公司与CLEVELAND POTASH LIMITED于2015年10月12日设立合资公司云南磷化集团海口磷业有限公司,(以化上海和本公司全资子公司云南磷化集团有限公司分别持有50%股权),本次设立合资公司的交易已经公司第六届董事会第二十一次会议、第六届董事会第二十四次会议和公司2015年第一次临时股东大会审议通过。详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn日、2015年2月6日、3月31日、10月13日发布的临时公告)

 3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

 √适用 □不适用

 

 3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

 √适用 □不适用

 A股代码:600096 A股简称:云天化 编号:临2015-067

 云南云天化股份有限公司

 第六届董事会第三十二次会议决议公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 重要内容提示:

 董事俞春明先生书面委托董事胡均先生代为出席会议并行使表决权;独立董事许琛女士书面委托独立董事宁平先生代为出席会议并行使表决权。

 一、董事会会议召开情况

 公司第六届董事会第三十二次会议通知已于2015年10月19日分别以送达、传真、邮件等方式通知全体董事。会议于2015年10月29日以现场表决方式召开。会议应当参与表决董事9人,实际参与表决董事9人,其中:董事俞春明先生书面委托董事胡均先生代为出席会议并行使表决权;独立董事许琛女士书面委托独立董事宁平先生代为出席会议并行使表决权。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长张文学先生主持,会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

 二、董事会会议审议情况

 (一)9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于公司2015年增加日常关联交易的议案》。(详见上海证券交易所网站http://www.sse.com公司临2015-072号公告)

 该议案须提交公司股东大会审议。

 (二)9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于公司向云南磷化集团海口磷业有限公司及下属子公司提供资金暨关联交易的议案》。(详见上海证券交易所网站http://www.sse.com公司临2015-070号公告)

 该议案须提交公司股东大会审议。

 (三)9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于修改公司章程的议案》。(详见上海证券交易所网站http://www.sse.com公司临2015-069号公告)

 该议案须提交公司股东大会审议。

 (四)9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》。(详见上海证券交易所网站http://www.sse.com公司临2015-073号公告)

 (五)6票同意、0票反对、0票弃权,3票回避,审议通过《关于与控股股东云天化集团有限责任公司签署<托管协议>的议案》。

 2012年11月公司启动了重大资产重组(收购控股股东相关资产),为规避公司与控股股东云天化集团有限责任公司(以下简称“云天化集团”)之间的同业竞争问题,云天化集团出具了相关承诺,并与公司在2012年11月签署了关于云南江川天湖化工有限公司、云南天宁矿业有限公司及中轻依兰(集团)有限公司的《托管协议》。协议有效期为三年,目前委托管理期限届满,鉴于云天化集团承诺事项还在履行期限内,双方需以书面形式延长委托管理期限并签署新的《托管协议》。

 该事项构成关联交易。公司独立董事事前已认可本议案,一致同意将本议案提交董事会审议,并发表了独立意见认为该关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定,关联董事张文学先生、胡均先生、俞春明先生回避表决,由非关联董事对本议案进行表决。

 (六)9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《2015年第三季度报告》。(详见上海证券交易所网站http://www.sse.com)

 特此公告。

 云南云天化股份有限公司

 二〇一五年十月三十一日

 A股代码:600096 A股简称:云天化 编号:临2015-068

 云南云天化股份有限公司

 第六届监事会第三十一次会议决议公告

 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 重要内容提示:

 监事张军先生、宋玉女士书面委托监事潘明芳先生代为出席会议并行使表决权。

 一、 监事会会议召开情况

 公司第六届监事会第三十一次会议通知已于2015年10月19日分别以送达、传真、邮件等方式通知全体监事。会议于2015年10月29日以现场表决方式召开。会议应当参与表决监事7人,实际参与表决监事7人,其中:监事宋玉女士、张军先生书面委托监事潘明芳先生代为出席会议并行使表决权,会议由监事会主席陇贤君先生主持,会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

 二、监事会会议审议情况

 (一)7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于公司2015年增加日常关联交易的议案》。

 该议案须提交公司股东大会审议。

 (二)7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于公司向云南磷化集团海口磷业有限公司及下属子公司提供资金暨关联交易的议案》。

 该议案须提交公司股东大会审议。

 (三)7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于修改公司章程的议案》。

 该议案须提交公司股东大会审议。

 (四)7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》。

 (五)7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于与控股股东云天化集团有限责任公司签署<托管协议>的议案》。

 (六)7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《2015年第三季度报告》。

 公司监事会根据《证券法》第68条和《公开发行证券的公司信息披露编制规则第13号〈季度报告内容与格式特别规定〉》(2013年修订)等有关规定,对董事会编制的公司2015年第三季度报告进行了严格审核,提出以下的书面审核意见,与会全体监事一致认为:

 1.公司2015年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

 2.公司2015年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2015年第三季度的经营成果和财务状况等事项。

 3.在公司监事会提出本意见前,我们没有发现参与2015年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

 4.公司2015年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 特此公告。

 云南云天化股份有限公司

 监 事 会

 二○一五年十月三十一日

 A股代码:600096 A股简称:云天化 编号:临2015-069

 云南云天化股份有限公司

 关于修改《公司章程》的公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 公司拟开展氢氧化钾、合成氨(液体无水氨)、氨水、柴油、汽油、润滑油、硫酸等产品的销售业务。由于目前公司营业执照中登记的经营范围尚未完全涵盖以上业务,为了有利于公司未来相关产品的经营拓展,按照自2015年10月1日起施行的《企业经营范围登记管理规定》(国家工商行政管理总局令第76号),并参照《国民经济行业分类》(GB/T 4754-2011)中的分类规定,拟对公司《章程》第十二条经营范围进行如下修订:

 ■

 除以上修改条款外,无其他条款修改。

 该事项须提交公司股东大会审议通过后,公司按上述修改方案办理工商变更登记事宜。

 云南云天化股份有限公司

 二〇一五年十月三十一日

 A股代码:600096 A股简称:云天化 编号:临2015-070

 云南云天化股份有限公司

 关联交易公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 一、关联交易概述

 根据公司第六届董事会第二十一次会议、第六届董事会第二十四次会议和公司2015年第一次临时股东大会审议的与以色列化工有限公司(以下简称“以化”)开展战略合作的方案(以下简称“本次战略合作”),公司子公司云南磷化集团有限公司(以下简称“磷化集团”)与CLEVELAND POTASH LIMITED(以下简称“以化英国”)共同设立了中外合资企业云南磷化集团海口磷业有限公司(为免疑义,在其为磷化集团全资子公司期间,简称为“海口磷业”;在其设立为中外合资企业后,简称为“合资公司”),并于2015年10月12日完成了合资公司设立的交割。于合资公司设立交割之同一日,合资公司也完成了资产收购交易的交割,其中包括合资公司收购公司持有的云南三环化工有限公司(以下简称“三环化工”)100%股权交易的交割。关于设立合资公司及收购资产交易的具体内容,详见公司2015年10月13日公告的《云南云天化股份有限公司关于公司子公司云南磷化集团有限公司与CLEVELAND POTASH LIMITED设立合资公司并收购相关资产的公告》(临2015-064)。截至本公告日,合资公司已依法设立,三环化工也已成为合资公司的全资子公司。

 本次战略合作还包括公司向以化关联方以化(上海)投资有限公司(以下简称“以化上海”)非公开发行股票的交易。在非公开发行股票交易完成后,以化上海将持有届时公司发行在外的股份总数的15%,并因此成为公司的关联方。公司从审慎及实质重于形式的角度出发,根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.6条和10.1.3条第(五)款的规定,将以化英国及合资公司视同为公司的关联方,公司与海口磷业及三环化工的资金往来在合资公司设立及收购相关资产交易完成交割后构成公司的关联交易。

 (一)子公司磷化集团向海口磷业提供资金

 截至本公告日,公司通过子公司磷化集团向合资公司提供的资金余额为人民币4.2亿元。该资金的年利率为同期银行贷款基准利率上浮10%,利率为5.53%,贷款期限为一年,但海口磷业可根据自身对外融资情况提前偿还磷化集团,具体以实际签订合同为准。该资金在2015年10月12日合资公司完成交割前属于磷化集团与磷化集团全资子公司的内部交易,但在2015年10月12日完成交割后,该资金构成了公司与合资公司的关联交易。

 (二)公司向三环化工提供资金

 截至本公告日,公司向三环化工提供的资金余额为人民币6.5亿元。该资金的年利率为同期银行贷款基准利率上浮10%,利率为5.79%,贷款期限为一年,但三环化工可根据自身对外融资情况提前偿还公司,具体以实际签订合同为准。

 该资金在2015年10月12日合资公司于完成对三环化工100%股权收购的交割前属于公司与公司全资子公司的内部交易,但在2015年10月12日合资公司完成对三环化工100%股权收购的交割后,该资金构成了公司与合资公司子公司的关联交易。

 二、关联方介绍及关联关系

 (一)企业名称:云南磷化集团海口磷业有限公司

 企业类型:有限责任公司(中外合资)

 住所:云南省昆明市西山区海口工业园区

 注册资本:130,000万人民币

 成立日期:2015年1月9日

 经营期限:2015年9月30日至2045年9月30日

 法定代表人:Ofer Lifshitz

 经营范围:磷矿石或浮选矿的采购、开采、加工、选矿和销售;磷酸、化肥、工业和食品级磷酸、食品添加剂、磷酸盐、磷酸盐复配产品、精细磷化工产品、化工原材料、矿物饲料、建筑材料、磷基化肥、特种肥和化工产品的生产、销售、进出口、研发,以及技术咨询和应用服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

 与公司的关联关系:公司子公司磷化集团与以化英国合资设立的中外合资企业,公司从审慎及实质重于形式的角度出发,将其认定为公司的关联方。

 海口磷业公司于2015年1月9日成立,中审亚太对海口磷业公司截至2015年3月31日的财务报表进行了审计,并出具中审亚太审[2015]020080号无保留意见审计报告。截至2015年3月31日,海口磷业公司的总资产和净资产分别为134,660.92万元和74,225.41万元。

 (二)企业名称:云南三环化工有限公司

 企业类型:有限责任公司(外商投资企业法人独资)

 住所:云南省昆明市西山区海口镇

 注册资本:人民币2亿元

 成立日期:2015年2月16日

 法定代表人:李卫

 经营范围:化肥、化工原料、磷矿石系列产品、大量元素水溶肥料、矿物饲料、建筑材料的研发、生产、销售及进出口业务,设备的进出口,化工工程设计(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

 与公司的关联关系:合资公司的全资子公司,公司从审慎及实质重于形式的角度出发,将其认定为公司的关联方

 三环化工成立于2015年2月16日,中审亚太对其截至2015年3月31日的财务报表进行了审计,并出具中审亚太审[2015] 020078号无保留意见审计报告。截至2015年3月31日,三环化工总资产191,608.13万元,净资产97,166.07万元。

 三、关联交易的目的和对公司的影响

 以上关联交易是在公平、平等、互利的基础上进行的,其目的主要是为海口磷业和三环化工在合资公司设立及收购资产的过渡期间的日常生产运营及技术改造提供必要的资金支持,保证顺利完成过渡。该等关联交易不会对公司的财务状况、生产经营产生不利影响。

 四、审议程序及独立董事意见

 公司于2015年10月29日召开了第六届董事会第三十二次会议,审议通过了《关于公司向云南磷化集团海口磷业有限公司及下属子公司提供资金暨关联交易的议案》。独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立董事意见。独立董事经审阅相关议案及材料后认为:公司向合资公司及其子公司提供资金的关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,其目的主要是为云南磷化集团海口磷业有限公司和云南三环化工有限公司在合资公司设立及收购资产的过渡期间的日常生产运营及技术改造提供必要的资金支持,保证顺利完成过渡。该关联交易不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

 该议案尚须提交股东大会审议。

 五、备查文件

 (一)第六届董事会第三十二次会议决议

 (二)独立董事关于相关事项的事前认可意见

 (三)独立董事关于相关事项的独立意见

 特此公告。

 云南云天化股份有限公司

 二〇一五年十月三十一日

 A股代码:600096 A股简称:云天化 编号:临2015-071

 云南云天化股份有限公司

 关于增加指定信息披露媒体的公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 为扩大公司信息披露的覆盖面,进一步做好投资者关系管理工作,公司决定增加《证券日报》为公司信息披露指定报刊。

 截至本公告披露之日,公司的指定信息披露媒体为《上海证券报》

 《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

 公司所有公开披露的信息均以在上述指定的报刊、网站刊登的正式公告为准,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

 云南云天化股份有限公司

 二〇一五年十月三十一日

 A股代码:600096 A股简称:云天化 编号:临2015-072

 云南云天化股份有限公司

 关于公司2015年新增日常关联交易的公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 重要内容提示:

 云南云天化股份有限公司(以下简称“云天化”或“公司”)于2015年10月29日召开了第六届董事会第三十二次会议,审议通过了《关于公司2015年增加日常关联交易的议案》。该议案尚须提交股东大会审议。

 本项日常关联交易是为满足公司日常经营所需,不会对公司产生重大影响。

 一、关联交易概述

 根据公司第六届董事会第二十一次会议、第六届董事会第二十四次会议和公司2015年第一次临时股东大会审议的与以色列化工有限公司(以下简称“以化”)开展战略合作的方案(以下简称“本次战略合作”),公司子公司云南磷化集团有限公司(以下简称“磷化集团”)与CLEVELAND POTASH LIMITED(以下简称“以化英国”)共同设立了中外合资企业云南磷化集团海口磷业有限公司(以下简称“合资公司”),并于2015年10月12日完成了合资公司设立的交割。于合资公司设立交割之同一日,合资公司也完成了资产收购交易的交割,其中包括收购公司持有的云南三环化工有限公司(以下简称“三环化工”)的100%股权交易。关于设立合资公司及收购资产交易的具体内容,详见公司2015年10月13日公告的《云南云天化股份有限公司关于公司子公司云南磷化集团有限公司与CLEVELAND POTASH LIMITED设立合资公司并收购相关资产的公告》(临2015-064)。截至本公告日,合资公司已依法设立,三环化工也已成为合资公司的全资子公司。

 本次战略合作还包括公司向以化关联方以化(上海)投资有限公司(以下简称“以化上海”)非公开发行股票的交易。在非公开发行股票交易完成后,以化上海将持有届时公司发行在外的股份总数的15%,并因此成为公司的关联方。公司从审慎及实质重于形式的角度出发,根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.6条和10.1.3条第(五)款的规定,将以化英国及合资公司视同为公司的关联方,公司与合资公司及合资公司子公司的销售、采购商品等日常经营性交易视同为公司的日常性关联交易。

 二、预计2015年日常关联交易的基本情况

 根据公司生产经营实际情况,参考上市公司向其他客户销售价格以及市场价格确定,预计公司2015年11月-12月将新增与合资公司及下属子公司三环化工的下述日常关联交易事项:

 单位:人民币万元

 ■

 三、关联方介绍及关联关系

 (一)企业名称:云南磷化集团海口磷业有限公司

 企业类型:有限责任公司(中外合资)

 住所:云南省昆明市西山区海口工业园区

 注册资本:130,000万人民币

 成立日期:2015年1月9日

 经营期限:2015年9月30日至2045年9月30日

 法定代表人:Ofer Lifshitz

 经营范围:磷矿石或浮选矿的采购、开采、加工、选矿和销售;磷酸、化肥、工业和食品级磷酸、食品添加剂、磷酸盐、磷酸盐复配产品、精细磷化工产品、化工原材料、矿物饲料、建筑材料、磷基化肥、特种肥和化工产品的生产、销售、进出口、研发,以及技术咨询和应用服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

 与公司的关联关系:公司子公司磷化集团与以化英国合资设立的中外合资企业,公司从审慎及实质重于形式的角度出发,将其认定为公司的关联方。

 履行能力分析:良好。

 (二)企业名称:云南三环化工有限公司

 企业类型:有限责任公司(外商投资企业法人独资)

 住所:云南省昆明市西山区海口镇

 注册资本:人民币2亿元

 成立日期:2015年2月16日

 法定代表人:李卫

 经营范围:化肥、化工原料、磷矿石系列产品、大量元素水溶肥料、矿物饲料、建筑材料的研发、生产、销售及进出口业务,设备的进出口,化工工程设计(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

 与公司的关联关系:合资公司海口磷业的全资子公司,公司从审慎及实质重于形式的角度出发,将其认定为公司的关联方。

 履行能力分析:良好。

 四、关联交易的定价政策和依据

 公司与以上各关联方的交易本着公平交易的原则,以上市公司向其他客户销售价格以及市场价格为基础确定,并以协议方式确定各方的权利和义务。

 五、关联交易的目的和对公司的影响

 以上关联交易是在公平、平等、互利的基础上进行的,因此,不会对公司本期及未来的财务状况、生产经营产生不利影响,不会对公司的独立性产生影响,也不会对关联方产生依赖。

 六、审议程序及独立董事意见

 公司于2015年10月29日召开了第六届董事会第三十二次会议,审议通过了《关于公司2015年增加新增日常关联交易的议案》。独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立董事意见。独立董事经审阅相关议案及材料后认为:公司2015年预计新增的关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形;该等关联交易符合公司既定的发展战略,董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》中的相关规定,确保本次关联交易程序合法、合规。

 该议案尚须提交股东大会审议。

 七、备查文件

 (一)第六届董事会第三十二次会议决议

 (二)独立董事关于相关事项的事前认可意见

 (三)独立董事关于相关事项的独立意见

 特此公告。

 云南云天化股份有限公司

 二〇一五年十月三十一日

 证券代码:600096 证券简称:云天化 公告编号:2015-073

 云南云天化股份有限公司

 关于召开2015年第三次临时股东大会的通知

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 重要内容提示:

 股东大会召开日期:2015年11月18日

 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

 一、召开会议的基本情况

 (一)股东大会类型和届次

 2015年第三次临时股东大会

 (二)股东大会召集人:董事会

 (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。

 (四)现场会议召开的日期、时间和地点

 召开的日期时间:2015年11月18日14 点

 召开地点:昆明滇池路1417号云天化股份有限公司本部

 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

 网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

 网络投票起止时间:自2015年11月18日

 至2015年11月18日

 采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

 (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

 (七)涉及公开征集股东投票权

 无

 二、会议审议事项

 本次股东大会审议议案及投票股东类型

 ■

 1、各议案已披露的时间和披露媒体

 《关于控股股东为公司及下属子公司提供转贷资金11亿元暨关联交易的议案》、《关于公司董事变动的议案》已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过;《关于控股股东为公司及下属子公司提供转贷资金20亿元暨关联交易的议案》已经公司第六届董事会第三十次会议审议通过;《关于公司向云南磷化集团海口磷业有限公司及下属子公司提供资金暨关联交易的议案》、《关于公司2015年增加日常关联交易的议案》、《关于修改公司章程的议案》已经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过。以上临时公告分别在2015年8月18日、9月15日、10月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

 2、特别决议议案:6

 3、对中小投资者单独计票的议案:1、2、4、5

 4、涉及关联股东回避表决的议案:1、2

 应回避表决的关联股东名称:云天化集团有限责任公司

 5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

 三、股东大会投票注意事项

 (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

 (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

 (三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

 (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

 四、会议出席对象

 (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

 ■

 (二)公司董事、监事和高级管理人员。

 (三)公司聘请的律师。

 (四)其他人员

 五、会议登记方法

 (一)登记时间:2015年11月17日,上午9:00—12:00 下午13:00—17:00

 (二)登记地点:云南云天化股份有限公司董事会办公室

 (三)登记手续:

 公司法人股东的法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。公司法人股东的授权委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

 个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡和持股凭证。个人股东的授权代理人出席会议的,应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。

 异地股东可采用信函或传真方式进行登记。

 六、其他事项

 无

 特此公告。

 云南云天化股份有限公司董事会

 2015年10月31日

 附件1:授权委托书

 授权委托书

 云南云天化股份有限公司:

 兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2015年11月18日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

 委托人持普通股数:    

 委托人持优先股数:    

 委托人股东帐户号:

 ■

 委托人签名(盖章):     受托人签名:

 委托人身份证号:      受托人身份证号:

 委托日期: 年 月 日

 备注:

 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。■

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