第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人王丹、主管会计工作负责人高翔及会计机构负责人(会计主管人员)陶章燕声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

　单位：股

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　（一）损益表项目变动原因分析:

　1、年初到报告期末,财务费用同比增长43.00%，主要原因是同期相比贷款利息增加。

　2、年初到报告期末,资产减值损失同比减少654.66%，主要原因是转回上年末计提的坏账准备。

　3、年初到报告期末,投资收益同比增长480.60%，主要是根据权益法核算确认的投资损益及收到参股公司分红。

　4、 年初到报告期末,营业外收入同比减少63.24%，主要原因是同期相比收到的政府补贴减少。

　5、年初到报告期末,营业外支出同比减少74.21%，主要原因是同期相比捐赠支出减少。

　6、年初到报告期末,净利润同比减少45.32%,主要原因是同期相比合并范围发生变动及主营业务收入有所下降。

　（二）资产负债表项目变动分析：

　1、报告期末，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产增长100%，主要原因是本期新增交易性金融资产。

　2、报告期末，应收票据比年初减少65.11%，主要原因是收到的银行承兑汇票已背书转让，用于结算应付账款。

　3、报告期末，预付账款比年初增长280.65%，主要原因是本期购置设备预付款增加。

　4、报告期末，应收利息比年初减少100%，主要原因是本期存款减少相应计提的应收利息也减少。

　5、报告期末，应收股利比年初减少100%，主要原因是本期收到相应股利。

　6、报告期末，其他应收款比年初增长139.90%，主要原因是支付资产收购款增加。

　7、报告期末，存货比年初增长34.59%，主要原因是发出商品增加。

　8、报告期末，其他流动资产比年初增长47.48%，主要是待认证进项税。

　9、报告期末，在建工程比年初减少57.11%，主要原因是项目验收转入固定资产。

　10、报告期末，短期借款比年初增长43.35%，主要原因是银行贷款增加。

　11、报告期末，预收款项比年初增长527.89%，主要为预收客户货款。

　12、报告期末，应付税费比年初减少81.97%，主要原因是本期支付相关税费。

　13、报告期末，其他应付款比年初减少85.97%，主要原因是本期支付股权收购款。

　14、报告期末，一年内到期的非流动负债比年初减少100%，主要原因是归还借款。

　15、报告期末，其他流动负债比年初增长122.13%，主要原因是预提费用增加。

　（三）现金流量表项目变动分析：

　1、报告期内，经营活动产生的现金流量净额同比减少128.29%，主要原因是本期销售商品、提供劳务收到的现金减少所致。

　2、报告期内，投资活动产生的现金流量净额同比增长50.33%，主要原因是同期相比取得子公司支付的现金减少。

　3、报告期内，筹资活动产生的现金流量净额同比增长41.98%，主要原因是同期相比归还贷款的支出减少。

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　公司控股子公司浙江德美的合作方暨实际经营管理者王斌、王钊德和王国友，违反公司内部管理制度，未能履行对公司的忠实和勤勉义务，存在严重违规及其他行为，公司现就该事项进展情况说明如下：

　（一）诉讼情况

　截止目前，浙江德美作为被告的民亊诉讼案件共计30余件，涉及诉讼金额总计约为3.9亿元；根据浙江省桐乡市人民法院（2015）嘉桐破（预）字第6-1号裁定书，浙江德美破产一案已由桐乡市人民法院受理。

　（二）浙江德美清算工作进展

　1、自浙江德美亊情发生以来，公司分别于2015年1月31日、2015年3月26日、2015年3月28日、2015年4月8日、2015年4月16日、2015年4月25日及2015年6月2日，披露了《关于公司控股子公司浙江德美彩印有限公司歇业清算的提示性公告》（公告编号：2015-008）、《关于公司控股股东承诺进展的公告》（公告编号：2015-021）《重大亊项停牌公告》、（公告编号：2015-023）《关于银行帐户被冻结暨股票复牌的公告》（公告编号：2015-026）、《关于部分银行帐户被提前解除冻结的公告》 （公告编号：2015-027）《关于公司控股子公司浙江德美彩印有限公司进展情况的提示性公告》（公告编号：2015-54）《关于银行帐户全部解除冻结的公告》（公告编号：2015-55）等系列公告。详情请在中国证券报、证券日报、证券时报、上海证券报和巨潮网（www.cninfo.com.cn）等法定媒体上进行查阅。

　2、2015年5月5日，公司向浙江省桐乡市人民法院申请对浙江德美进行司法强制清算。

　3、2015年5月15日，浙江省桐乡市人民法院就该事项召开了听证会。

　4、2015年5月25日，浙江省桐乡市人民法院下发民事裁定书【（2015）嘉桐商清（预）字第1号】，法院以司法手段强制解散公司的条件尚未成熟，应由双方股东协商化解方案，最终裁定公司所申请的司法强制清算申请不予受理；针对该裁定书，公司向浙江省嘉兴市中级人民法院提出了上诉。

　5、2015年7月10日，浙江省嘉兴市中级人民法院就该事项召开了听证会。

　6、2015年7月25日，公司收到浙江省嘉兴市中级人民法院下发的民事裁定书【（2015）浙嘉商清终字第1号】，浙江省嘉兴市中级人民法院以目前浙江德美两股东中一方股东王斌承认有关清算决议为亲笔签字，但不清楚其中内容，其认为有关清算决议无效，对浙江德美解散亊由存在争议为由，认为原审法院不予受理公司的强制清算申请并无不当，驳回上诉，维持原裁定。

　7、2015年9月14日，公司收到桐乡市人民法院（2015）嘉桐商初字第1045号受理案件通知书。 公司与浙江德美小股东王斌因公司歇业清算股东会决议效力确认纠纷一案，经桐乡市人民法院审查，起诉符合法定受理条件，桐乡市人民法院决定立案审理。

　8、2015年9月15日，公司收到浙江省高级人民法院（2015）浙民申字第2325号受理案件及告知合议庭成员通知书，公司与浙江德美彩印有限公司及浙江德美彩印有限公司小股东王斌因公司歇业清算一案，公司不服嘉兴市中级人民法院（2015）浙嘉商清终字第00001号民事判决（裁定戒调解书），公司申请再审，浙江省高级人民法院决定立案审查。

　9、2015年10月23日，公司收到浙江省桐乡市人民法院已于2015年10月15日作出（2015）嘉桐破（预）字第6-1号民事裁定书，裁定受理浙江德美公司的破产清算申请。法院认定，浙江德美现有到期债务经人民法院强制执行仍无法清偿，严重资不抵债，已经具备法律规定的破产条件，法院依法予以受理，该裁定目前已送达生效。桐乡市人民法院将根据法定程序依法指定管理人接管浙江徳美公司，并将开始进入破产清算程序后一系列的评估、审计、追查财产等工作。同时根据《中华人民共和国企业破产法》的规定，人民法院审理破产案件，应当依法追究破产企业经营管理人员的法律责任。王斌、王钊德等人作为浙江德

　美的实际经营者，若破产清算中发现其有涉嫌侵占、挪用等刑事犯罪行为的，将被人民法院依法追究。

　10、近日，公司收到浙江省桐乡市人民法院执行裁定书（2015）嘉桐执民字第2263号，浙江省桐乡市人民法院扣划上海绿新包装材料科技股份有限公司为浙江德美彩印有限公司向中国工商银行股份有限公司桐乡支行的贷款担保的银行存款人民币2063万元；根据之前公司控股股东顺灏投资集团有限公司和公司实际控制人王丹先生对上海绿新所做出的承诺，王丹先生将于近期在收到桐乡市人民法院退回的其存放在桐乡市人民法院作为保证金的个人款项后，会足额将上述款项支付给上海绿新，履行其对上海绿新在为浙江德美提供银行借款担保问题上所作出的承诺，上海绿新在收到该笔款项后将其计入资本公积。

　至此，公司在浙江德美公司受侵害事件已取得阶段性成果。

　（三）后续进展和措施

　刑事亊侦查方面，浙江省桐乡市公安局已对公司控告浙江德美实际经营人王钊德等人职务侵占等犯罪决定立案，因该案案情复杂，涉及金额及时间跨度大，目前，当地公安经侦部门对涉嫌犯罪的浙江德美实际经营管理者王钊德、王国友实施取保候审措施并继续侦办，公司将全力配合取证工作。

　公司出于谨慎性原则，已在2014年对浙江德美的长期投资款和借款一次性全额计提，同时，公司为浙江德美所提供的担保均已由公司控股股东及实际控制人承担，因此，浙江德美亊件不会对公司今后的发展产生直接影响，目前，公司的经营活动一切正非常；公司将根据浙江德美亊件的进展情况，及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

　■

　三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　四、对2015年度经营业绩的预计

　2015年度预计的经营业绩情况：与上年同期相比扭亏为盈

　与上年同期相比扭亏为盈

　■

　五、证券投资情况

　√ 适用 □ 不适用

　■

　六、持有其他上市公司股权情况的说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期未持有其他上市公司股权。

　上海绿新包装材料科技股份有限公司董事会

　2015年10月30日

　证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2015-104

　上海绿新包装材料科技股份有限公司

　关于公司非公开发行股票调整方案的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　经上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“上海绿新”或“上市公司”） 第二届董事会第二十一次会议、2014年度第二次临时股东大会、第三届董事会第三次会议审议通过，上海绿新拟非公开发行A股股票，募集资金总额不超过人民币73,410万元，扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟用于以下项目：收购云南省玉溪印刷有限责任公司60%股权、收购曲靖福牌彩印有限公司56%股权、收购大理美登印务有限公司26%股权、收购福建泰兴特纸有限公司15%股权及补充流动资金。

　鉴于国内证券市场的变化情况，同时结合公司及标的公司自身状况，从保护中小投资者利益出发，为确保本次非公开发行的顺利进行，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，上市公司拟对本次非公开发行事项进行调整，决定以自有资金收购福建泰兴特纸有限公司15%股权并在本次非公开发行股票募集资金投资项目中取消“收购福建泰兴特纸有限公司15%股权项目”，进而对方案中补充流动资金金额、募集资金总额、非公开发行股票数量进行相应调整。公司第三届董事会第五次会议已经审议通过调整后的发行方案。

　本次非公开发行方案具体调整内容如下：

　（一）发行数量及认购方式

　1、原方案：

　本次非公开发行股票数量合计不超过89,963,235股（含89,963,235股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量随之进行调整。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

　所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

　2、调整后方案：

　本次非公开发行股票数量合计不超过63,737,745股（含63,737,745股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量随之进行调整。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

　所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

　（二）募集资金投向

　1、原方案：

　公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币73,410.00万元，扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　■

　若实际募集资金净额少于上述项目投资总额，则不足部分由公司自筹资金解决（或相应减少补充流动资金）。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

　2、调整后方案

　公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币52,010.00万元，扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　■

　若实际募集资金净额少于上述项目投资总额，则不足部分由公司自筹资金解决（或相应减少补充流动资金）。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

　（三）本次发行是否导致公司控制权发生变化

　1、原方案

　本次发行前，公司控股股东顺灏投资持有公司31,744万股，占公司总股本的45.56%，王丹先生及其配偶张少怀女士合计持有顺灏投资100%的股权，为公司实际控制人。本次非公开发行股票数量不超过89,963,235股（含89,963,235股），若本次非公开发行按发行数量的上限实施，本次发行完成后公司总股本将由发行前的69,668万股增加到78,664.32万股；本次发行后，顺灏投资占公司总股本的40.35%，仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

　2、调整后方案

　本次发行前，公司控股股东顺灏投资持有公司31,744万股，占公司总股本的45.56%，王丹先生及其配偶张少怀女士合计持有顺灏投资100%的股权，为公司实际控制人。本次非公开发行股票数量不超过63,737,745股（含63,737,745股），若本次非公开发行按发行数量的上限实施，本次发行完成后公司总股本将由发行前的69,668万股增加到76,041.77万股；本次发行后，顺灏投资占公司总股本的41.75%，仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

　除上述事项调整外，原审议通过的公司非公开发行股票方案其他内容不变。调整后的非公开发行方案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　特此公告

　上海绿新包装材料科技股份有限公司董事会

　2015年10月30日

　证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2015-100

　上海绿新包装材料科技股份有限公司

　第三届董事会第五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月30日（星期五）以通讯表决的方式召开第三届董事会第五次会议，应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名，会议由公司董事长王丹先生召集，会议符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。经参与表决的董事审议并表决，通过以下决议：

　一、审议通过了《上海绿新包装材料科技股份有限公司2015年第三季度报告全文》

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　二、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股份的条件，董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司继续推进非公开发行股票事宜。

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　三、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　公司拟向不超过10名的特定投资者非公开发行人民币普通股股票，本次发行方案的基本情况如下：

　（一）发行方式和发行对象

　本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向不超过10名特定对象发行股票，发行对象全部以现金认购。特定对象包括投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　（二）非公开发行股票的种类和面值

　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　（三）发行价格和定价原则

　本次发行股票的发行价格不低于本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日2015年7月30日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于8.16元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价随之进行调整。

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　（四）发行数量及认购方式

　本次非公开发行股票数量合计不超过63,737,745股（含63,737,745股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量随之进行调整。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　（五）限售期

　本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　（六）募集资金投向

　公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币52,010.00万元，扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　■

　若实际募集资金净额少于上述项目投资总额，则不足部分由公司自筹资金解决（或相应减少补充流动资金）。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并待募集资金到位后再予以置换。

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　（七）本次发行前滚存未分配利润的归属

　本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　（八）上市地点

　在禁售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　（九）本次发行相关决议的有效期

　本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月有效。公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　四、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

　根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，公司编制了《上海绿新包装材料科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　五、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　就本次非公开发行股票，公司编制了《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策及公司整体战略发展方向，能够实现公司做大、做强、做精，募集资金用途合理、可行，符合公司及本公司全体股东的利益。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　六、审议通过了《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性独立意见》

　公司聘请银信资产评估有限公司担任标的公司的资产评估机构，聘请的评估机构具备证券期货从业资格，评估机构及其经办评估师与评估对象、公司之间除正常的业务关系外，不存在现实和预期的利益关系，同时与相关各方亦不存在个人利益或偏见，评估机构具有独立性；本次评估的假设前提按照国家有关法规、规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估机构选用的评估方法符合相关规定，与评估目的具有相关性，评估公式和评估参数的选用稳健，资产评估结果具有公允性、合理性。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》

　为推进公司本次非公开发行股票顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会或其授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

　（一）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择等；

　（二）授权董事会、董事长及董事长授权的相关人员签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

　（三）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

　（四）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；授权董事会在本次发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；

　（五）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

　（六）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　（七）如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项外，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整并继续办理本次非公开发行事宜；

　（八）办理与本次非公开发行有关的其他事项。

　上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　八、审议通过了《关于召开公司2015年度第二次临时股东大会的议案》

　鉴于本次董事会审议通过的部分议案尚需股东大会审议表决，故定于2015年11月17日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2015年第二次临时股东大会。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告！

　上海绿新包装材料科技股份有限公司董事会

　2015年10月30日

　证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2015-101

　上海绿新包装材料科技股份有限公司

　第三届监事会第四次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月30日（星期五）在公司会议室以现场会议方式召开第三届监事会第四次会议，应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名，会议由公司监事会主席伍宝中先生召集，会议符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。经参与表决的监事审议并表决，通过以下决议：

　九、审议通过了《公司2015年第三季度报告全文》

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　经审议,监事会对公司编制的2015年第三季度报告发表如下书面审核意见：

　1、2015年第三季度报告的编制及审议程序均符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　2、本次季度报告的内容、格式均符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司2015年第三季度的经营管理和财务状况；

　3、在提出本意见前，未发现参与本次季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　十、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股份的条件，监事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司继续推进非公开发行股票事宜。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　十一、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　公司拟向不超过10名的特定投资者非公开发行人民币普通股股票，本次发行方案的基本情况如下：

　（十）发行方式和发行对象

　本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向不超过10名特定对象发行股票，发行对象全部以现金认购。特定对象包括投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　（十一）非公开发行股票的种类和面值

　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　（十二）发行价格和定价原则

　本次发行股票的发行价格不低于本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日2015年7月30日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于8.16元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价随之进行调整。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　（十三）发行数量及认购方式

　本次非公开发行股票数量合计不超过63,737,745股（含63,737,745股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量随之进行调整。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　（十四）限售期

　本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　（十五）募集资金投向

　公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币52,010.00万元，扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　■

　若实际募集资金净额少于上述项目投资总额，则不足部分由公司自筹资金解决（或相应减少补充流动资金）。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并待募集资金到位后再予以置换。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　（十六）本次发行前滚存未分配利润的归属

　本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　（十七）上市地点

　在禁售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　（十八）本次发行相关决议的有效期

　本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月有效。公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　十二、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

　根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，公司编制了《上海绿新包装材料科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　十三、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　就本次非公开发行股票，公司编制了《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策及公司整体战略发展方向，能够实现公司做大、做强、做精，募集资金用途合理、可行，符合公司及本公司全体股东的利益。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　十四、审议通过了《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性独立意见》

　公司聘请银信资产评估有限公司担任标的公司的资产评估机构，聘请的评估机构具备证券期货从业资格，评估机构及其经办评估师与评估对象、公司之间除正常的业务关系外，不存在现实和预期的利益关系，同时与相关各方亦不存在个人利益或偏见，评估机构具有独立性；本次评估的假设前提按照国家有关法规、规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估机构选用的评估方法符合相关规定，与评估目的具有相关性，评估公式和评估参数的选用稳健，资产评估结果具有公允性、合理性。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　特此公告！

　上海绿新包装材料科技股份有限公司

　监事会

　2015年10月30日

　证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2015-103

　上海绿新包装材料科技股份有限公司董事会关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　经2015年10月30日召开的第三届董事会第五次会议审议通过，决定召开上海绿新包装材料科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会，具体事宜通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　（十九）召开时间

　1、现场会议时间：2015年11月17日（星期二）上午9:30；

　2、网络投票时间：

　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年11月17日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年11月16日15:00至2015年11月17日15:00 期间任意时间。

　（二十）现场会议召开地点：上海市真陈路200号上海绿新包装材料科技股份有限公司会议室

　（二十一）会议召集人：公司董事会

　（二十二）会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式。

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（二十三）参加会议的方式：公司股东应严肃行使投票表决权。投票表决时，同一表决权只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　十五、会议审议事项

　（一）审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　（二）审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　1、发行方式和发行对象

　2、非公开发行发行股票的种类和面值

　3、发行价格和定价原则

　4、发行数量和认购方式

　5、限售期

　6、募集资金投向

　7、本次发行前滚存的未分配利润的归属

　8、上市地点

　9、本次发行相关决议有效期限

　（三）审议《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

　（四）审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　（五）审议《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性独立意见》

　（六）审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　上述议案具体已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。

　根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，以上议案均为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

　十六、会议出席对象

　（一）本次股东大会的股权登记日是2015年11月12日（星期四），凡在2015年11月12日（星期四）下午交易结束后在深圳证券登记公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（二）本公司董事、监事、高级管理人员。

　（三）公司聘请的见证律师及相关人员等。

　十七、参加现场会议的股东登记办法

　（一）登记方式

　1、法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证进行登记；

　2、自然人股东持本人身份证和持股凭证办理登记手续；委托他人代理出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

　3、异地股东采用传真或信函方式亦可办理登记。

　（二）登记地点

　地址：上海市真陈路200号上海绿新包装材料科技股份有限公司

　（三）登记时间

　2015年11月13日（星期五）9:00-17:00

　十八、参加网络投票的股东身份认证及具体操作流程

　本次股东大会公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：362565。

　2、投票简称为“绿新投票”。

　3、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年11月17日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　4、股东投票的具体程序：

　①买卖方向为买入投票；

　②在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案（一），2.00元代表议案（二），依次类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对总议案进行投票，对应价格为100.00元。

　具体如下表：

　■

　③在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

　■

　④对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准，表决申报不得撤单。

　⑤对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　（二）通过互联网投票的身份认证与投票程序

　1、互联网系统投票系统开始投票的时间为2015年11月16日15:00，结束时间为2015年11月17日15:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，股东可以采用服务密码或数字证书两种方式进行身份认证。

　（1）申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，并设置6－8位的服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　■

　如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30 后发出的，次日方可使用。

　服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

　密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　（2）申请数字证书的，可参见深交所网站（ http://ca.szse.cn ）或深交所互联网投票系统“证书服务”栏目。

　业务咨询电话： 0755-25918485/25918486

　电子邮件地址：ca@szse.cn

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　(1) 登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“上海绿新包装材料科技股份有限公司2015 年第二次临时股东大会投票”；

　(2) 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

　(3) 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　(4) 确认并发送投票结果。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　十九、其他事项

　本次会议现场会议会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　公司地址：上海市真陈路200号

　联系电话：021-66278702 传 真：021-66278702

　联 系 人：张晓东

　特此公告！

　上海绿新包装材料科技股份有限公司

　董事会

　2015年10月30日

　授权委托书

　兹委托 先生/女士代表本单位/人出席2015年11月17日召开的上海绿新包装材料科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议。受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署相关文件。投票指示如下：

　■

　委托期限自签署日起至2015年第二次临时股东大会会议结束时止。

　■

　签署日期： 年 月 日

　说明： 1、上述审议事项，委托人可在同意、反对或弃权栏内划“√”，做出投票表示。

　2、委托人未作任何投票表示，视为委托人委托受托人全权代理其参加表决。