第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人曹积生、主管会计工作负责人迟汉东及会计机构负责人(会计主管人员)林杰声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

　单位：股

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　（1）、货币资金2015年9月30日期末数为88,452,901.31元，比年初数减少47.47%，主要原因是：报告期市场行情低迷，销售商品提供劳务收到的现金减少所致。

　（2）、其他应收款2015年9月30日期末数为24,762,084.78元，比年初数减少33.07%，主要原因是：报告期应收员工个人款项减少所致。

　（3）、长期股权投资2015年9月30日期末数为227,211,007.19元，比年初数增加35.51%，主要原因是：报告期公司增加对外投资所致。

　（4）、在建工程2015年9月30日期末数为118,716,995.48元，比年初数增加67.18%，主要原因是：报告期公司增加在建工程投入所致。

　（5）、其他非流动资产2015年9月30日期末数为7,444,710.04元，比年初数减少58.63%，主要原因是：报告期预付的工程和设备款减少所致。

　（6）、应付票据2015年9月30日期末数为41,645,597.03元，比年初数增加78.78%，主要原因是：报告期公司为客户开具的银行承兑汇票增加所致。

　（7）、其他应付款2015年9月30日期末数为135,673,114.16元，比年初数增加504.53%，主要原因是：报告期应付的个人款项增加所致。

　（8）、库存股2015年9月30日期末数为9,774,503.52元，比年初数减少30.00%，主要原因是：报告期公司将未达解锁条件的限制性股票第一期30%回购所致。

　（9）、未分配利润2015年9月30日期末数为-324,803,118.99元，比年初数减少600.24%，主要原因是：报告期市场行情持续低迷，利润大幅下滑，公司亏损增加所致。

　（10）、财务费用2015年1-9月发生数为42,475,825.65元，比上年同期增加35.51%，主要原因是：报告期银行借款增加，支付的银行贷款利息增加所致。

　（11）、资产减值损失2015年1-9月发生数为-1,818,411.89元，比上年同期增加51.89%，主要原因是：报告期计提的坏账增加所致。

　（12）、投资收益2015年1-9月发生数为-16,055,668.88元，比上年同期减少425.97%，主要原因是：报告期对外投资企业亏损增加所致。

　（13）、营业利润2015年1-9月发生数为-280,907,007.58元，比上年同期减少339.03%，主要原因是：报告期市场行情低迷，销售收入减少，同时公司产量增加，相应营业成本增加所致。

　（14）、营业外收入2015年1-9月发生数为2,959,269.86元，比上年同期减少92.13%，主要原因是：报告期公司收到的政府补助减少所致。

　（15）、利润总额2015年1-9月发生数为-278,800,105.73元，比上年同期减少926.41%，主要原因是：报告期市场行情持续低迷，营业利润减少所致。

　（16）、所得税费用2015年1-9月发生数为327,358.09元，比上年同期增加124.57%，主要原因是：报告期子公司缴纳的所得税增加所致。

　（17）、净利润2015年1-9月发生数为-279,127,463.82元，比上年同期减少922.13%，主要原因是：报告期市场行情持续低迷，利润总额减少所致。

　（18）、归属于母公司所有者的净利润2015年1-9月发生数为-278,418,484.73元，比上年同期减少948.37%，主要原因是：报告期市场行情低迷，净利润减少所致。

　（19）、收到的其他与经营活动有关的现金2015年1-9月发生数为13,632,854.30元，比上年同期减少90.15%，主要原因是：报告期收到的政府补助等款项减少所致。

　（20）、支付的各项税费2015年1-9月发生数为4,419,255.47元，比上年同期增加105.53%，主要原因是：报告期公司支付的税费增加所致。

　（21）、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金2015年1-9月发生数为48,625,057.99元，比上年同期减少31.70%，主要原因是：报告期公司购建资产所支付的现金减少所致。

　（22）、吸收投资收到的现金2015年1-9月发生数为0，比上年同期减少100.00%，主要原因是：报告期公司未收到投资款所致。

　（23）、取得借款收到的现金2015年1-9月发生数为899,000,000.00元，比上年同期增加70.27%，主要原因是：报告期取得的银行借款增加所致。

　（24）、偿还债务支付的现金2015年1-9月发生数为616,974,264.38元，比上年同期增加38.72%，主要原因是：报告期偿还银行借款支付的现金增加所致。

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　公司正在筹划非公开发行股票事宜。2015年7月29日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151198号）。公司根据《反馈意见通知书》的要求对公司申请文件有关内容进行了修改、补充说明及回复。关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告，刊登于2015年08月15日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　根据资本市场情况，并结合公司的实际状况，经第三届董事会第二十一次会议和2015年第一次临时股东大会审议，公司对本次非公开发行股票方案中的认购对象、发行股数及募集资金金额进行调整。详细内容，刊登于2015年09月01日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本次非公开发行调整后的方案尚需报中国证监会核准。

　■

　三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　四、对2015年度经营业绩的预计

　2015年度预计的经营业绩情况：业绩亏损

　业绩亏损

　■

　五、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在证券投资。

　六、持有其他上市公司股权情况的说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期未持有其他上市公司股权。

　七、违规对外担保情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无违规对外担保情况。

　八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　山东益生种畜禽股份有限公司

　董事长： 曹积生

　2015年10月31日

　证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2015-075

　山东益生种畜禽股份有限公司

　第三届董事会第二十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　2015年10月29日，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”或“益生股份”）第三届董事会第二十三次会议在公司会议室以现场会议和通讯表决相结合方式召开。会议通知已于2015年10月18日通过通讯方式送达给董事。会议应到董事九人，实到董事九人。监事崔胜利、曹学红列席会议。会议召开符合《公司法》等有关法律、法规及公司章程的有关规定。会议由董事长曹积生先生主持。

　二、董事会会议审议情况

　本次会议经记名投票方式表决，通过决议如下：

　1、审议通过《2015年第三季度报告》。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　《2015年第三季度报告》全文，刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　《2015年第三季度报告》正文，刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　2、审议通过《关于<员工持股计划（草案）>及摘要的议案》。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　为促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据相关法律法规的规定并结合公司的实际情况，制定了《员工持股计划（草案）》及摘要）。

　公司职工代表大会已就拟实施的员工持股计划事宜充分征求了员工的意见。

　本员工持股计划设立后，拟委托深圳平安大华汇通财富管理有限公司管理，并全额认购由深圳平安大华汇通财富管理有限公司设立的平安汇通益生股份员工持股特定客户资产管理计划（以下简称“资产管理计划”）的普通级份额。

　《员工持股计划（草案）》及摘要，刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　《公司董事会关于公司员工持股计划（草案）符合〈关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见〉规定的说明》，刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　独立董事对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见，刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　监事会对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见，刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　董事迟汉东、耿培梁、曲立新、巩新民、纪永梅为本次员工持股计划的参与人，董事曹积生为资产管理计划优先级委托人的本金及业绩比较基准收益提供担保，上述董事作为关联董事对此项议案回避表决。

　本议案需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。

　3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　为保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理员工持股计划的相关事宜，包括但不限于以下事项：

　（1）授权董事会办理持股计划的设立、变更和终止事宜，以及按照持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、转让、继承等事宜；

　（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　（3）授权董事会办理持股计划所购买股票的锁定、解锁事宜；

　（4）益生股份员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

　（5）授权董事会对员工持股计划资产管理方、托管人的变更作出决定；

　（6）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　4、审议通过《关于召开 2015 年第二次临时股东大会的议案》

　表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

　公司于2015年11月16日召开公司2015年第二次临时股东大会。

　《关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知》，刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　三、备查文件

　1、董事会决议

　2、独立董事关于相关事项的独立意见

　3、董事会关于公司员工持股计划（草案）符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》规定的说明

　特此公告。

　山东益生种畜禽股份有限公司

　董事会

　2015年10月31日

　证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2015-076

　山东益生种畜禽股份有限公司

　第三届监事会第十六次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　2015年10月29日，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“益生股份”或“公司”）第三届监事会第十六次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2015年10月18日通过通讯送达方式送达给监事。会议应到监事三人，实到监事两人，监事会主席李秀国先生因公出差，未出席本次会议。会议由监事曹学红女士主持。会议召开符合《公司法》等法律、法规及公司章程的有关规定。

　二、监事会会议审议情况

　本次会议经记名投票方式表决，通过决议如下：

　1、审议通过《2015年第三季度报告》

　经审议，监事会认为：公司董事会编制和审核公司2015年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。2015年第三季度报告真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　《2015年第三季度报告》全文，刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　《2015年第三季度报告》正文，刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　2、审议《关于<员工持股计划（草案）>及摘要的议案》。

　经审议，监事会认为：《员工持股计划（草案）》内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律法规和规范性文件的规定；有利于上市公司的持续发展；不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　公司监事曹学红为本议案的关联监事，需对本议案回避表决，本议案有表决权人数未达到公司监事会人数的 50%，监事会无法形成决议。

　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权，本议案直接提交2015年第二次临时股东大会审议。

　《员工持股计划〈草案〉》及摘要，刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　监事会关于本次员工持股计划发表意见，刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　三、备查文件

　1、监事会会议决议。

　2、监事会关于公司员工持股计划(草案)的审核意见

　特此公告。

　山东益生种畜禽股份有限公司

　监事会

　2015年10月31日

　证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2015-077

　山东益生种畜禽股份有限公司

　关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：

　山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

　2、股东大会的召集人：

　公司董事会。本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　3、会议召开时间：

　（1）现场会议召开时间为：2015年11月16日下午14：30开始，会期半天；

　（2）网络投票时间为：2015年11月15日-11月16日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年11月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年11月15日15:00至2015年11月16日15:00的任意时间。

　4、会议召开方式：

　本次股东大会提供网络投票方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　5、股权登记日：

　本次股东大会的股权登记日为2015年11月10日。

　6、出席对象：

　（1）2015年11月10日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加会议表决；因故不能出席会议的股东可以书面委托代理人出席会议或参加表决（该股东代理人不必是公司股东，授权委托书附后），或在网络投票时间内参加网络投票。

　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　（3）公司聘请的见证律师及相关人员。

　7、现场会议召开地点：

　山东省烟台市福山区空港路南益生路一号，山东益生种畜禽股份有限公司会议室。

　二、会议审议事项

　1、审议《关于公司<员工持股计划（草案）>及摘要的议案》。

　2、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。

　上述议案经由公司第三届董事会第二十三次会议审议通过后提交，刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票，并及时公开披露。本次股东大会，公司将根据股东大会规则，对上述“议案1”中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。

　三、本次股东大会现场会议的登记方法

　1、登记时间：

　2015年11月13日（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）。

　2、登记地点：

　山东省烟台市福山区空港路南益生路一号，山东益生种畜禽股份有限公司董事会办公室。

　3、登记方式：

　3.1 自然人股东持本人身份证、股东账户卡等原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡等原件及委托人身份证复印件办理登记手续。

　3.2 法人股东出席会议须持有营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、股东账户卡和出席人身份证等原件办理登记手续；委托代理人出席的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、股东账户卡、法人授权委托书和出席人身份证等原件办理登记手续。

　3.3 异地股东可凭以上有关证件采取信函（信函上请注明“参加股东大会”字样）或传真方式办理登记（信函和传真方式登记，以在2015年11月13日16:00前到达山东省烟台市福山区空港路南益生路1号公司董事会办公室为准），本次会议不接受电话登记。

　3.4 本次股东大会不接受会议当天现场登记。

　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜如下：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票，投票代码：362458；投票简称：益生投票

　2、投票时间：

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年11月16日上午09:30-11:30，下午13:00-15:00；

　3、在投票当日，“益生投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。本次股东大会议案对应的委托价格如下：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见与委托数量的对照关系如下表：

　■

　（4）本次股东大会审议多项议案，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票的投票程序

　1、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年11月15日15:00至2015年11月16日15:00的任意时间。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn），在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、其他事项

　1、会议联系方式：

　联系人：唐文涛、尹涛

　电话号码：0535-6215877

　传真号码：0535-2119002

　电子信箱：twt11@263.net

　联系地址：山东省烟台市福山区（空港路南）益生路1号

　邮政编码：265508

　2、本次股东大会现场会议会期半天，出席会议的股东食宿费、交通费等费用自理。

　3、注意事项：出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　六、备查文件

　1、第三届董事会第二十三次会议决议；

　2、第三届监事会第十六次会议决议。

　特此公告。

　山东益生种畜禽股份有限公司

　董事会

　2015年10月31日

　附件：授权委托书

　山东益生种畜禽股份有限公司

　2015年第二次临时股东大会

　授权委托书

　本人/本单位现持有山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“益生股份”）股份________股，兹委托__________先生（女士）代表本人（本单位）出席益生股份2015年第二次临时股东大会，对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本人/本单位，其后果由本人/本单位承担。

　本人/本单位对本次股东大会所审事项的投票指示如下：

　■

　委托人签名（法人股东须加盖法人公章）：

　委托人身份证件号码/营业执照号码：

　委托人股东账号：

　委托人持股数额：

　受托人签名：

　受托人身份证号码：

　委托书签发日期：2015年11月___日

　注：本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2015-078

　山东益生种畜禽股份有限公司

　关于非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2015年10月30日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会对山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票申请获得无条件通过。

　目前公司尚未收到中国证监会的书面核准文件，公司将在收到中国证监会作出的予以核准的决定文件后另行公告。

　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　特此公告。

　山东益生种畜禽股份有限公司

　董事会

　2015年10月31日

　山东益生种畜禽股份有限公司

　员工持股计划(草案)摘要

　二〇一五年十月

　特别提示

　1、山东益生种畜禽股份有限公司员工持股计划（草案）摘要仅向公众提供有关本员工持股计划的简要情况，并不包括员工持股计划（草案）的全部内容。员工持股计划（草案）全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。投资者在作出投资决策之前，应仔细阅读员工持股计划草案全文，并以其作为投资决策的依据。

　2、《山东益生种畜禽股份有限公司员工持股计划(草案)》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《山东益生种畜禽股份有限公司公司章程》的规定制定。

　3、参加本次员工持股计划的员工总人数预计不超过500人，其中参与本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计7人。

　4、本员工持股计划筹集资金总额不超过1,850.00万元，份额不超过1,850.00万份，每份份额为1.00元。员工参与员工持股计划的资金由员工自筹，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。

　5、本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将依法设立。公司拟委托深圳平安大华汇通财富管理有限公司进行管理，并全额认购由深圳平安大华汇通财富管理有限公司设立的平安汇通益生股份员工持股特定客户资产管理计划(以下简称“资产管理计划”)的普通级份额，资产管理计划份额不超过3,700.00万份，按照不超过1:1的比例设立优先级份额和普通级份额。资产管理计划的主要投资范围为以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有益生股份股票。

　6、以资产管理计划的规模上限3,700.00万元和2015年10月28日公司股票收盘价24.73元测算，资产管理计划所能购买的益生股份股票数量为不超过1,496,159股，占公司现有股本总额的比例分别为0.53%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。。最终购买完毕公司股票的时间目前还存在不确定性，这将对本次本员工持股计划最终持有的股票数量确定产生影响。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　7、如资产管理计划结束后，资产不能覆盖优先级份额本金及业绩比较基准收益的，由山东益生种畜禽股份有限公司董事长、实际控制人曹积生先生支付现金补足优先级份额本金及业绩比较基准收益。

　8、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

　9、公司审议员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　11、公司将按照相关规定于召开审议本次员工持股计划的股东大会之前披露律师事务所关于本次员工持股计划的法律意见书。

　释义

　在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

　■

　本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　一、总则

　公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。

　1、员工持股计划所遵循的基本原则

　（1）依法合规原则

　公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　（2）自愿参与原则

　公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

　（3）风险自担原则

　员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。

　2、本员工持股计划的目的

　（1）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。

　（2）立足于当期公司业务转型升级的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。

　（3）深化公司总部和各子公司经营层的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

　二、本员工持股计划的持有人

　1、持有人确定的法律依据

　本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工参照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

　2、持有人确定的职务依据

　本员工持股计划的持有人应符合下属标准之一：

　（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员（不含公司控股股东）；

　（2）公司管理骨干及核心技术人员；

　（3）优秀员工及具备一定司龄的其他员工。

　3、参加对象认购员工持股计划情况

　参加本员工持股计划的员工预计不超过500人，最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。参加本员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员包括：迟汉东、耿培梁、曲立新、巩新民、纪永梅、李秀国、曹学红。

　公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员与其他员工的预计出资额和比例如下：

　■

　注：董事、监事、高管个人份额部分以认购为准。

　公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购本次员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为益生股份股东大会通过本次员工持股计划之日起至资产管理计划成立日之前。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

　三、本员工持股计划的资金来源和股票来源

　1、本员工持股计划的资金来源

　本员工持股计划筹集资金总额为不超过1,850.00万元，份额不超过1,850.00万份，每份份额为1.00元。本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。持有人应当按认购份额将认购资金按时、足额转入本员工持股计划资金账户。未按时缴款的，该持有人则丧失参与本员工持股计划的权利。持有人认购资金未足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

　员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。

　2、本员工持股计划的股票来源

　本员工持股计划设立后，委托深圳平安大华汇通财富管理有限公司进行管理，并全额认购平安汇通益生股份员工持股特定客户资产管理计划普通级份额。

　资产管理计划份额为不超过3,700万份，按照不超过1:1的比例设立优先级份额和普通级份额。公司董事长曹积生先生为资产管理计划优先级份额的本金及业绩比较基准收益提供担保。

　资产管理计划将在本计划草案获得股东大会批准、董事会获得授权实施员工持股计划后6个月内，通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有益生股份股票，具体交易数量以交易时实际数量为准。

　3、本员工持股计划涉及的标的股票规模

　资产管理计划的主要投资范围为以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有益生股份股票。资产管理计划份额为不超过3,700.00万份，员工持股计划份额为不超过1,850.00万份，以2015年10月28日公司股票收盘价24.73元测算，资产管理计划和员工持股计划所能购买的益生股份股票数量分别为不超过1,496,159股和748,079股，占公司现有股本总额的比例分别为0.53%和0.26%，资产管理计划和员工持股计划，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。最终购买完毕公司股票的时间目前还存在不确定性，这将对本次本员工持股计划最终持有的股票数量确定产生影响。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　四、本员工持股计划的存续期限及锁定期限

　1、本员工持股计划的存续期限

　（1）本员工持股计划的存续期为18个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

　（2）本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会可授权管理机构在持股计划存续期间出售本计划所购买的公司股票。一旦资产管理计划所持有的公司股票全部出售，所持资产均为货币资金后，本员工持股计划可提前终止。

　（3）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致资产管理计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

　（4）本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　2、本员工持股计划的锁定期限

　（1）资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票的购买完成起算。

　（2）锁定期满后，员工持股计划管理委员会可授权资产管理机构在持有计划存续期间出售资产管理计划所购买的公司股票。

　（3）资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票：1)公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

　五、公司融资时员工持股计划的参与方式

　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

　六、本员工持股计划的管理模式

　本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划拟委托深圳平安大华汇通财富管理有限公司管理。

　七、本员工持股计划的资产构成及权益处理方法

　1、本员工持股计划的资产构成

　（1）公司股票对应的权益：本员工持股计划拟通过全额认购深圳平安大华汇通财富管理有限公司设立的平安汇通益生股份员工持股特定客户资产管理计划的普通级份额而享有资产管理计划持有公司股票对应的权益；

　（2）现金存款和应计利息；

　（3）资产管理计划其他投资所形成的资产。

　员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　2、持有人权益的处置

　（1）在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或者作其他类似处置。

　（2）在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

　（3）不再具备员工持股计划参与资格的处理办法

　本员工持股计划存续期内，持有人辞职或擅自离职的；在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级、导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

　持有人发生上述情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，该持有人应当将其持有的员工持股计划份额按照其原始出资金额与所持份额对应的净值孰低的原则转让给参与本次员工持股计划的董事或者管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，相关权益由受让人享有，该持有人应当配合办理。如果该持有人所持份额在转让时对应的净值高于其认购原始出资金额的，高出部分由受让人享有。

　受让遵守“任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%”等相关规定。

　（4）持有人所持权益不作变更的情形

　职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

　管理委员会认定的其他情形。

　3、本员工持股计划期满后权益的处置办法

　当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

　八、本员工持股计划的变更、终止

　1、员工持股计划的变更

　员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议的持有人所持2/3份额和董事会审议通过。

　2、员工持股计划的终止

　（1）本员工持股计划存续期满后自行终止；

　（2）本员工持股计划的锁定期满后，当资产管理计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

　九、本员工持股计划履行的程序

　1、公司董事会拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

　2、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

　3、监事会对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。

　4、董事会审议通过员工持股计划，并公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等相关文件。

　5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

　6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

　7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

　8、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

　十、资产管理机构的选任、协议主要条款

　1、资产管理机构的选任

　公司拟选任深圳平安大华汇通财富管理有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并拟与深圳平安大华汇通财富管理有限公司签订《平安汇通益生股份员工持股特定客户资产管理计划资产管理合同》。

　截至本员工持股计划（草案）摘要公告日，公司尚未与资产管理机构签署资产管理合同，最终签署的资产管理合同条款与本草案公告的合同条款可能存在差异。

　2、资产管理协议的主要条款

　（1）资产委托人：山东益生种畜禽股份有限公司（员工持股计划）

　（2）补仓义务人：曹积生先生

　（3）资产管理人：深圳平安大华汇通财富管理有限责任公司

　（4）资产托管人：平安银行股份有限公司

　（5）资产管理计划名称：平安汇通益生股份员工持股特定客户资产管理计划

　（6）资产管理计划的类别：一对多非保本浮动收益类特定客户资产管理计划

　（7）资产管理计划的运作方式：封闭式。

　（8）资产管理计划的投资

　投资目标

　全体委托人知悉并一致同意，在有效控制投资风险的前提下，管理人按照普通级委托人山东益生种畜禽股份有限公司员工持股计划的投资指令,在本合同约定的投资范围内管理委托财产, 投资于山东益生种畜禽股份有限公司（002458）的上市公司流通股，为优先级份额获得稳定的收益，并努力提高普通级份额的收益。

　投资范围

　本资产管理计划所募集的认购资金主要投资于山东益生种畜禽股份有限公司（002458）的上市公司流通股票，投资比例为0-100%。

　风险控制

　为保护全体委托人特别是优先级份额委托人的利益，本产品设置了预警线和止损线，预警线为单位净值0.7元，止损线为单位净值0.65元。

　如产品结束后资产仍不能覆盖优先级委托人本金及业绩比较基准收益的，则补仓义务人曹积生先生须支付现金补足优先级委托人本金及业绩比较基准收益。

　（9）资产管理计划的存续期限

　本资产管理计划的合同期限为18个月，满12个月可提前结束。本资管管理计划存续12个月后，资产管理人可根据已全部出售所持股票事实决定提前终止。资产管理人应及时通知资产委托人、资产托管人。

　（10）资产管理计划份额的分级

　本资产管理计划通过对委托财产收益分配的安排，将计划份额分成收益与风险不同的两个级别，即优先级份额具有中等风险中等收益的特征，普通级份额具有高收益和高风险特征。计划份额初始销售时，两级份额按比例分别募集，本合同生效后合并投资运作。本计划优先级份额的初始募集规模为不超过1,850万，普通级份额的初始募集规模为不超过1,850万，优先级份额数和普通级份额总和数之比最高不超过1：1，本计划优先级份额的业绩比较基准为年化6.5%（1年按365天计，单利）。

　3、管理费用计提及支付

　（1）资产管理人的管理费：本计划的管理费按优先级委托财产本金的0.3%年费率计提。

　（2）资产托管人的托管费：本计划的托管费按优先级委托财产本金的0.1%年费率计提。

　（3）客户服务费：本计划的客户服务费按优先级委托财产本金的0.6%年费率计提。

　（4）计划备案确认合同生效后与之相关的会计师费及律师费；资产管理计划财产的银行汇划费用（如手续费、账户费用等）；资产管理合同生效后与之相关的信息披露费用；及按照国家有关规定和本合同约定，可以在计划财产中列支的其他费用，根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用。

　十一、其他重要事项

　1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

　2、资产管理计划的收益在扣除相关费用后优先偿还优先级份额持有人。

　3、公司实施本员工持股计划涉及的财务、会计处理及其税收等事宜，按相关法律、法规和规范性文件的规定执行。员工持股计划持有人应依法缴纳由于参加员工持股计划所产生的个人所得税。

　4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　山东益生种畜禽股份有限公司董事会

　2015年10月31日