第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司董事长李泽中先生、董事兼总裁幸建超先生及副总裁兼财务负责人廖永忠先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期末余额较年初减少100%，主要系公司报告期出售年初持有的股票所致；

　2、应收票据期末余额较年初减少52.61%，主要系公司年初的应收票据在报告期内到期所致；

　3、应收股利期末余额较年初减少100%，主要系公司报告期收到肇庆市风华锂电池有限公司支付股利所致；

　4、其他应收款期末余额较年初减少59.05%，主要系公司报告期收回肇庆大旺高新区解除供地协议剩余补偿款所致；

　5、其他流动资产期末余额较年初增加47.72%，主要公司报告期因主业扩充购进设备增加，导致待抵扣的进项税额增加所致；

　6、开发支出期末余额较年初增加37.19%，主要系公司报告期加大研发投入，暂未确认为无形资产所致；

　7、其他非流动资产期末余额较年初增加70.77%，主要系公司报告期预付设备及工程等长期款项增加所致；

　8、短期借款期末余额较年初增加41.96%，主要系公司报告期主业扩充导致经营资金需求上升，公司向银行短期借款增加所致；

　9、应付票据期末余额较年初减少62.89%，主要系公司年初的应付票据在报告期内到期付款所致；

　10、预收账款期末余额较年初减少34.22%，主要系公司报告期收到的客户预付货款总额减少所致；

　11、应付职工薪酬期末余额较年初减少61.27%，主要系公司报告期支付2014年已计提员工绩效薪酬所致；

　12、应交税费期末余额较年初减少39.76%，主要是公司报告期清缴2014年企业所得税所致；

　13、应付利息期末余额较年初减少40.92%，主要是公司报告期支付年初计提的短期借款利息所致；

　14、一年内到期的非流动负债期末余额较年初减少76.22%，主要系公司报告期偿还到期的肇庆市财政局借款所致；

　15、财务费用较去年同期减少291.74%，主要系公司报告期存款利息收入增加所致；

　16、投资收益较去年同期增加72.19%，主要系公司上半年减持长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“奥普光电”）部分股票产生的投资收益增加所致；

　17、对联营企业和合营企业的投资收益同比减少112.49%，主要系公司报告期联营企业盈利减少所致；

　18、非流动资产处置利得较去年同期增加156.40%，主要系公司报告期固定资产处置利得增加所致；

　19、非流动资产处置损失较去年同期减少90.71%，主要系公司报告期固定资产处置损失减少所致；

　20、少数股东损益较去年同期增加572.5%，主要系公司报告期部分控股子公司盈利增加所致；

　21、其他综合收益较去年同期减少98.28%，主要系公司报告期可供出售金融资产公允价值同比下降所致；

　22、经营活动产生的现金流量净额较去年同期减少365.72%，主要系公司报告期销售商品、提供劳务收到现金较去年同期减少所致；

　23、投资活动产生的现金流量净额较去年同期减少554.07%，主要系公司报告期收回投资收到的现金减少所致；

　24、筹资活动产生的现金流量净额较去年同期增加268.04%，主要系公司报告期取得借款收到的现金增加以及偿还债务支付的现金减少所致。

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、公司收购奈电软性科技电子（珠海）有限公司股权事项

　报告期，公司拟以非公开发行股票及支付现金的方式购买奈电软性科技电子（珠海）有限公司100%股权，并募集配套资金不超过18,545.53万元。截至本报告披露日，公司本次非公开发行股票购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获得于2015年9月18日召开的中国证监会2015年第79次并购重组委工作会议审核无条件通过。具体情况详见公司于2015年4月24日、5月30日、7月1日、8月1日、9月14日和9月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网的相关公告。截至目前，公司尚未收到中国证监会的正式核准文件。

　2、公司收购广州捌拾捌号企业管理有限公司6%股权事项

　2015年8月，公司全资子公司风华高新科技（香港）有限公司（以下简称“风华香港公司”）与88国际集团有限公司、广州捌拾捌号企业管理有限公司签署《股权转让协议》，风华香港公司以人民币2,900万元受让88国际集团有限公司持有的广州捌拾捌号企业管理有限公司6%股权。广州捌拾捌号企业管理有限公司成立于2014年10月24日，住所为广州市花都区建设北路213号601房，法定代表人为王丽，注册资本为人民币2,000万元， 经营范围主要为企业管理服务和计算机技术开发、技术服务等。截至目前，相关工商变更登记手续尚未办理完毕。

　3、公司公开要约收购光颉科技股份有限公司部分股权事项

　经于2015年9月22日召开的公司第七届董事会2015年第五次会议审议通过，公司拟以人民币约2.38亿元-2.72亿元收购光颉科技股份有限公司（台湾上柜公司，以下简称“光颉科技”）35%-40%股权，具体情况详见公司于2015年9月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网的相关公告。截至目前，公司公开要约收购光颉科技股权事项尚在履行相关主管部门的审批程序。

　4、《公司2015年度员工持股计划（草案）》进展情况

　经于2015年8月21日召开的公司第七届董事会2015年第四次会议审议通过，公司制定了《公司2015年度员工持股计划（草案）》（以下简称《持股计划》）；根据公司实际情况，公司对《持股计划》及其摘要部分条款进行了修订，编制了《公司2015年度员工持股计划（修订稿）》，并已经于2015年10月29日召开的公司第七届董事会2015年第六次会议审议通过。具体情况详见公司于2015年8月25日、10月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网的相关公告。

　三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　四、对2015年度经营业绩的预计

　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　五、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在证券投资。

　六、持有其他上市公司股权情况的说明

　√ 适用 □ 不适用

　截至报告期末，公司持有长春奥普光电技术股份有限公司（股票代码：002338，股票简称：奥普光电）10,865,000 股股票，占奥普光电总股本的比例为9.05%。

　七、衍生品投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在衍生品投资。

　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　√ 适用 □ 不适用

　■

　九、违规对外担保情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无违规对外担保情况。

　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　广东风华高新科技股份有限公司

　法定代表人：李泽中

　二○一五年十月三十一日

　证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2015-50-01

　广东风华高新科技股份有限公司

　第七届董事会2015年第六次会议决议公告

　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2015年第六次会议于2015年10月23日以电子邮件及书面传真方式通知全体董事，2015年10月29日在广州市广晟国际大厦58楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人。公司部分高级管理人员和监事列席会议，董事长李泽中先生主持了会议。本次董事会的召开程序符合现行有关法律、法规和本公司章程的规定。本次会议及决定的事项，合法有效。

　一、审议通过了《公司2015年第三季度报告全文》及正文

　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　《公司2015年第三季度报告》详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　二、审议通过了《关于〈公司2015年度员工持股计划（修订稿）〉的议案》

　经于2015年8月21日召开的公司第七届董事会2015年第四次会议审议通过，公司制定了《公司2015年度员工持股计划（草案）》，具体内容详见公司于2015年8月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的相关公告。为进一步完善公司员工的激励与约束机制，并结合公司实际情况，公司对《公司2015年度员工持股计划（草案）》进行了修订，编制了《公司2015年度员工持股计划（修订稿）》，修订的具体内容如下：

　1、增加“关于员工持股计划减持标的股票并兑现的业绩约束条件”

　公司2016年度净利润较2015年度净利润的增长幅度不低于30%；如未能保持上述增长幅度，则解锁期满后持有人减持时，需返还公司为实施员工持股计划所支付的成本（即公司回购股票后再以均价80%的价格售予持有人，因此而产生的20%差额计入公司的管理费用）。具体详见《公司2015年度员工持股计划（修订稿）》之“六.（三）”项。

　2、对持有人情况和股票规模进行修订

　鉴于公司董事会已聘请张远生先生为公司副总裁，故张远生先生的认购份额将由原来的100万元调整为200万元，持股计划的股票规模上限将由6,230万元调整为6,330万元。持股计划中其他涉及股票规模的内容相应修订。

　本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　董事幸建超先生、唐惠芳先生、赖旭先生作为员工持股计划的持有人，对本议案进行回避表决，由其他6名非关联董事审议表决。

　《公司2015年度员工持股计划（修订稿）》和公司独立董事意见详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　广东风华高新科技股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年十月三十一日

　证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2015-51

　广东风华高新科技股份有限公司

　第七届监事会2015年第五次会议决议公告

　广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会2015年第五次会议于2015年10月23日以电子邮件及书面传真方式通知全体监事，2015年10月29日在广州广晟国际大厦58楼会议室召开,会议应到监事5人,实到监事5人,监事会主席黄智行先生主持会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式，审议通过如下事项:

　一、审议通过了《公司2015年第三季度报告全文》及正文

　经审核，监事会认为：公司编制的《公司2015年第三季度报告》的编制和审核程序符合中国证监会的有关规定，能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　二、审核通过了《关于<公司2015年度员工持股计划（修订稿）>的议案》

　经审核，公司监事会认为：《公司2015年度员工持股计划（修订稿）》的相关内容符合《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《关于上市公司实施员工持股试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，决策程序合法、有效，修订后的员工持股计划更有利于促进公司的发展及充分维护公司及股东的权益，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司制定的《公司2015年度员工持股计划（修订稿）》。

　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

　监事会主席黄智行先生、监事祝忠勇先生和付振晓先生作为公司2015年度员工持股计划持有人，为关联监事，对本议案进行回避表决。由于有权参与表决本议案的监事人数低于全体监事总人数的二分之一，本议案直接提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　广东风华高新科技股份有限公司

　监 事 会

　二○一五年十月三十一日

　证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2015-52

　广东风华高新科技股份有限公司

　关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　公司第七届董事会2015年第四次会议决议召开公司2015年第二次临时股东大会，具体事项如下：

　一、召开会议基本情况

　1、召集人：公司第七届董事会。

　2、会议召开的合法合规性：公司于2015年8月21日召开的第七届董事会2015年第四次会议审议通过了《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》，召开本次临时股东大会符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的规定。

　3、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　4、召开时间：

　（1）现场会议召开时间：2015年11月16日（星期一）下午14：30；

　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年11月16日9:30—11:30、13:00—15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2015 年11月15日 15:00—2015年11月16日 15:00 期间任意时间。

　5、现场会议召开地点：肇庆市风华电子工业城1号楼会议室。

　6、股权登记日：2015年11月11日（星期三）。

　7、投票规则

　同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票或互联网系统投票中的一种，不能重复表决。如果同一表决权通过现场、交易系统或互联网重复表决，以第一次投票表决为准。

　8、出席对象

　（1）截止2015年11月11日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决。

　（2）公司董事、监事、高级管理人员及法律顾问。

　二、会议审议事项

　1、议案名称

　■

　以上议案已经公司第七届董事会2015年第四次会议、第六次会议及第七届监事会2015年第四次会议、第五次会议审议通过，具体内容详见公司于2015年8月25日和10月31日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　特别说明：议案 1和议案2须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

　三、出席会议登记方法

　1、登记方式:法人股东持法人营业执照复印件、法定代表人证明书和出席人身份证办理登记手续；个人股东凭股东帐户卡、持股凭证和个人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真形式登记。

　2、登记时间:2015年11月13日上午8:30—11:30，下午14:30—17:00。

　3、登记地点:公司证券事务部办公室。

　4、受托行使表决权人需登记和表决时提交的文件要求:法人股东持法人营业执照复印件、法人授权委托书（附件）和出席人身份证；个人股东凭股东帐户卡、授权委托书和个人身份证。

　四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

　（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　1、投票代码：360636；

　2、投票简称：风华投票

　3、投票时间：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015 年11月16日的交易时间，即上午 9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　4、在投票当日，“风华投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、股东投票的具体流程

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案，1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　表 1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

　表 2 表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（4）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　6、投票举例

　（1）对公司全部议案投同意票，其申报如下：

　■

　（2）如对议案1投反对票，对议案2投弃权票，对其他议案投赞成票，申报顺序如下：

　■

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为 2015年11月15日（现场股东大会召开前一日）下午 15:00，结束时间为 2015年11月16日（现场股东大会结束当日）下午 15:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照深圳证券交易所《投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

　3、股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、其他事项

　1、联系方式

　联系电话：0758-2844724；传真：0758-2865223。

　联系人：刘艳春、李秀平。

　2、其他：与会人员交通及食宿费用自理，会期半天。

　广东风华高新科技股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年十月三十一 日

　授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席广东风华高新科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托股东：

　委托人身份证或营业执照号码：

　委托人持股数： 委托人证券账户号码：

　受托人签名： 受托人身份证号码：

　委托日期：

　委托人对下述议案表决如下（在相应的表决意见项下打“√”）：

　■

　如果委托人未对会议表决事项做出具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思代表委托人（单位），其后果由委托人（单位）承担。

　委托人签名（或盖章）：

　委托日期：

　证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2015-50-03

　广东风华高新科技股份有限公司

　2015年度员工持股计划

　（修订稿）摘要

　二〇一五年十月

　特别提示

　1、广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2015年度员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

　2、本员工持股计划参加对象为公司经营管理层，公司中层管理人员及核心骨干人员。

　3、公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径。

　4、本员工持股计划涉及的资金总额不超过人民币6,330万元。

　5、公司委托资产管理人管理本员工持股计划的资产。在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划放弃其持有的公司股票所对应的投票权，资产管理人不得行使该等投票权。

　6、本员工持股计划的股票来源为：通过上市公司回购本公司股票后，再以回购股票平均价格的8折售与员工委托的资产管理计划。

　7、资产管理计划认购公司股票金额不超过人民币6,330万元，员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司股本总额的10%；任一员工持有员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。

　8、公司为实施本员工持股计划在二级市场回购股票的价格不高于公司董事会通过本员工持股计划决议公告日前20个交易日公司股票均价的130%。最终持有数量以交易结果为准。

　9、本员工持股计划减持标的股票并兑现的业绩约束条件

　公司2016年度净利润较2015年度净利润的增长幅度不低于30%；如未能保持上述增长幅度，则解锁期满后持有人减持时，需返还公司为实施员工持股计划所支付的成本（即公司回购股票后再以均价80%的价格售予持有人，因此而产生的20%差额计入的公司管理费用）。

　10、本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下时起算。

　11、本员工持股计划的存续期限为18个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。经公司董事会和本员工持股计划管理委员会同意，本员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内，本员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，本员工持股计划自行终止。

　12、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　13、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　释 义

　■

　一、基本原则

　（一）依法合规原则

　公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　（二）自愿参与原则

　公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则。

　（三）风险自担原则

　本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　二、参与人范围

　本员工持股计划参与对象为公司及下属子分公司的在职员工，主要包括：经营管理层及相关人员；中层管理人员；核心骨干。

　三、资金和股票来源

　（一）员工持股计划的资金来源

　本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。

　（二）员工持股计划的股票来源

　本员工持股计划的股票来源为：从上市公司购买其回购的股票。

　（三）标的股票规模

　本员工持股计划的资金总额不超过人民币6,330万元，本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司股本总额的10%；任一员工持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司股本总额的1%。

　（四）标的股票的价格

　本员工持股计划通过上市公司回购股票的方式所获标的股票，上市公司回购股票价格不高于公司董事会通过本员工持股计划决议公告日前20个交易日公司股票均价的130%，资产管理计划再以上市公司回购股票平均价格的80％购买。

　标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

　四、持有人情况

　参加本员工持股计划共154人，其中公司经营管理层8人，其认购份额占本员工持股计划总份额的比例为25.28%；中层管理人员及其他员工为146人，其认购份额占总份额的比例为74.72%。

　经测算，本次员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。持有人份额分配情况如下（单位：万元）：

　■

　* 公司最终认购持股计划的金额以参与对象实际出资为准。

　五、存续期、锁定期和禁止行为

　（一）员工持股计划的存续期

　本员工持股计划的存续期限为18个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。经公司董事会和员工持股计划管理委员会同意，本员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内，本员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

　（二）员工持股计划通过资产管理计划购买标的股票的锁定期

　本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下时起算。

　（三）员工持股计划减持标的股票并兑现的业绩约束条件

　公司2016年度净利润较2015年度净利润的增长幅度不低于30%；如未能保持上述增长幅度，则解锁期满后持有人减持时，需返还公司为实施员工持股计划所支付的成本（即公司回购股票后再以均价80%的价格售予持有人，因此而产生的20%差额计入的公司管理费用）。

　（四）员工持股计划的禁止行为

　本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

　本员工持股计划承诺将其持有的风华高科股票买入后六个月内卖出的、或卖出后六个月内买入的，所得收益归风华高科所有。

　六、管理模式及管理机构的选任

　（一）管理模式

　本员工持股计划委托给资产管理机构管理。

　（二）管理机构的选任

　董事会对本员工持股计划的资产管理机构进行选任。公司委托广发证券资产管理（广东）有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并与其签订资产管理合同。

　（三）投票权

　在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划放弃其持有的风华高科股票所对应的投票权，资产管理人不得行使该等投票权。

　七、资产管理合同的主要内容

　（一）资产管理计划名称：广发原驰·风华高科1号定向资产管理计划

　（二）类型：定向资产管理计划

　（三）委托人：广东风华高新科技股份有限公司（代员工持股计划）

　（四）管理人：广发证券资产管理（广东）有限公司

　（五）托管人：上海浦东发展银行股份有限公司广州分行

　（六）管理期限：本合同项下定向资产管理业务委托期限为无固定期限。各方协商一致时资产管理计划可提前终止。

　（七）投资范围：主要投资于风华高科股票、银行活期存款、货币市场基金、期限在1年内的国债、期限在7天内的债券逆回购等；投资比例为总资产的0-100%。

　八、管理委员会的选任及职责

　（一）管理委员会的组成

　本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。管理委员会由3-5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。

　（二）管理委员会的职责

　1、负责召集持有人会议；

　2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

　3、代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

　4、负责与资产管理机构的对接工作；

　5、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　6、管理员工持股计划利益分配；

　7、办理员工持股计划份额继承登记；

　8、持有人会议授权的其他职责。

　（三）管理委员会会议

　1、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开2日前以书面方式通知全体管理委员会委员。

　2、代表50%以上份额的持有人、1/2以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会临时会议。

　3、管理委员会召开管理委员会临时会议的通知方式为：传真方式或专人送出方式；通知时限为：会议召开前2日。

　4、管理委员会会议通知包括以下内容：

　（1）会议日期和地点； （2）会议期限；（3）事由及议题； （4）发出通知的日期。

　5、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

　6、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

　7、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　8、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　9、管理委员会会议记录包括以下内容：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名； （3）会议议程；（4）管理委员会委员发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　九、公司融资时员工持股计划的参与方式

　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议决定本员工持股计划或资产管理计划是否参与及资金解决方案。

　十、员工持股计划权益的处置办法

　（一）员工持股计划权益的处置办法

　在本员工持股计划存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担保或偿还债务、不可以转让。

　（二）持有人在存续期内发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法

　1、丧失劳动能力

　持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。

　2、退休

　持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。

　3、死亡

　持有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。

　4、劳动关系解除

　若持有人主动提出辞职，或劳动合同到期后不续签劳动合同的，其持有的员工持股计划份额不作变更。 若持有人在本员工持股计划存续期内与公司的劳动合同系出于以下原因被解除的，自劳动合同解除、终止之日起，终止其参与本员工持股计划的权利，管理委员会有权决定其所持本员工持股计划份额的受让对象，由受让对象支付转让对价，转让对价为原始认购金额或转让时公司市值对应的员工持股计划份额价值（孰低）：

　（1）持有人不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍然不能胜任工作的；

　（2）持有人严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损害的；

　（3）持有人无视劳动合同、保密及不竞争协议及员工手册等其他公司规章制度的规定，其行为已经构成了公司可以直接开除的情形；

　（4）其他由于持有人的主观过错导致持有人与公司的劳动合同被解除的。

　十一、员工持股计划的变更和终止

　（一）员工持股计划的变更

　员工持股计划的变更必须分别经员工持股计划持有人会议、公司董事会和股东大会同意。

　（二）员工持股计划的终止

　1、本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

　2、本员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划自行终止。

　3、员工持股计划的终止必须分别经员工持股计划持有人会议、公司董事会和股东大会同意。

　十二、员工持股计划期满后的处置办法

　本员工持股计划的存续期届满后15个工作日内完成清算，并按持有人持有本计划的份额分配剩余财产。

　十三、实行员工持股计划的程序

　（一）公司负责拟定员工持股计划，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。

　（二）公司董事会审议员工持股计划，独立董事对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

　（三）公司监事会负责对参加对象名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

　（四）公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。

　（五）经董事会审议通过后的2个交易日内，公司公告董事会决议、员工持股计划及摘要、独立董事意见、监事会意见等。

　（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

　（七）公司召开股东大会审议员工持股计划，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对本员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

　（八）公司实施员工持股计划后，在将标的股票过户至资产管理计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

　（九）中国证监会、证券交易所规定需要履行的其他程序。

　十四、其他

　（一）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；

　（二）公司应当为员工持股计划聘请资产管理人，并代为订立资产管理合同；在员工持股计划存续期限内，由资产管理人依照资产管理合同的约定维护员工持股计划持有人的利益。

　（三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　广东风华高新科技股份有限公司

　二〇一五年十月二十九日