第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人王填、主管会计工作负责人杨芳及会计机构负责人(会计主管人员)刘华明声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　报告期本公司以发行股份的方式、公司全资子公司湘潭步步高连锁超市有限责任公司（以下简称“湘潭步步高公司”）以支付现金的方式，共同向交易对方购买其所持有的广西南城百货股份有限公司（以下简称“南城百货”）100%股份，交易价格为157,578万元。其中，本公司向交易对方发行股份11,105.27万股，用于购买南城百货95%的股份；湘潭步步高公司支付现金7,878.90万元用以购买南城百货公司5%的股份。该事项已经公司董事会和股东大会审议通过，中国证监会已核准，2015年1月22日已完成资产过户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年1月23日出具了“天健验[2015]2-2号”验资报告，2015年2月6日新股已发行。

　收购南城百货100%股权后，公司将南城百货纳入合并报表范围。

　1、资产负债表项目大幅变动情况与原因说明：

　货币资金报告期末135,248.70万元，期初71,272.01万元，较期初增加89.76%，主要是报告期合并范围增加子公司南城百货带入的货币资金及经营活动产生了现金流；

　应收票据报告期末131.57万元，期初42.09万元，较期初增加212.56%，主要是报告期客户使用银行商业承兑汇票增加；

　应收账款报告期末14,438.23万元，期初7,545.11万元，较期初增加91.36%，主要是报告期大宗业务增加导致应收往来增加；

　应收利息报告期末240.70万元，期初50.10万元，较期初增加380.41%，主要是报告期应收银行存款利息增加；

　其他应收款报告期末24,581.04万元，期初16,118.76万元，较期初增加52.50%，主要是报告期合并范围增加子公司南城百货带入的商铺租赁定押金等；

　其他流动资产报告期末49,408.65万元，期初10,029.14万元，较期初增加392.65%，主要是报告期小额贷款公司对外提供一年以内贷款及合并范围增加子公司南城百货带入的待抵扣增值税进项税；

　投资性房地产报告期末1,027.15万元，期初0元，较期初增加主要是报告期合并范围增加的子公司南城百货带入的采用成本模式后续计量投资性房地产；

　在建工程报告期末52,741.46万元，期初28,087.77万元，较期初增加87.77%，主要是报告期自建物业梅溪湖项目、物流二期项目正在建设中；

　开发支出报告期末7,936.89万元，期初4,666.45万元，较期初增加70.08%，主要是报告期云猴平台电子交易系统及步步高翔龙系统开发支出；

　商誉报告期末84,707.34万元，期初0元，较期初增加主要是因为并购日南城百货合并成本大于其可辨认净资产公允价值份额的差额；

　递延所得税资产报告期末9,800.82万元，期初4,872.22万元，较期初增加101.16%，主要是报告期新设子公司处于市场培育期，可弥补亏损确认递延所得税资产增加；

　其他非流动资产报告期末42,359.37万元，期初19,000.00万元，较期初增加122.94%，主要是报告期合并范围增加子公司南城百货带入的预付购买商铺款、购买土地款等；

　预收款项报告期末102,564.28万元，期初61,302.2万元，较期初增加67.31%，主要是报告期因合并范围增加子公司南城百货带入的预收账款；

　应付职工薪酬报告期末9,730.43万元，期初6,739.13万元，较期初增加44.39%，主要是报告期合并范围增加子公司南城百货带入的应付职工薪酬；

　应交税费报告期末5,096.07万元，期初8,362.81万元，较期初减少39.06%，主要是报告期缴纳了年初计提的各项税金以及商品进项税票抵扣的时间性差异；

　应付利息报告期末336.08万元，期初248.52万元，较期初增加35.23%，主要是报告期借款增加；

　其他应付款报告期末154,561.33万元，期初80,154.62万元，较期初增加92.83%，主要是报告期向控股股东新增了借款；

　长期借款报告期末39,900.00万元，期初29,900.00万元，较期初增加33.44%，主要是报告期向中国工商银行办理了三年期银行借款；

　长期应付款报告期末36,785.34万元，期初7,308.93万元，较期初增加403.29%，主要是报告期向交银金融租赁有限责任公司售后回租门店机器设备（融资租赁）；

　递延收益报告期末4,942.74万元，期初697.82万元，较期初增加608.32%，主要是报告期合并范围增加子公司南城百货带入的会员卡积分余额及与资产相关的政府补助；

　递延所得税负债报告期末1,798.39万元，期初0元，较期初增加主要是因为并购日南城百货资产评估增值对应的递延所得税负债；

　股本报告期末77,898.55万元，期初59,711.59万元，较期初增加30.46%，主要是报告期发行新股并购南城百货股权及实施2014年度利润分配方案发放股票股利；

　资本公积报告期末298,598.00万元，期初162,957.61万元，较期初增加83.24%，主要是报告期发行新股并购南城百货的股本溢价；

　少数股东权益报告期末7,455.96万元，期初162.04万元，较期初增加4,501.38%，主要是报告期新设控股子公司小额贷款公司的少数股东权益。

　2、利润表项目大幅变动情况与原因说明：

　销售费用报告期（2015年1-9月，下同）为197,307.40万元，上年同期为147,212.59万元，同比增加34.03%，主要是报告期合并了南城百货购买日至报告期末的销售费用；

　管理费用报告期为21,773.97万元，上年同期为15.357.10万元，同比增加41.78%，主要是报告期合并了南城百货并购日至报告期末的管理费用；

　财务费用报告期为3,522.29万元，上年同期为-131.69万元，同比增加3,653.98万元，主要是报告期流动资金借款增加导致利息费用增长较大；

　营业外收入报告期为5,475.66万元，上年同期为2,513.72万元，同比增加117.83%，主要是报告期收到的纳税奖励增加。

　3、现金流量表项目大幅变动情况与原因说明：

　投资活动产生的现金流量净额报告期为-66,417.36万元，上年同期为-42,110.69万元，变动原因主要是报告期内新设子公司小额贷款公司对外提供一年以内的短期贷款；

　筹资活动产生的现金流量净额报告期为88,630.85万元，较上年同期增加的主要原因是：报告期向控股股东新增借款78,640万元；报告期向交银租赁有限责任公司售后回租（融资租赁）收到货币资金30,000万元。

　4、主要财务指标大幅变动的原因

　本报告期及年初至报告期末净利润、每股收益、净资产收益率大幅下降的原因主要是：

　报告期公司坚定迅速推进全渠道战略转型，积极实施线上和线下融合的O+O全覆盖布局，构建包括云猴网、支付平台、物流平台、便利平台、会员平台在内的云猴大平台生态系统。目前各平台正处于前期构建及市场培育阶段，培育成本较高；报告期公司所处超市、百货零售行业面临消费复苏缓慢、渠道竞争激烈等困难。川渝市场由于门店数量不多且开业时间不长，市场占有率不高，前期盈利能力较低；

　报告期发行新股并购南城百货股权，股东权益大幅增加。

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　公司拟非公开发行股票募集资金总额不超过34亿元（含发行费用），扣除发行费用后拟用于连锁门店发展项目、步步高国际广场项目、云猴大电商平台项目以及偿还银行贷款。2015年6月底公司已将非公开发行股票申报材料上报给中国证监会。

　■

　三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　■

　■

　四、对2015年度经营业绩的预计

　2015年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　■

　五、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在证券投资。

　六、持有其他上市公司股权情况的说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期未持有其他上市公司股权。

　七、违规对外担保情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无违规对外担保情况。

　八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2015-068

　步步高商业连锁股份有限公司

　第四届董事会第十五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议通知于2015年10月24日以电子邮件的方式送达，会议于2015年10月29日以传真表决的方式召开，本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议的出席人数、召集召开程序、议事内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《步步高商业连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　经与会董事认真讨论并表决，审议并通过如下议案：

　一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2015年第三季度报告的议案》。

　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《步步高商业连锁股份有限公司2015年第三季度报告》正文和全文。

　二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司控股股东步步高投资集团股份有限公司为公司向银行提供流动资金贷款最高额保证担保的议案》。

　为支持公司发展，公司控股股东步步高投资集团股份有限公司同意为本公司在中国工商银行股份有限公司湘潭湘江支行流动资金贷款捌亿元的额度提供最高额连带责任保证担保，保证担保连续发生债务的期间为2015年11月1日至2016年6月22日。

　步步高投资集团承诺将不向公司收取任何费用。

　三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与银行签订《最高额抵押合同》的议案。

　公司拟向中国工商银行股份有限公司湘潭湘江支行申请商业网点项目建设贷款不超过叁亿元（含），同意以公司名下位于湘潭市雨湖区雨湖路街道韶山中路30号金湘潭商业广场010111号和020101号的房产（第1-2层）与湘潭市岳塘区建设路街道建设路口岚园路4号的房产（第-1、1、2、3、6层）及其国有出让土地使用权（其中房产面积22364.98平方米，土地面积22364.98平方米）作为此项目贷款的抵押物，提供最高额抵押担保，抵押担保期限为8年。

　特此公告。

　步步高商业连锁股份有限公司董事会

　二○一五年十月三十一日