证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2015-060

　曙光信息产业股份有限公司

　关于与VMware公司签订《非约束性备忘录》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次签订的《非约束性备忘录》属于表示双方合作意愿的战略性、框架性约定，具体实施和进度存在不确定性，合作项目具体事宜以双方后续签署的正式协议为准。正式协议签订落实前，本备忘录签署不会对本公司经营业绩和财务状况产生直接影响，敬请广大投资者注意投资风险。

　一、合作备忘录签订的基本情况

　VMware International Limited（纽约证券交易所代码：VMW） (以下简称“VMware公司”) 位于美国加利福尼亚州，成立于1998年，是全球领先的虚拟化和云计算解决方案的提供商。

　VMware公司与曙光信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“曙光公司”）本着自愿、双赢、相互促进、共同发展的原则，于2015年10月30日在北京市签署《非约束性备忘录》(以下简称“备忘录”)，就筹划成立合资企业的某些主要事项达成共识。

　本次签署备忘录已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过（详见公告：2015-055）。

　本次签署的《非约束性备忘录》不构成关联交易。

　二、合作备忘录的主要内容

　（一）合作的主要内容

　VMware公司是全球虚拟化和云计算解决方案的领导厂商，为促进业务发展，开拓市场，公司与VMware公司签署合作备忘录，双方拟在中国设立中外合资企业，基于公司和VMware公司的技术，开发适合中国市场的解决方案。

　合资公司预计注册资金为2000万美元，公司拟持有51%股权，VMware公司拟持有49%股权。

　（二）交易各方的主要权利和义务

　1、合资公司将借助于VMware公司以及曙光公司的技术开发解决方案，VMware公司以及曙光公司仍各自所有授权给合资公司的技术的知识产权。

　2、合资公司的董事会将由5人构成。曙光公司将有权选择3位董事，VMware公司将有权选择2位董事。董事会会议将依据中国法律规定进行。合资公司的总经理将由曙光公司提名并经合资公司董事会一致同意后任命。

　3、双方将协商确定依惯例需要董事会一致同意批准的保护性条款和事项，包括批准合资公司的业务计划和对其所作出的任何修订。

　三、对上市公司的影响

　本备忘录的签署，符合公司整体战略布局和业务发展需要。本次合作能够为公司提供先进的技术经验，有利于提高公司的品牌竞争力。但本备忘录不构成一个有法律约束力的协议，具体仍以双方之后签署的正式协议为准。正式协议签订落实前，本备忘录签署不会对本公司经营业绩和财务状况产生直接影响。

　四、重大风险提示

　本次签订的《非约束性备忘录》属于表示双方合作意愿的战略性、框架性、非约束性约定，除备忘录项下“保密”和“管辖法律”条款对双方具有约束效力之外，本备忘录不构成一个有法律约束力的协议。故本备忘录约定事项的具体实施和进度存在不确定性。公司将严格按照有关法律法规规定，根据后续进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　曙光信息产业股份有限公司董事会

　2015年10月31日

　证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2015-061

　曙光信息产业股份有限公司

　首次公开发行限售股上市流通公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次限售股上市流通数量为104,365,438股

　本次限售股上市流通日期为2015年11月6日

　本次上市限售股中43,954,543股承诺在2016年1月8日前不减持

　一、本次限售股上市类型

　经中国证券监督管理委员会《关于核准曙光信息产业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014] 1063号）核准，公司首次公开发行7,500万股人民币普通股（A股）并于2014年11月6日在上海证券交易所挂牌上市，股票代码：603019，股票简称：中科曙光。发行后公司总股本为30,000万股,其中限售股22,500万股,网上按市值申购定价发行的3,000万股股份及网下向投资者询价配售的4,500万股股份无流通限制及锁定安排，自2014年11月6日起上市交易。

　本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及股东天津天富创业投资有限公司及王英等159名自然人股东，共160名股东所持104,365,438股限售股，锁定期自公司股票上市之日起十二个月。

　二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　公司首次公开发行 A 股股票完成后，公司股本总额为30,000万股，其中限售股22,500万股，占股本总额的75%；无限售条件流通股7,500万股，占股本总额的25%。

　首次公开发行限售股形成至今，公司未发生配股、公积金转增股本等事项，公司股本数量未发生变化。

　三、本次限售股上市流通的有关承诺

　根据公司招股说明书及上市公告书，发行前公司股东所持股份的流通限制和股东对发行前所持股份锁定的承诺如下：

　1、本公司控股股东北京中科算源资产管理有限公司、法人股东北京思科智控股中心、自然人股东历军、聂华、杜梅承诺：自本公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。

　2、本公司其他股东承诺：自本公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购该部分股份。

　3、作为本公司的董事、高级管理人员，自然人股东历军、聂华、杜梅、史新东承诺：前述锁定期满后，在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。

　4、本公司控股股东北京中科算源资产管理有限公司、持有本公司股份的董事和高级管理人员历军、聂华、杜梅、史新东承诺：公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股份的锁定期自动延长六个月。

　5、本公司控股股东北京中科算源资产管理有限公司、持有本公司股份的董事和高级管理人员历军、聂华、杜梅、史新东承诺：在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价的100%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）。

　此外，根据中国证监会于2015年7月8日发布的《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51号），持有公司5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员所持股份的流通限制和所持股份锁定的承诺如下：

　本公司控股股东北京中科算源资产管理有限公司承诺：若控股股东持有的公司股票在限售期结束的前一交易日收盘价格低于公司2015年度非公开发行股票的发行底价（65.22元/股；如遇除权除息等事项，该价格相应调整），则控股股东承诺自限售期满之日起六个月内不减持公司股份。持有公司5%以上的大股东北京中科算源资产管理有限公司、天津天富创业投资有限公司及本公司董事、监事、高级管理人员承诺自2015年7月8日起六个月内不通过二级市场减持本公司股份。

　截至本公告发布之日，上述股东均严格履行了各自所作出的股份锁定承诺。

　四、控股股东及其关联方资金占用情况

　公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

　五、中介机构核查意见

　保荐机构中信建投证券股份有限公司经核查后认为：

　1、中科曙光首次公开发行股票的限售股份持有人均履行了相应的股份锁定承诺；

　2、本次限售股份上市流通的数量和时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的要求；

　3、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。

　综上所述，保荐机构对中科曙光本次限售股份上市流通无异议。

　六、本次限售股上市流通情况

　本次限售股上市流通数量为104,365,438股；

　本次限售股上市流通日期为2015年11月6日；

　首发限售股上市流通明细清单

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　七、股本变动结构表

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　八、上网公告附件

　《中信建投证券股份有限公司关于曙光信息产业股份有限公司首次公开发行限售股份上市流通事项的核查意见》。

　特此公告。

　曙光信息产业股份有限公司董事会

　2015年10月31日