证券代码：600655 证券简称：豫园商城 公告编号：临2015-075

　债券代码：122058 债券简称：10 豫园债

　债券代码：122263 债券简称：12 豫园01

　上海豫园旅游商城股份有限公司

　关于调整非公开发行股票方案的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海豫园旅游商城股份有限公司于2015年4月28日召开的第八届董事会第十一次会议（临时会议）、第八届监事会第八次会议、2015年5月14日召开的第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第九次会议，以及于2015年6月2日召开的2015年第三次股东大会（临时会议），审议通过了《关于非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，公司拟通过非公开发行方式募集资金总额不超过100亿元，募集资金扣除发行费用后将全部用于：（1）黄金珠宝全产业链互联网平台；（2）补充流动资金。现综合考虑公司的实际状况和证券市场情况，为确保本次非公开发行的顺利推进，保护投资者的利益，根据公司2015年第三次股东大会（临时会议）的授权，公司拟决定将黄金珠宝全产业链平台中的32.07亿元（包括加工商管理展示平台、全产业链金融支持平台、大数据中心二期建设）改为由公司自筹资金投入，不再使用本次非公开发行的募集资金,其余48.21亿元（包括设计平台、O2O销售平台、贵重商品物流平台、大数据中心一期建设）为利用本次非公开募集资金投入，同时补充流动资金项目不再作为本次非公开发行股票募集资金投资项目。基于上述变化，公司拟对本次非公开发行股票发行数量和募集资金金额及投资项目等事项进行了适当调整,具体如下：

　一、募集资金额及投资项目调整

　调整前：

　本次非公开发行计划募集资金总额不超过100亿元。扣除发行费用后将用于建设黄金珠宝全产业链互联网平台以及补充流动资金项目。

　单位：亿元

　■

　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由本公司自筹解决。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　调整后：

　本次非公开发行计划募集资金总额不超过48.21亿元，自筹资金投入32.07亿。扣除发行费用后将用于建设黄金珠宝全产业链互联网平台。

　单位：亿元

　■

　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由本公司自筹解决。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　二、发行数量的调整

　调整前：

　本次发行的A股股票数量不超过72098.05万股（含本数），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　如公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将按照上海证券交易所的相关规定进行相应调整。本次非公开发行方案尚待有权机关批准，最终发行数量须根据有权机关批准的最终发行方案确定。

　鉴于本公司已于2015年6月12日公告《2014年度利润分配实施公告》，以公司2014 年12月31日总股本1,437,321,976股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.1元（含税），共计派发股利301,837,614.96元，不进行送股和资本公积金转增股本。目前本公司2014年度利润分配方案已实施完毕。因此本次非公开发行股票已经如下调整：

　本次非公开发行股票的价格由13.87元/股调整为13.66元/股。本次非公开发行股票的数量由不超过72,098.05万股调整为不超过73,206.4421万股。

　详见公司刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司关于2014年度利润分配方案实施后调整非公开发行股票发行价格及发行数量的公告》公告编号：临2015-052）

　调整后：

　本次发行的A股股票数量不超过35,292.8257万股（含本数），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　如公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将按照上海证券交易所的相关规定进行相应调整。本次非公开发行方案尚待有权机关批准，最终发行数量须根据有权机关批准的最终发行方案确定。

　公司本次非公开发行方案除上述调整外，其他事项均无变化。

　上述事项已经公司第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过。

　特此公告。

　上海豫园旅游商城股份有限公司

　2015年【10】月【31】日

　证券代码：600655 证券简称：豫园商城 公告编号：临2015-076

　债券代码：122058 债券简称：10 豫园债

　债券代码：122263 债券简称：12 豫园01

　上海豫园旅游商城股份有限公司

　关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　重大事项提示：以下关于本次非公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。

　国务院办公厅于2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”），《意见》提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。”公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并就公司拟采取的措施公告如下：

　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　本次非公开发行募集资金将全部用于黄金珠宝全产业链互联网平台，一方面有效扩宽客户渠道及稳步提升营业收入，降低财务成本，提高公司盈利能力；另一方面，在公司股本有所增加的情况下，如果公司净利润的增长未能超过股本扩张速度，公司摊薄后的即期每股收益将下降。公司对本次非公开发行对即期回报的影响测算如下：

　（一）测算假设

　1、假设本次发行于2015年11月底实施完毕，该完成时间仅为估计时间。

　2、本次发行前公司总股本为143,732.20万股，本次预计发行股份数量不超过35,292.8257万股，按发行数量上限计算，本次非公开发行完成后，豫园商城总股本将增加至179,025.0257万股。

　3、本次非公开发行募集资金不超过48.21亿元，未考虑扣除发行费用的影响。

　4、在预测公司2015年末净资产和计算2015年度加权平均净资产收益率时，仅考虑净利润、2015年度现金分红（假定现金分红总额、分红时间均与2014年度保持一致）和募集资金总额对净资产的影响。

　5、假设2015年度净利润与公司2014年度经审计的净利润持平。

　6、在预测2015年末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，不考虑2015年度内发生的除权除息及其他可能产生的股权变动事宜。

　7、本次发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

　（二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率的具体影响

　■

　（三）本次发行摊薄即期回报的风险提示

　本次发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将大幅增加。但由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定时间，因此短期内公司净利润与净资产有可能无法同步增长，存在净资产收益率和每股收益等指标在短期内下降的风险。特此提醒广大投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　二、公司拟采取的填补即期回报的具体措施

　为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：

　1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　公司将根据《募集资金使用管理办法》的相关要求，开设专户存储，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

　2、确保募投项目的效益最大化，提高市场竞争力

　本次发行募集资金将用于搭建黄金珠宝全产业链互联网平台。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设速度，提高募集资金使用效率。

　此次募投项目是对公司主营业务进一步完善升级，可有效扩宽客户渠道及稳步提升营业收入。此外，公司资本结构进一步优化，将进一步提升公司整体运营能力和盈利能力。

　3、进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制

　公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2014年修订）》的相关规定，并进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，在增强现金分红的透明度和可操作性，公司现已拟定了《上海豫园旅游商城股份有限公司未来三年（2015-2017）年度股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。

　特此公告。

　上海豫园旅游商城股份有限公司

　2015年10月31日