一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人王为钢、主管会计工作负责人许冬及会计机构负责人（会计主管人员）贾云鹏保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第三季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　■

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　□适用 √不适用

　3.1.1 报告期末，资产负债表项目中大幅度变动情况及原因:

　金额单位：万元

　■

　3.1.2 报告期内，利润表项目大幅度变动情况及原因：

　金额单位：万元

　■

　3.1.3 报告期内，现金流量表项目大幅度变动情况及原因：

　金额单位：万元

　■

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　1、2013年12月4日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了关于公司拟与成都市广地绿色工程开发有限责任公司（以下简称：“成都广绿”）签署《关于德昌厚地稀土矿业有限公司（以下简称：“厚地稀土”）〈股权收购框架协议〉及〈股权转让协议〉之补充协议》有关议案，公司拟自筹资金以不高于人民币9.5亿元的价格向成都广绿收购其所持厚地稀土100%股权。2013年12月23日，公司2013年第九次临时股东大会审议通过了上述事项。

　后因涉及自然人李和平与西昌志能实业有限责任公司（以下简称：“西昌志能”）等借款合同纠纷案、交通银行成都分行与四川志能稀土集团有限公司、西昌志能借款保证合同纠纷案，目标公司厚地稀土的全资子公司西昌志能采矿权证于2015年1月被四川省凉山彝族自治州中级人民法院、成都市中级人民法院查封。根据有关《框架协议》、《股权转让协议》及《补充协议》的规定，为控制交易风险及充分保障公司利益，公司按上述协议约定将德昌厚地稀土 100%股权过户予公司名下；目前，交易对方未能如期完成《股权转让协议》中所规定的各项义务，按照有关《框架协议》、《股权转让协议》及《补充协议》的规定交易对方已经违约。经双方友好协商，并经公司2015年第二次临时股东大会审议通过，公司与成都广绿签署关于厚地稀土〈股权收购框协议协议〉及〈股权转让协议〉之补充协议（三）。双方共同同意，公司收购股权的比例变为 47.37%，股权转让价款的基础价格调整为 4.5 亿元人民币，并按照评估报告认定的目标公司 100%股权的评估价值进行调整。详见公司公告临2015-015、公告临2015-018。

　目前，公司本次资产收购事项所涉及的《框架协议》、《股权转让协议》及相关《补充协议》持续履行，公司本次资产收购事项相关评估及审计工作持续进行。

　2、因公司第一大股东深圳市邦民创业投资有限公司及其一致行动人正针对本公司筹划重大事项，公司股票已于2015年6月26日上午开市起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项将对本公司构成重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2015年7月10日起停牌。详见公司临时公告临2015-039、临2015-043、临2015-048、临2015-050、临2015-053、临2015-058、临2015-060。

　公司已于2015年10月15日召开董事会审议并通过了《中科英华高技术股份有限公司重大资产出售预案》（详见公司公告临2015-085），并于2015年10月30日召开董事会审议通过了《中科英华高技术股份有限公司重大资产出售草案》。

　3、因公司筹划重大事项，可能构成重大资产重组，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票已于2015年10月29日上午开市起停牌。详见公司公告临2015-094。

　3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　√适用 □不适用

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　√适用 □不适用

　■

　证券代码：600110 股票简称：中科英华 公告编号：临2015-095

　中科英华高技术股份有限公司

　第八届董事会第十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　中科英华高技术股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会第十次会议于2015年10月30日以通讯方式召开。本次会议应到董事9名，实际参加董事9名，会议由董事长王为钢先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》以及有关法律、法规的规定，会议合法有效。

　根据《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定，经出席会议的董事认真审议各项议案，以记名投票表决方式，审议并通过了以下决议：

　一、审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

　公司及其子公司西藏中科英华科技有限公司（以下简称“西藏中科”）拟将所持有的资产剥离后的联合铜箔（惠州）有限公司（以下简称“联合铜箔”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）出售给贵阳金融控股有限公司（以下简称“贵阳金控”，上述交易以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会经自查论证后，认为公司本次交易符合上述规定，具备重大资产重组的实质条件。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、逐项审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》

　公司及其子公司西藏中科拟将所持有的资产剥离后的联合铜箔100%股权出售给贵阳金控。本次交易的具体方案为：

　（一）本次交易概述

　公司及其子公司西藏中科拟向贵阳金控通过协议方式转让联合铜箔进行资产剥离后的100%股权，交易最终的目的是买方间接购买卖方所持有的中融人寿20%股份10,000万股及该等股份于交割日前因获得资本公积转增或分红所形成的新股。交易对方以现金方式购买。

　交易价格最终以评估基准日2014年12月31日标的资产的评估值为基础，剥离相关经营性净资产后的交易价格为准。本次交易完成后，公司及其子公司将不再持有联合铜箔股权。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（二）本次交易主要内容

　1．交易主体

　公司及其子公司西藏中科为本次交易的出售方，中天城投下属子公司贵阳金控为本次交易的购买方。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　2．标的资产

　标的资产为公司及其子公司西藏中科持有的联合铜箔进行资产剥离后的100%股权。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　3．标的资产定价依据

　经具有证券从业资格的评估机构北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的中天衡平评字[2015]1001019号《资产评估报告》，本次拟出售资产的评估值为222,702.48万元，账面净值为51,436.53万元，增值额171,265.95万元，增值率约为332.97%，其中长期股权投资中融人寿在基准日的账面价值为35,032.99万元，评估值为200,961.12万元，占联合铜箔股东权益评估值的90.24%。

　交易双方根据标的资产上述评估值确定本次交易标的资产的交易价格为人民币20亿（￥2,000,000,000.00）元。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　4．过渡期损益的归属

　过渡期为自评估基准日至联合铜箔100%股权完成工商变更登记至贵阳金控前。过渡期的盈利和亏损由贵阳金控享有或承担；标的资产过户完毕至资产剥离相关法律手续办理完毕期间，除联合铜箔持有的中融人寿20%股份的盈利和亏损由贵阳金控享有或承担外，联合铜箔其他资产、人员及负债的盈利和亏损，仍由出售方享有或承担。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　5．交易方式

　在交易标的审计、评估等工作完成后，交易对方以现金方式购买。贵阳金控已于《股权转让框架协议》签署之日起5个工作日内，向出售方支付转让价款的15%；本次股权转让事宜经上海证券交易所审核通过、本次股权转让的议案通过中科英华关于本次股权转让的第二次董事会及西藏中科董事会并形成董事会决议、双方完成本协议的签署，且完成相关资产剥离或资产剥离的相关协议安排后，贵阳金控向出售方支付转让价款的15%；股权转让的议案通过中科英华股东大会并形成股东大会决议、西藏中科唯一股东作出股东决定后，贵阳金控支付转让价款的50%；出售方向工商登记主管部门办理完毕联合铜箔股权变更登记之后5个工作日内，贵阳金控应支付剩余全部股权转让价款（转让价款总额的20%）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　6．资产交付安排

　（1）资产剥离

　资产出售方已按按程序启动联合铜箔资产剥离工作，并严格按照《资产剥离协议》约定时间期限执行。

　（2）交割

　本次交易在资产出售方按照《股权转让框架协议》、附生效条件的《股权转让协议》约定的分期付款期限取得相应转让价款、本次交易取得中科英华临时股东大会、西藏中科唯一股东作出股东决定批准之日起5个工作日内，进行本次股权转让的工商变更登记，即标的股份交割完成。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　7．协议的生效条件和生效时间

　《股权转让协议》自双方签字盖章时成立，在《股权转让协议》签署后双方尽快根据《股权转让协议》的约定履行合同义务，并在相关审计及评估工作完成后就《股权转让协议》相关事项签订补充协议，《股权转让协议》及补充协议自下列条件全部满足之日方可生效：

　（1）《股权转让协议》约定的先决条件全部满足；

　（2）中科英华股东大会通过本次股权转让事项；

　（3）西藏中科的唯一股东就本次股权转让事项作出股东决定。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、审议通过了《关于<中科英华高技术股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>的议案》

　为实现本次交易的目的，公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《中科英华高技术股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露的《中科英华高技术股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　公司董事会就本次重大资产出售是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎分析和判断，董事会认为：

　（一）本次重大资产出售的标的资产为公司及西藏中科所持有的联合铜箔100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次重大资产出售所涉及的相关报批事项和尚需履行的批准程序，已在《中科英华高技术股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　（二）本次交易为公司及西藏中科出售子公司股权，不涉及公司购买资产。

　（三）本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性。

　（四）本次重大资产出售不构成关联交易，不会导致实际控制人发生变化，也不会形成新的同业竞争。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　五、审议通过了《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<股权转让补充协议>的议案》

　公司及其子公司西藏中科拟与中天城投全资子公司贵阳金控签署附条件生效的《中科英华高技术股份有限公司和西藏中科英华科技有限公司与贵阳金融控股有限公司之股权转让补充协议》。该等协议对交易价格的确定、转让价款及支付方式的调整、股权质押的解除、对中融人寿的增资安排等主要内容予以了明确约定。

　详情请参阅公司于2015年10月31日在上海证券交易所网站上披露的《中科英华高技术股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》第六章之三。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　六、审议通过了《关于签署附条件生效的<资产剥离补充协议>的议案》

　为完成本次重大资产出售之目的，公司拟将联合铜箔除中融人寿20%股份外的资产和负债向中科英华全资子公司惠州联合铜箔电子材料有限公司（以下简称“惠州联合铜箔”）进行转移。为此，公司及其子公司西藏中科拟与惠州联合铜箔、联合铜箔签署附条件生效的《关于联合铜箔（惠州）有限公司之资产剥离补充协议》。该等协议对拟剥离资产的范围、违约责任、法律适用与争议的解决、协议的生效变更及终止等主要内容予以了明确约定。

　详情请参阅公司于2015年10月31日在上海证券交易所网站上披露的《中科英华高技术股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》第六章之二。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　七、审议通过了《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》

　董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组重组履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案尚需提交公司股东大会审议。

　八、审议通过了《关于批准公司本次重大资产出售相关审计报告和评估报告的议案》

　大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具了大华审字[2015]006388号《联合铜箔（惠州）有限公司审计报告》；

　中天衡平国际资产评估有限公司为本次交易出具了中天衡平评字[2015]1001019号《中科英华高技术股份有限公司拟股权转让项目所涉及的联合铜箔（惠州）有限公司股东权益价值资产评估报告》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案尚需提交公司股东大会审议。

　九、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》

　中天衡平国际资产评估有限公司受聘对本次重大资产出售的标的资产进行了评估，并出具了中天衡平评字[2015]1001019号《评估报告》。

　（一）评估机构的独立性

　公司聘请中天衡平国际资产评估有限公司承担本次交易的评估工作，中天衡平国际资产评估有限公司具有有关部门核发的证券业务评估资格证书。除正常的业务往来外，中天衡平国际资产评估有限公司及其经办评估人员与公司、本次重大资产出售的交易对方、标的公司均无其他关联关系，具有独立性。

　（二）评估假设前提的合理性

　本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

　（三）评估方法与评估目的的相关性

　本次评估的目的是确定本次交易标的资产在评估基准日的市场价值，为本次交易提供价格参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估采用资产基础法对公司及其子公司西藏中科拟将所持有的资产剥离后的联合铜箔100%股权价值进行评估。

　本次资产评估工作按照家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

　（四）本次评估定价的公允性

　本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十、审议通过了《关于子公司联合铜箔（惠州）有限公司向中融人寿保险股份有限公司增资的议案》

　公司子公司联合铜箔现持有中融人寿保险股份有限公司20%的股份。中融人寿保险股份有限公司拟于2015年11月进行增资，增资价格为每股价格5元。为了维护股东权益，确保公司持有的股权比例不被稀释，联合铜箔拟对中融人寿保险股份有限公司进行增资。且公司已在与相关交易对方签署附条件生效的<股权转让补充协议>中约定：与本次增资相关的一切权利义务，于标的资产交割完成后由交易对方通过联合铜箔享有和承担。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十一、审议通过了《中科英华高技术股份有限公司2015年第三季度报告》及摘要。

　2015年第三季度报告及其摘要内容详见公司指定信息披露网站 http://www.sse.com.cn。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　十二、审议通过了《关于召开2015年第七次临时股东大会的议案》

　公司拟于2015年11月16日采取现场投票和网络投票相结合方式召开2015年第七次临时股东大会。本次股东大会会议通知将刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　中科英华高技术股份有限公司董事会

　2015年10月30日

　证券代码：600110 股票简称：中科英华 公告编号：临2015-096

　中科英华高技术股份有限公司

　第八届监事会第四次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　中科英华高技术股份有限公司（下称“公司”）第八届监事会第四次会议于2015年10月30日以通讯方式召开。本次会议应到监事3名，实际参加监事3名，会议由监事会主席赵周南先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》以及有关法律、法规的规定，会议合法有效。

　根据《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定，经出席会议的监事认真审议各项议案，以记名投票表决方式，审议并通过了以下决议：

　一、审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

　公司及其子公司西藏中科英华科技有限公司（以下简称“西藏中科”）拟将所持有的资产剥离后的联合铜箔（惠州）有限公司（以下简称“联合铜箔”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）出售给贵阳金融控股有限公司（以下简称“贵阳金控”，上述交易以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，监事会经自查论证后，认为公司本次交易符合上述规定，具备重大资产重组的实质条件。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、逐项审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》

　公司及其子公司西藏中科拟将所持有的进行资产剥离后的联合铜箔100%股权出售给贵阳金控。本次交易的具体方案为：

　（一）本次交易概述

　公司及其子公司西藏中科拟向贵阳金控通过协议方式转让联合铜箔进行资产剥离后的100%股权，交易最终的目的是买方间接购买卖方所持有的中融人寿20%股份10,000万股及该等股份于交割日前因获得资本公积转增或分红所形成的新股。交易对方以现金方式购买。

　交易价格最终以评估基准日2014年12月31日标的资产的评估值为基础，剥离相关经营性净资产后的交易价格为准。本次交易完成后，公司及其子公司将不再持有联合铜箔股权。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（二）本次交易主要内容

　1．交易主体

　公司及其子公司西藏中科为本次交易的出售方，中天城投下属子公司贵阳金控为本次交易的购买方。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　2．标的资产

　标的资产为公司及其子公司西藏中科持有的联合铜箔进行资产剥离后的100%股权。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　3．标的资产定价依据

　经具有证券从业资格的评估机构北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的中天衡平评字[2015]1001019号《资产评估报告》，本次拟出售资产的评估值为222,702.48万元，账面净值为51,436.53万元，增值额171,265.95万元，增值率约为332.97%，其中长期股权投资中融人寿在基准日的账面价值为35,032.99万元，评估值为200,961.12万元，占联合铜箔股东权益评估值的90.24%。

　交易双方根据标的资产上述评估值确定本次交易标的资产的交易价格为人民币20亿（￥2,000,000,000.00）元。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　4．过渡期损益的归属

　过渡期为自评估基准日至联合铜箔100%股权完成工商变更登记至贵阳金控前。过渡期的盈利和亏损由贵阳金控享有或承担；标的资产过户完毕至资产剥离相关法律手续办理完毕期间，除联合铜箔持有的中融人寿20%股份的盈利和亏损由贵阳金控享有或承担外，联合铜箔其他资产、人员及负债的盈利和亏损，仍由出售方享有或承担。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　5．交易方式

　在交易标的审计、评估等工作完成后，交易对方以现金方式购买。贵阳金控已于《股权转让框架协议》签署之日起5个工作日内，向出售方支付转让价款的15%；本次股权转让事宜经上海证券交易所审核通过、本次股权转让的议案通过中科英华关于本次股权转让的第二次董事会及西藏中科董事会并形成董事会决议、双方完成本协议的签署，且完成相关资产剥离或资产剥离的相关协议安排后，贵阳金控向出售方支付转让价款的15%；股权转让的议案通过中科英华股东大会并形成股东大会决议、西藏中科唯一股东作出股东决定后，贵阳金控支付转让价款的50%；出售方向工商登记主管部门办理完毕联合铜箔股权变更登记之后5个工作日内，贵阳金控应支付剩余全部股权转让价款（转让价款总额的20%）。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　6．资产交付安排

　（1）资产剥离

　资产出售方已按按程序启动联合铜箔资产剥离工作，并严格按照《资产剥离协议》约定时间期限执行。

　（2）交割

　本次交易在资产出售方按照《股权转让框架协议》、附生效条件的《股权转让协议》约定的分期付款期限取得相应转让价款、本次交易取得中科英华临时股东大会、西藏中科唯一股东作出股东决定批准之日起5个工作日内，进行本次股权转让的工商变更登记，即标的股份交割完成。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　7．协议的生效条件和生效时间

　《股权转让协议》自双方签字盖章时成立，在《股权转让协议》签署后双方尽快根据《股权转让协议》的约定履行合同义务，并在相关审计及评估工作完成后就《股权转让协议》相关事项签订补充协议，《股权转让协议》及补充协议自下列条件全部满足之日方可生效：

　（1）《股权转让协议》约定的先决条件全部满足；

　（2）中科英华股东大会通过本次股权转让事项；

　（3）西藏中科的唯一股东就本次股权转让事项作出股东决定。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、审议通过了《关于<中科英华高技术股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>的议案》

　为实现本次交易的目的，公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《中科英华高技术股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露的《中科英华高技术股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议

　四、审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　公司监事会就本次重大资产出售是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎分析和判断，监事会认为：

　（一）本次重大资产出售的标的资产为公司及西藏中科所持有的联合铜箔100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次重大资产出售所涉及的相关报批事项和尚需履行的批准程序，已在《中科英华高技术股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　（二）本次交易为公司及西藏中科出售子公司股权，不涉及公司购买资产。

　（三）本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性。

　（四）本次重大资产出售不构成关联交易，不会导致实际控制人发生变化，也不会形成新的同业竞争。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　五、审议通过了《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<股权转让补充协议>的议案》

　公司及其子公司西藏中科拟与中天城投全资子公司贵阳金控签署附条件生效的《中科英华高技术股份有限公司和西藏中科英华科技有限公司与贵阳金融控股有限公司之股权转让补充协议》。该等协议对交易价格的确定、转让价款及支付方式的调整、股权质押的解除、对中融人寿的增资安排等主要内容予以了明确约定。

　详情请参阅公司于2015年10月31日在上海证券交易所网站上披露的《中科英华高技术股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》第六章之三。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　六、审议通过了《关于签署附条件生效的<资产剥离补充协议>的议案》

　为完成本次重大资产出售之目的，公司拟将联合铜箔除中融人寿20%股份外的资产和负债向中科英华全资子公司惠州联合铜箔电子材料有限公司（以下简称“惠州联合铜箔”）进行转移。为此，公司及其子公司西藏中科拟与惠州联合铜箔、联合铜箔签署附条件生效的《关于联合铜箔（惠州）有限公司之资产剥离补充协议》。该等协议对拟剥离资产的范围、违约责任、法律适用与争议的解决、协议的生效变更及终止等主要内容予以了明确约定。

　详情请参阅公司于2015年10月31日在上海证券交易所网站上披露的《中科英华高技术股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》第六章之二。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　七、审议通过了《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》

　监事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组重组履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　八、审议通过了《关于批准公司本次重大资产出售相关审计报告和评估报告的议案》

　大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具了大华审字[2015]006388号《联合铜箔（惠州）有限公司审计报告》；

　中天衡平国际资产评估有限公司为本次交易出具了中天衡平评字[2015]1001019号《中科英华高技术股份有限公司拟股权转让项目所涉及的联合铜箔（惠州）有限公司股东权益价值资产评估报告》。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　九、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》

　中天衡平国际资产评估有限公司受聘对本次重大资产出售的标的资产进行了评估，并出具了中天衡平评字[2015]1001019号《评估报告》。

　（一）评估机构的独立性

　公司聘请中天衡平国际资产评估有限公司承担本次交易的评估工作，中天衡平国际资产评估有限公司具有有关部门核发的证券业务评估资格证书。除正常的业务往来外，中天衡平国际资产评估有限公司及其经办评估人员与公司、本次重大资产出售的交易对方、标的公司均无其他关联关系，具有独立性。

　（二）评估假设前提的合理性

　本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

　（三）评估方法与评估目的的相关性

　本次评估的目的是确定本次交易标的资产在评估基准日的市场价值，为本次交易提供价格参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估采用资产基础法对公司及其子公司西藏中科拟将所持有的资产剥离后的联合铜箔100%股权价值进行评估。

　本次资产评估工作按照家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

　（四）本次评估定价的公允性

　本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十、审议通过了《关于子公司联合铜箔（惠州）有限公司向中融人寿保险股份有限公司增资的议案》

　公司子公司联合铜箔现持有中融人寿保险股份有限公司20%的股份。中融人寿保险股份有限公司拟于2015年11月进行增资，增资价格为每股价格5元。为了维护股东权益，确保公司持有的股权比例不被稀释，联合铜箔拟对中融人寿保险股份有限公司进行增资。且公司已在与相关交易对方签署附条件生效的<股权转让补充协议>中约定：与本次增资相关的一切权利义务，于标的资产交割完成后由交易对方通过联合铜箔享有和承担。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十一、审议通过了《中科英华高技术股份有限公司2015年第三季度报告》及摘要。

　2015年第三季度报告及其摘要内容详见公司指定信息披露网站 http://www.sse.com.cn。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　十二、审议通过了《关于召开2015年第七次临时股东大会的议案》

　公司拟于2015年11月16日采取现场投票和网络投票相结合方式召开2015年第七次临时股东大会。本次股东大会会议通知将刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　中科英华高技术股份有限公司监事会

　2015年10月30日

　证券代码：600110 证券简称：中科英华 公告编号：2015- 097

　中科英华高技术股份有限公司

　关于召开2015年第七次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2015年11月16日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2015年第七次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年11月16日 14 点 30分

　召开地点：吉林省长春市高新技术开发区北区航空街1666号中科英华会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年11月16日

　至2015年11月16日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　本次股东大会有关议案的具体内容详见公司2015年10月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站刊登的公告。

　2、 特别决议议案：无

　3、 对中小投资者单独计票的议案：所有议案

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　1、法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户办理登记手续；委托代理人须持有本人身份证、委托人股票账户、授权委托书办理登记手续；异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

　2、参加现场会议的登记时间 2015年11月9日～2015年11月13日期间的每个工作日的9时至16时。

　3、参加现场会议的登记地点 吉林省长春市高新北区航空街1666号。

　六、 其他事项

　1、本次股东大会与会股东食宿、交通费用自理；

　2、公司联系地址：

　吉林省长春市高新技术开发区北区航空街1666号中科英华董事会秘书处

　邮政编码：130102 联系电话：0431-85161088

　传 真：0431-85161071 联 系 人： 陈 宏

　特此公告。

　中科英华高技术股份有限公司董事会

　2015年10月31日

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　中科英华高技术股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年11月16日召开的贵公司2015年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。