一、 重要提示

　1.1 中国中车股份有限公司（以下简称“公司”或“中国中车”）董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 本季度报告经公司第一届董事会第六次会议审议通过，公司10名董事出席董事会会议。未出席董事情况如下：

　■

　1.3 公司负责人崔殿国、主管会计工作负责人詹艳景及会计机构负责人（会计主管人员）王健保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 公司第三季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：千元 币种：人民币

　■

　注：调整后的数据为包含原中国南车股份有限公司及原中国北车股份有限公司的数据。

　非经常性损益项目和金额

　单位：千元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　注1：截至报告期末，公司A股股东户数为1,428,759户，H股登记股东户数为2,540户。

　注2：中车集团实际持有的公司14,786,323,011股A股股份中，7,796,321,142股登记在中国南车集团公司（以下简称“南车集团”）名下，其所持公司的股份尚待办理完成过户登记至中车集团名下的证券登记手续；6,990,001,869股登记在中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“北车集团”）名下，尚待办理完成证券登记股东更名为中国中车集团公司的手续。

　注3：HKSCC NOMINEES LIMITED(香港中央结算（代理人）有限公司）持有的H股乃代表多个客户所持有。

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　（注：以下分析中的“报告期”是指2015年1-9月份。）

　1． 其他流动资产比年初减少2,330,581千元，减幅33.86%，主要是公司报告期内待抵扣增值税比年初减少所致。

　2． 可供出售金融资产比年初增加1,049,549千元，增幅102.69%，主要是公司报告期内购买其他公司股权增加所致。

　3． 商誉比年初增加557,836千元，增幅71.75%，主要是公司报告期内并购海外子公司SMD Group所致。

　4． 短期借款比年初增加8,918,734千元，增幅106.86%，主要是公司报告期内增加银行短期借款所致。

　5. 应交税费比年初减少1,245,589千元，减幅37.48%，主要是公司报告期内缴纳了税金所致。

　6. 一年内到期的非流动负债比年初减少1,442,938千元，减幅31.64%，主要是公司报告期内一年内到期的长期借款减少所致。

　7． 预计负债比年初增加2,020,121千元，增幅107.70%，主要是公司报告期内合并青岛四方庞巴迪铁路运输设备有限公司（以下简称“BST”）所致。

　8． 股本比年初增加13,485,758千元，增幅97.70%，主要是公司报告期内原南北车合并引起股本增加所致。

　9. 资本公积比年初减少13,541,935 千元，减幅30.42%，主要是公司报告期内原南北车合并后部分净资产调整至股本所致。

　10. 财务费用同比减少649,044千元，减幅46.21%，主要是公司报告期内平均有息负债同比减少所致。

　11. 资产减值损失同比减少346,079千元，减幅34.37%，主要是公司报告期内计提的各项减值损失减少所致。

　12. 营业外支出同比减少159,736千元，减幅49.15%，主要是公司报告期内子公司搬迁费用支出减少所致。

　13． 少数股东损益同比增加435,521千元，增幅35.83%，主要是合并BST所致。

　14. 经营活动的现金净流量为净流出10,177,113千元，净流出量比上年同期减少451,473千元，主要原因是报告期内公司销售商品、提供劳务收到的现金较上年度同期减少额小于购买商品接受劳务支出的现金较上年同期减少额所致。

　15. 投资活动的现金净流量为净流入639,478千元，上年同期为净流出10,692,665千元，主要是公司报告期内回收短期投资增加所致。

　16. 筹资活动的现金净流量为净流入1,761,096千元，净流入量比上年同期减少23,187,577千元，主要是公司上年度经营性净现金流入增加，报告期内较上年同期净减少了有息负债所致。

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　1. 超短期融资券发行情况

　报告期内，公司分别于2015年7月16日、2015年7月23日、2015年8月19日成功发行三期总额为人民币60亿元的超短期融资券。

　2. 现金分红政策执行情况

　公司2014年年度利润分配预案：拟以截至2015年6月30日的总股本27,288,758,333股为基数，向全体股东每10股派发1.2元人民币（含税）的现金红利。该利润分配预案已经公司第一届董事会第四次会议和2015年第一次临时股东大会审议批准，公司预期现金红利将于2015年12月16日前发放完毕。

　3. 南车集团与北车集团合并进展情况

　公司原第一大股东南车集团和原第二大股东北车集团于2015年8月5日签署了《中国北车机车车辆工业集团公司与中国南车集团公司合并协议》（以下简称“《集团合并协议》”）。根据《集团合并协议》，北车集团吸收合并南车集团，南车集团注销，北车集团更名为“中国中车集团公司”，南车集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务均由合并后企业承继（以下简称“本次集团合并”）。本次集团合并已经国务院国有资产监督管理委员会批准，已获得中国证券监督管理委员会核准，并已通过中华人民共和国商务部反垄断审查。2015年9月，北车集团完成工商变更登记，更名为“中国中车集团公司”。

　详情请参见公司于上交所网站和联交所网站刊发的日期为2015年8月5日、2015年8月10日、2015年8月25日、2015年9月22日和2015年9月25日的相关公告。

　4. 关于与中国铁路总公司知识产权事宜

　根据国务院机构改革和职能转变方案，中国铁路总公司于2013年3月正式成立。依据国务院批复文件，中国铁路总公司承继原以铁道部名义签订的债权债务等经济合同、民事合同、协议等权利和义务；承继原铁道部及国家铁路系统拥有的无形资产、知识产权、品牌、商标等权益，统一管理使用。中国铁路总公司逐步开始对其继承的原铁道部的资产进行梳理，包括对原铁道部过去组织的包括本公司前身在内的国内多家公司形成投标联合体参与国际招投标及技术引进涉及到的知识产权及未来衍生技术（以下简称“相关知识产权”）安排进行梳理及确认。

　中国铁路总公司成立后，组织包括本公司在内的国内多家公司，形成投标联合体，具体推动高铁走出去工作。为了更好地落实一带一路战略，加快中国高铁走出去步伐，实现共赢目标，本公司与中国铁路总公司已就涉及本公司的相关知识产权的安排达成一致，同意按以下原则对相关知识产权予以确认：(1)就本公司及本公司前身与原铁道部已有合同或协议明文约定为共有的相关知识产权，按原约定确认为本公司与中国铁路总公司的共有知识产权；(2)就本公司及本公司前身与原铁道部未有合同或协议明文约定为共有的相关知识产权，按适用的中国法律规定确认本公司与中国铁路总公司在该等相关知识产权的权益；(3)依据上述(1)和(2)确认为本公司与中国铁路总公司共有的相关知识产权，在未来对外转让或许可他人使用而取得转让收益/许可费时，本公司届时将与中国铁路总公司按照相关规定、惯例及约定公平确定具体分成。本公司将与中国铁路总公司在上述原则的框架内，就具体相关知识产权签署协议。

　上述相关知识产权安排的确认是依据本公司及本公司前身和原铁道部的先前约定或有关法律法规对双方就相关知识产权应享有的权利的依法确认和落实，不构成对相关知识产权的处置。上述相关知识产权安排的确认不会对本公司的历史财务信息造成影响，并且，本公司预计其亦不会对本公司未来的业务运营以及财务报表造成实质性不利影响。

　3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　一、公司出具的承诺

　1．避免与株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“时代新材”）同业竞争的承诺

　为解决中国中车与时代新材之间的同业竞争，2015年8月5日，中国中车出具了《关于避免与株洲时代新材料科技股份有限公司同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：中国中车目前在轨道车辆用空气弹簧、轨道车辆用橡胶金属件等领域与中国中车间接控股的时代新材存在同业竞争。为解决与时代新材之间的同业竞争，根据相关法律法规的规定，中国中车承诺将于本承诺函出具之日起五年内通过监管部门认可的方式（包括但不限于资产重组、业务整合等）解决与时代新材的同业竞争问题。

　报告期内，中国中车遵守了其所作出的上述承诺。

　2．避免与株洲南车时代电气股份有限公司（以下简称“时代电气”）同业竞争的承诺

　为解决中国中车与时代电气之间的同业竞争，2015年8月5日，中国中车出具了《关于避免与株洲南车时代电气股份有限公司同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：中国中车目前在传动控制系统、网络控制系统、牵引供电系统、制动系统、轨道工程机械、电子元器件、真空卫生系统等领域与本公司间接控股的时代电气存在同业竞争。为保证时代电气日后发展之利益，根据相关法律法规的规定，中国中车承诺就其从事的与时代电气存在竞争的业务而言：（1）中国中车将向时代电气授予购买选择权，即时代电气有权自行决定何时要求中国中车向其出售有关竞争业务；（2）中国中车进一步向时代电气授予优先购买权，即在中国中车计划向独立第三方出售竞争业务时，应优先按同等条件向时代电气出售，只有在时代电气决定不购买的情况下方可向第三方出售；（3）时代电气是否决定行使上述选择权和优先购买权将可通过时代电气的独立非执行董事决定；（4）上述选择权和优先购买权的行使以及以其他有效方式解决同业竞争事项需受限于中国中车及时代电气各自届时履行所适用的上市地监管、披露及股东大会审批程序；及（5）上述不竞争承诺的期限自本承诺函出具之日起至时代电气退市或中国中车不再是时代电气间接控股股东时为止。

　报告期内，中国中车遵守了其所作出的上述承诺。

　二、中车集团出具的承诺

　1. 与首次公开发行相关的承诺

　以下承诺为中国南车股份有限公司（以下简称“中国南车”）和中国北车股份有限公司（以下简称“中国北车”）上市时，南车集团、北车集团分别作出的承诺。中国南车与中国北车合并完成后，北车集团对中国北车出具的下述承诺继续对中国中车有效。北车集团与南车集团合并完成后，以下承诺由中车集团继续履行。

　（1）有关房屋产权问题的承诺

　中国南车在招股说明书中披露，中国南车拥有的房屋中尚有326项、总建筑面积为282,019.03平方米的房屋（占中国南车使用房屋总建筑面积的7.85%）尚未获得《房屋所有权证》。对于该部分未取得《房屋所有权证》的房产，南车集团承诺：对于南车集团投入中国南车的资产中包含因规划、施工等手续不全而未能取得完备产权证书的房屋，南车集团承诺该等房屋具备中国南车所需要的生产经营的使用要求，且如基于该等房屋而导致中国南车遭受任何损失，南车集团将承担一切赔偿责任及中国南车为此所支出的任何经济损失。截至报告期末，公司在拥有的房屋中尚有成都公司93项、总建筑面积约为55,180.49平方米的房屋未获得《房屋所有权证》。

　报告期内，中车集团遵守了上述承诺。

　（2）有关《国有土地使用证》未注明使用权限或终止日期的承诺

　中国北车在招股说明书中披露，其取得的部分授权经营土地的《国有土地使用证》中，未注明土地使用权期限或终止日期。北车集团承诺，若因授权经营土地的《国有土地使用证》中未注明土地使用权期限或终止日期，从而给中国北车相关全资子公司造成损失的，北车集团将对该等损失承担赔偿责任。

　报告期内，中车集团遵守了上述承诺。

　2. 避免同业竞争的承诺

　中国南车、中国北车上市时，南车集团和北车集团就避免与其发生同业竞争分别作出了承诺；中国南车与中国北车合并时，南车集团和北车集团就避免与合并后新公司发生同业竞争分别作出了承诺；北车集团与南车集团合并时，在承继前述承诺义务的基础上，北车集团于2015年8月5日出具了《关于避免与中国中车股份有限公司同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：①北车集团承诺北车集团本身、并且北车集团必将通过法律程序使北车集团之全资、控股子企业将来均不从事任何与中国中车正在经营的业务有直接竞争的业务。②在符合上述①项承诺的前提下，如北车集团（包括北车集团全资、控制的子企业或其他关联企业）将来经营的产品或服务与中国中车的主营产品或服务有可能形成竞争，北车集团同意中国中车有权优先收购北车集团与该等产品或服务有关的资产或北车集团在子企业中的全部股权。③在符合上述①项承诺的前提下，北车集团将来可以在中国中车所从事的业务范围内开发先进的、盈利水平高的项目，但是应当在同等条件下优先将项目成果转让给中国中车经营。④如因北车集团未履行上述所作承诺而给中国中车造成损失，北车集团将赔偿中国中车的实际损失。

　报告期内，中车集团遵守了上述承诺。

　3. 保持上市公司独立性的承诺

　中国南车与中国北车合并时，南车集团和北车集团就保持合并后新公司的独立性分别作出了承诺；北车集团与南车集团合并时，在承继前述承诺的基础上，北车集团于2015年8月5日出具了《关于保持中国中车股份有限公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：北车集团保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与中国中车保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股股东地位违反上市公司规范运作程序，干预中国中车经营决策，损害中国中车和其他股东的合法权益。北车集团及其控制的其他企业保证不以任何方式占用中国中车及其控股企业的资金。

　报告期内，中车集团遵守了上述承诺。

　4. 规范关联交易的承诺

　中国南车与中国北车合并时，南车集团和北车集团就规范与合并后新公司的关联交易分别作出了承诺。北车集团与南车集团合并时，在承继前述承诺的基础上，北车集团于2015年8月5日出具了《关于规范与中国中车股份有限公司关联交易的承诺函》，具体承诺如下：北车集团及北车集团控制的其他企业将尽量避免或减少与中国中车及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，北车集团将继续履行其与中国北车签署并由合并后新公司承继的关联交易框架协议以及南车集团与中国南车签署的关联交易框架协议（中国中车承继中国北车、中国南车在该等关联交易框架协议项下的权利义务），并按照相关法律法规和中国中车章程的规定履行批准程序及信息披露义务；关联交易价格的确定将遵循公平、合理的原则，依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定。

　报告期内，中车集团遵守了上述承诺。

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　■

　证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2015-099

　证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）

　中国中车股份有限公司

　第一届董事会第六次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

　中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第六次会议于2015年10月15日以书面形式发出通知，于2015年10月30日以现场会议方式在北京召开。会议应到董事11人，实到董事10人。独立非执行董事吴卓先生因公务未能出席现场会议，委托独立非执行董事李国安先生代其行使在本次董事会会议上各项议案的表决权和会议决议、会议记录、独立董事意见等文件的签字权。公司监事、高级管理人员及有关人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国中车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　会议由董事长崔殿国先生主持，经过有效表决，会议形成以下决议：

　一、审议通过《关于<中国中车股份有限公司2015年第三季度报告>的议案》。

　同意《中国中车股份有限公司2015年第三季度报告》。

　表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　二、审议通过《关于北京时代保障性住房建设用地转让及权属变更等相关事宜的议案》。

　同意北京南车时代机车车辆有限公司将约46亩土地及该区域内的房屋协议转让给北京时代志业机车车辆有限公司，用于建设保障性员工住房。

　公司独立董事认为：北京南车时代机车车辆有限公司将约46亩土地及该区域内的房屋协议转让给北京时代志业机车车辆有限公司，系公司建设保障性员工住房的需要，对公司发展具有积极意义，不存在损害公司及非关联股东尤其是中小股东利益的情形；议案的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。同意该关联交易事项。

　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事崔殿国、郑昌泓、刘化龙、奚国华、傅建国回避了对该议案的表决。

　三、审议通过《关于北车进出口有限公司与南车国际装备工程有限公司合并设立中国中车国际有限公司的议案》。

　同意北车进出口有限公司与南车国际装备工程有限公司合并设立中国中车国际有限公司。

　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　四、审议通过《关于中国南车（香港）有限公司和北车（香港）有限公司重组设立中国中车（香港）有限公司和中国中车（香港）资本管理有限公司的议案》。

　同意中国南车（香港）有限公司和北车（香港）有限公司重组设立中国中车（香港）有限公司和中国中车（香港）资本管理有限公司。

　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　五、审议通过《关于中国北车集团财务有限公司与南车财务有限公司合并设立中国中车集团财务有限公司的议案》。

　同意中国北车集团财务有限公司与南车财务有限公司合并设立中国中车集团财务有限公司。

　公司独立董事认为：两家财务公司合并一方面是相关监管规则的要求，另一方面也有利于公司内部资源整合，更加便捷地利用资本市场为公司及其下属公司筹集、融通资金，提高资金的使用效率，降低融资成本，同时为公司及其下属公司的技术改造、新产品开发及产品销售等提供金融服务；议案的审议、表决程序符合相关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。我们同意该关联交易事项。

　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事崔殿国、郑昌泓、刘化龙、奚国华、傅建国回避了对该议案的表决。

　六、审议通过《关于变更原中国北车股份有限公司A股股票募集资金存储账户的议案》。

　同意公司在中信银行股份有限公司北京富华大厦支行开立新的募集资金专户，将原中国北车股份有限公司A股股票募集资金存储账户余额转入新账户。

　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　七、审议通过《关于中国中车股份有限公司及下属子公司购买理财产品的议案》。

　同意公司在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响并有效控制投资风险的前提下，使用总额不超过人民币120亿元的自有资金购买低风险理财产品（不用于投资股票及衍生产品），在该额度内，资金可以滚动使用。同意授权公司总裁具体实施理财相关事宜，授权期限自本次董事会审议通过之日起一年内有效。

　公司独立董事认为：为实现公司部分闲置资金的收益最佳，在有效控制风险的前提下，公司使用总额不超过人民币120亿元的自有资金购买低风险理财产品（不用于投资股票及衍生产品），符合公司的财务状况，不会造成公司资金压力，也不会影响公司主营业务的正常开展，并能够提高公司部分闲置资金的收益，为公司及股东谋取更多的投资回报，符合公司及全体股东利益。公司相关内控制度健全，能有效防范风险。同意公司使用总额不超过人民币120亿元的自有资金用于购买低风险理财产品（不用于投资股票及衍生产品）。

　具体内容请见在上海证券交易所网站另行公告的《中国中车股份有限公司关于公司及下属子公司购买理财产品的公告》。

　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　八、审议通过《关于中国中车股份有限公司签署有关关联交易总协议的议案》。

　同意公司签署有关关联交易总协议。

　公司独立董事发表了独立意见，认为：（1）公司拟签署的有关关联交易总协议项下交易属于公司的持续关联交易，为公司在其日常业务中按一般商务条款进行，交易的条款及交易上限公平合理，符合公司及股东的整体利益。（2）公司董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，董事会相关决议合法、有效。

　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　特此公告。

　备查文件：中国中车股份有限公司第一届董事会第六次会议决议。

　中国中车股份有限公司董事会

　二〇一五年十月三十日

　证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2015-100

　证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）

　中国中车股份有限公司

　第一届监事会第三次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

　中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第三次会议于2015年10月26日以书面形式发出通知，于2015年10月30日以现场会议方式在北京召开。本次会议应到监事3人，实到监事2人，监事会主席万军先生因公务未能出席现场会议，委托监事陈方平先生代其行使在本次监事会会议上各项议案的表决权和会议决议、会议记录等文件的签字权。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国中车股份有限公司章程》的有关规定。

　本次会议由公司监事陈方平先生主持，经过有效表决，会议形成以下决议：

　一、审议通过《关于<中国中车股份有限公司2015年第三季度报告>的议案》。

　监事会认为：公司2015年第三季度报告的编制和审核程序符合法律、法规及监管机构的规定；报告的内容真实、准确、完整，真实地反映了公司的实际情况；未发现2015年第三季度报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　二、审议通过《关于北京时代保障性住房建设用地转让及权属变更等相关事宜的议案》。

　监事会认为：北京南车时代机车车辆有限公司将约46亩土地及该区域内的房屋协议转让给北京时代志业机车车辆有限公司系公司建设保障性员工住房的需要，对公司发展具有积极意义。

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　三、审议通过《关于中国北车集团财务有限公司与南车财务有限公司合并设立中国中车集团财务有限公司的议案》

　监事会认为：中国北车集团财务有限公司与南车财务有限公司合并符合相关监管规则的要求，也有利于公司内部资源整合，提高资金的使用效率，降低融资成本。

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　四、审议通过《关于中国中车股份有限公司及下属子公司购买理财产品的议案》

　监事会认为：公司购买低风险理财产品（不用于投资股票及衍生产品）符合公司的财务状况，能够提高公司部分闲置资金的收益，符合公司及全体股东利益。

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　五、审议通过《关于中国中车股份有限公司签署有关关联交易总协议的议案》

　监事会认为：本次交易属于公司的持续关联交易，为公司在其日常业务中按一般商务条款进行，交易的条款及交易上限公平合理，符合公司及股东的整体利益。

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　特此公告。

　备查文件：中国中车股份有限公司第一届监事会第三次会议决议。

　中国中车股份有限公司监事会

　二〇一五年十月三十日

　证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2015-101

　证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）

　中国中车股份有限公司关于公司及下属子公司

　购买理财产品的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月30日召开了第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司及下属子公司购买理财产品的议案》。为进一步提高公司资金使用效益，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，公司拟在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响并有效控制投资风险的前提下，使用总额不超过人民币120亿元的自有资金购买低风险理财产品（不用于投资股票及衍生产品），在该额度内，资金可以滚动使用。同时，公司董事会授权公司总裁具体实施理财相关事宜，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。具体情况如下：

　一、概述

　1、目的

　为进一步提高公司资金使用效益，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，公司拟在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响并有效控制投资风险的前提下，使用公司自有资金人民币120亿元购买低风险理财产品。

　2、金额

　公司使用总额不超过人民币120亿元的自有资金购买低风险理财产品（不用于投资股票及衍生产品）。在该额度内，资金可以滚动使用。

　3、实施方式

　购买理财产品以公司及下属全资、控股子公司的名义进行，公司董事会授权公司总裁在上述额度范围内行使具体决策权，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。

　4、决议有效期

　自上述董事会审议通过相关议案之日起一年内有效。

　二、对公司的影响

　1、公司利用部分闲置资金购买低风险理财产品，不影响公司正常的生产经营，并能够提高公司暂时闲置的资金的收益，为公司及股东谋取更多的投资回报，符合股东整体利益。

　2、公司购买的理财产品风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，确保理财产品购买事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安全以及相关交易条款公平合理。

　3、公司独立董事发表了独立意见：为实现公司部分闲置资金的收益最佳，在有效控制风险的前提下，公司使用总额不超过人民币120亿元的自有资金购买低风险理财产品（不用于投资股票及衍生产品），符合公司的财务状况，不会造成公司资金压力，也不会影响公司主营业务的正常开展，并能够提高公司部分闲置资金的收益，为公司及股东谋取更多的投资回报，符合公司及全体股东利益。公司相关内控制度健全，能有效防范风险。同意公司使用总额不超过人民币120亿元的自有资金用于购买低风险理财产品（不用于投资股票及衍生产品）。

　三、截至本公告日，公司累计购买理财产品的金额

　2015年1月1日至本公告日，公司购买理财产品的发生额为人民币30.9亿元，余额为人民币14.8亿元。

　特此公告。

　中国中车股份有限公司董事会

　二〇一五年十月三十日