第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　全体董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司董事长陈少群先生、总裁胡翔海先生、主管会计工作负责人刘广阳先生、财务总监陈阳升先生、财务中心总经理俞浩女士声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。.

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　注：

　1、本报告期，归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降93.19%，基本每股收益及稀释每股收益较上年同期同比下降93.06%主要系上年同期公司获得布吉市场城市更新项目中布吉大市场冷库拆迁补偿而本报告期无此项收益所致；

　2、本报告期，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期增长52.80%，主要系深圳海吉星物流园业务增长所致。

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　1、预付款项较上年年度末下降54.26%，主要系下属果菜公司进出口贸易业务减少，预付货款减少所致。

　2、应收利息较上年年度末增长65.86%，主要系下属小贷公司业务增长，应收贷款利息增加所致。

　3、应收股利较上年年度末下降74.6%，主要系总部收到参股公司合肥周谷堆公司分配股利所致。

　4、存货较上年年度末增长23194.5%，主要系下属广西新柳邕公司商业物业开发成本增加所致。

　5、发放贷款及垫款较上年年度末增长36.06%，主要系下属小贷公司业务增长，发放贷款增加所致。

　6、投资性房地产较上年年度末增长148.15%，主要系下属深圳海吉星物流园、广西海吉星公司、南昌公司二期项目结转增加所致。

　7、短期借款较上年年度末增长53.98%，主要系公司因筹建项目较多，总部短期借款增加所致。

　8、应付利息较上年年度末下降98.63%，主要系总部本期支付前期计提短期融资券利息所致。

　9、其他流动负债较上年年度末下降93.35%，主要系总部归还10亿元短期融资券所致。

　10、长期借款较上年年度末增长53.27%，主要系公司总部及下属广西新柳邕公司、南昌公司、长沙公司长期借款增加所致。

　11、递延收益较上年年度末增增长37.2%，主要系下属深圳海吉星物流园业务增长，递延租金增加所致。

　12、营业税金及附加较上年同期同比增长73.52%，主要系下属南昌公司销售商铺确认，土地增值税增加所致。

　13、销售费用较上年同期同比增长62.78%，主要系下属长春公司、广西新柳邕公司开业及电商企业拓展业务所致。

　14、财务费用较上年同期同比增长44.64%，主要系公司借款规模增加所致。

　15、投资收益较上年同期同比增长253.77%，主要系参股公司合肥周谷堆公司同比盈利增加及参股公司深宝公司同比减亏所致。

　16、非流动资产处置利得较上年同期同比下降82.08%，主要系上年同期公司获得布吉市场城市更新项目中布吉大市场冷库拆迁补偿而本报告期无此项收益所致。

　17、非流动资产处置损失较上年同期同比下降95.56%，主要系下属南方物流公司确认清理办公板房损失，本期无此项所致。

　18、收回投资所收到的现金较上年同期同比下降61.8%，主要系本期理财产品业务量下降所致。

　19、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较上年同期同比增长458.77%，主要系下属宁夏海吉星公司以转让大棚形式引进大型生产加工配送企业所致。

　20、收到其他与投资活动有关的现金较上年同期同比下降35.52%，主要系本期下属公司收到政府补助较上年同期减少所致。

　21、投资支付的现金较上年同期同比下降57.82%，主要系本期理财产品业务量下降所致。

　22、吸收投资收到的现金较上年同期同比增长136.69%，主要系新设成立岳阳海吉星公司、烟台海吉星公司，武汉东海吉星增资及宁夏公司引进战略投资者增资所致。

　23、取得借款收到的现金较上年同期同比增长45.21%，主要系本期总部、长沙公司、南昌公司、广西新柳邕公司借款增加所致。

　24、子公司支付给少数股东的股利、利润较上年同期同比增长65.05%，主要系长沙公司、上海吉农公司支付少数股东股利增加所致。

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、关于公开挂牌转让交易大厦公司100%股权的事项

　公司第七届董事会第二十次会议及2014年度股东大会审议通过了《关于公开挂牌转让交易大厦公司100%股权的议案》，同意公司联合控股子公司深圳市福田农产品批发市场有限公司、深圳市农产品运输服务有限公司通过“100%股权转让+代偿债务”整体转让方式，以不低于评估价作为挂牌底价委托深圳联合产权交易所公开挂牌转让旗下深圳市农产品交易大厦有限公司（以下简称“交易大厦公司”）100%股权，并授权管理层履行挂牌等相关程序，签署股权转让相关法律文件。公司委托深圳德正信国际资产评估有限公司（具有证券从业资质）对交易大厦公司100%股权进行了资产评估，并于2015年10月23日委托深圳联合产权交易所将上述转让标的公开挂牌。目前，交易大厦公司100%股权正在公开挂牌中。

　2、民润公司资产及债务处置事项

　根据公司第七届董事会第十次会议审议通过的《关于公开挂牌征集投资者代管参股公司民润公司股权并由其代民润公司向公司偿还部分债务的议案》，公司经过深圳联合产权交易所履行公开挂牌征集投资者等相关程序后，确认深圳市和民投资有限公司（以下简称“和民投资”）为该项目的投资者，并签订了《股权代管及债务代偿协议》（以下简称“协议”）。

　公司及下属公司果菜公司委托和民投资代管公司及果菜公司所合计持有的民润公司 47.76%股权，代管期为 10 年；和民投资须代民润公司向公司偿还 6100 万元债务，款项分期支付。

　2014年1月29日，该笔款项已到账3,100万元；2015年3月10日，该笔款项已到账500万元。

　■

　三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　注：

　1、公司第一大股东、实际控制人深圳市国资委在《股权分置改革说明书》中承诺：通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

　公司原11 家法人股东在《股权分置改革说明书》中承诺：通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

　2、截至2014年4月8日，公司股东生命人寿依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容不格式准则第15号—权益变劢报告书》及相关的法律、法规于2014年4月10日委托公司代为披露《详式权益变动报告书》，并签署《关于规范关联交易及避免同业竞争的承诺函》，承诺：“本次权益变动完成后，生命人寿将不会在中国境内从事与农产品业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动”；同时，生命人寿签署《信息披露义务人与上市公司独立性的承诺与保证函》，承诺：“本次权益变动完成后，生命人寿与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面保持相互独立并将继续保持相互独立，遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。”

　3、公司2008年非公开发行对象远致投资的实际控制人深圳市国资委在《非公开发行股票预案》中的承诺：

　（1）深圳市国资委承诺并保证其本身，并将促使深圳市国资委全资或控股的子公司今后不会直接参与经营与本公司主营业务相同的业务。

　（2）深圳市国资委在以后的经营或投资项目的安排上将避免与本公司主营业务发生同业竞争。

　（3）如因国家政策调整等不可抗力或意外事件或国有股权划转的发生，致使同业竞争变成可能或不可避免时，在同等条件下，本公司享有投资经营相关项目的优先选择权，或有权与深圳市国资委共同投资经营相关项目。

　（4）如深圳市国资委或深圳市国资委全资或控股的子公司拟出售或转让与本公司业务类似的任何资产或权益，将给予本公司优先购买权，并且购买条件不逊于深圳市国资委向任何第三方提供的条件。

　（5）如违反上述承诺，与本公司主营业务进行同业竞争，将承担由此给本公司造成的全部损失。除非本公司破产或者终止经营或者深圳市国资委不再是本公司持股 5%以上的股东外，本承诺的有效期为永久性的。

　4、2013年非公开发行股票发行对象限售期承诺中，深圳市国资委和远致投资认购本次非公开发行股份限售期为36个月，限售承诺尚在履行中。

　5、公司第一大股东、实际控制人深圳市国资委2007年出具《加强未公开信息管理承诺函》中承诺：深圳市国资委将建立和完善已获取的上市公司未公开信息管理内控制度，督促深圳市国资委及实际控制人的相关信息知情人不利用公司未公开信息买卖公司证券，不建议他人买卖公司证券，也不泄露公司未公开信息，并及时、真实、准确、完整地提供深圳市国资委及实际控制人知悉公司未公开信息的知情人名单，由公司报送深圳证监局、证券交易所备案。

　6、2015年8月27日，经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，同意公司与合肥周谷堆公司控股股东共同为合肥周谷堆公司提供财务资助，公司承诺在对外提供财务资助事项发生起的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

　四、对2015年度经营业绩的预计

　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　五、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在证券投资。

　六、持有其他上市公司股权情况的说明

　√ 适用 □ 不适用

　■

　七、衍生品投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在衍生品投资。

　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　√ 适用 □ 不适用

　■

　九、违规对外担保情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无违规对外担保情况。

　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　深圳市农产品股份有限公司

　法定代表人： 陈少群

　2015年10月30日

　证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2015-61

　深圳市农产品股份有限公司

　第七届董事会第二十七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市农产品股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十七次会议于2015年10月30日（周五）上午9:30以现场和通讯表决相结合的方式召开，现场会议召开地点在深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦13楼海吉星会议室。会议通知于2015年10月26日以书面或电子邮件形式发出。会议应到董事13人，实到董事13人，其中现场表决董事?7人，通讯表决董事?6?人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议由董事长陈少群先生主持，经全体与会董事认真审议并逐项表决，通过以下议案：

　一、2015年第三季度报告

　详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网的《2015年第三季度报告全文》（公告编号：2015-62）及刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《2015年第三季度报告正文》（公告编号：2015-63）。

　同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

　二、关于出资成立海东海吉星国际农产品集配中心有限公司的议案

　为落实公司发展战略，有序布局全国性农产品批发市场网络体系，公司同意与海东丝路商贸物流发展有限公司（以下简称“海东丝路公司”）共同投资成立海东海吉星国际农产品集配中心有限公司（暂用名，以工商登记名称为准，以下简称“海东海吉星公司”），建设“海东国际农产品集配中心项目”。

　（一）注册名称：海东海吉星国际农产品集配中心有限公司（暂用名，以工商登记名称为准）。

　（二）经营范围：农产品批发市场、仓储、物流、加工配送、食品安全检测、环保、休闲、产业研发、会展、酒店餐饮、办公、生活居住配套等设施的开发；商铺、写字楼和住宅出租、销售；有关农产品、食品的交易和贸易的有偿服务；电子商务；商贸物流等（最终以工商登记为准）。

　（三）注册资本：壹亿元人民币，各方出资情况：

　■

　注：海东海吉星公司认缴注册资本采取分期缴纳的方式，首期出资5,000万元，自海东海吉星公司获得工商部门的名称预先核准之日起60日内，各方按出资比例现金出资，其中：公司需出资2,550万元，海东丝路公司需出资2,450万元。

　（四）组织架构安排：

　1、董事会组成：董事会由5名成员组成。其中：公司委派3名，海东丝路公司委派2名。董事会每届任期三年，任期届满，可连选连任。董事长为海东海吉星公司的法定代表人，由公司委派。

　2、监事会组成：监事会由3名成员组成。其中：公司委派1名，海东丝路公司委派1名，另设职工监事1名。监事会每届任期三年。监事会主席由公司委派。

　3、管理人员：设总经理1名，由公司推荐，任期三年。原则上设财务总监、财务负责人各1名，由财务总监兼财务部长，由公司委派。

　本交易不属于关联交易。

　董事会授权管理层办理对外投资相关事宜并签署对外投资相关文件。

　同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

　（注：本事项不涉及单独公告）

　三、关于修订《公司第七届董事会第十四次会议关于出资成立莆田海吉星农产品物流发展有限公司的决议》的议案

　公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于同意成立莆田海吉星农产品物流发展有限公司的议案》，同意公司现金出资10,000万元人民币（占50%股权）和控股子公司深圳市海吉星国际食品产业发展有限公司现金出资2,000万元人民币（占10%股权）与香港镒源集团控股子公司香港中国农产品交易城投资有限公司现金出资8,000万元人民币（占40%股权）共同出资成立莆田海吉星农产品物流发展有限公司（以下简称“莆田公司”），投资建设福建莆田“海西海吉星农产品交易城”项目。

　为加快推进项目进展，经与原合作各方协商，同意调整莆田公司出资额为壹亿元人民币。调整后情况如下：

　■

　注：深圳市海吉星国际食品产业发展有限公司为公司控股子公司，公司持有其股权比例为51%。

　董事会授权管理层办理对外投资相关事宜并签署对外投资相关文件。

　同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

　（注：本事项不涉及单独公告）

　四、关于增资全资子公司深圳海吉星投资公司的议案

　为进一步提升公司全资子公司深圳市海吉星投资管理股份有限公司（以下简称“海投公司”）的经营能力，同意公司单方现金增资海投公司人民币15,000万元，增资款用于海投公司归还其向公司借款及海投公司后续投资。

　（一）海投公司基本情况：

　1、企业名称：深圳市海吉星投资管理股份有限公司

　2、住所：深圳市南山区白石路与沙河路交汇处深圳湾科技生态园一区2栋C座13层C01号

　3、法定代表人：龚艳玲

　4、注册资本：人民币20,000万元

　5、实收资本：人民币20,000万元

　6、企业类型：股份有限公司

　7、成立时间：2007年7月26日

　8、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理；投资策划；企业管理；资产管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；企业重组的策划及咨询；经济信息咨询；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务；自有房屋租赁。

　9、股东名称、出资额及出资比例为：

　■

　注：深圳市海吉星国际农产品物流管理有限公司为公司的全资子公司，故海投公司亦为公司的全资子公司。

　10、财务状况：

　经审计，截止2014年12月31日，海投公司资产总额为21,364.67万元，负债总额为1,650.70万元，净资产为19,713.97万元，资产负债率为7.73%，2014年度实现营业收入531.32万元，净利润-1,475.65万元。

　未经审计，截止2015年9月30日，海投公司资产总额为20,348.99万元，负债总额为1,505.29万元，净资产为18,843.70万元，资产负债率为7.40%，2015年1-9月实现营业收入438.38万元，净利润-870.27万元。

　（二）增资前后各方股东出资额、出资比例为：

　■

　董事会授权管理层办理增资相关事宜并签署增资相关文件。

　同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

　（注：本事项不涉及单独公告）

　五、关于按出资比例增资参股公司天津津俊公司的议案

　为进一步提升公司参股公司天津津俊投资发展有限公司（以下简称“天津津俊公司”）的经营能力，同意公司与天津津俊公司另三名股东深圳莱蒙泰盛信息咨询有限公司、深圳市祥恒昶贸易有限公司、深圳市臻康贸易有限公司分别按出资比例现金增资天津津俊公司共计人民币2,500万元，其中，公司现金增资天津津俊公司人民币1,050万元。增资款用于天津津俊公司归还其向天津海吉星农产品市场管理公司的借款。

　（一）天津津俊公司基本情况

　1、企业名称：天津津俊投资发展有限公司

　2、住所：天津静海北环工业区中兴道2号

　3、法定代表人：钟辉红

　4、注册资本：人民币5,000万元

　5、实收资本：人民币5,000万元

　6、企业类型：有限责任公司

　7、成立时间：2012年5月22日

　8、经营范围：对企业项目进行投资；农产品批发市场的开发、建设、管理及服务（市场用地、占道、卫生、消防等符合国家规定后方可经营）；货运代理服务；货物进出口、技术进出口（法律法规限制进出口的除外）；代理报关报检手续。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证在有效期内经营，国家有专营规定的按规定办理）

　9、股东名称、出资额及股权比例为：

　■

　10、财务状况：

　经审计，截至2014年12月31日，天津津俊公司资产总额为20,806.85万元，负债总额为15,865.60万元，净资产为4,941.25万元，资产负债率为76.25%，2014年度，天津津俊公司处于筹建阶段，无营业收入，净利润为-20.70万元。

　未经审计，截至2015年9月30日，天津津俊公司资产总额为20,835.77万元，负债总额为15,905.60万元，净资产为4,930.17万元，资产负债率为76.34%，2015年1-9月，天津津俊公司仍处于筹建阶段，无营业收入，净利润为-11.07万元。

　（二）增资前后各方股东出资额、出资比例为：

　■

　董事会授权管理层办理增资相关事宜并签署增资相关文件。

　同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

　（注：本事项不涉及单独公告）

　六、关于同意全资子公司广西海吉星公司按出资比例以债转股和现金方式增资其参股公司广西冻品公司的议案

　为支持广西海吉星冻品市场管理有限公司（以下简称“广西冻品公司”）项目建设，同意公司全资子公司广西海吉星农产品国际物流有限公司（以下简称“广西海吉星公司”）与合作方按出资比例共同以部分债权转增资本金方式及现金出资方式增资广西冻品公司。其中，广西海吉星公司将其对广西冻品公司3,234.40万元借款中的1,400万元借款转增资本金，并现金增资320万元。现金增资款用于广西冻品公司有关项目建设。

　（一）广西海吉星公司基本情况

　1、企业名称： 广西海吉星农产品国际物流有限公司?

　2、住所： 南宁市江南区壮锦大道16号

　3、法定代表人：俞新

　4、注册资本：人民币3.5亿元

　5、实收资本：人民币3.2亿元

　6、企业类型： 其他有限责任公司

　7、成立时间： 2008年9月19日

　8、经营范围：农产品批发市场及相关配套设施的开发建设、经营管理；农产品仓储（场地另设）、配送（筹建）、装卸服务；网上提供农产品交易服务平台；商业信息咨询服务；农产品检测；房屋和市场经营设施的租赁；房地产开发经营；国内货运代理服务；代理报关报检手续；进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　9、股东名称、出资额及股权比例为：

　■

　注：深圳市果菜贸易有限公司为公司的全资子公司，故广西海吉星公司亦为公司的全资子公司。

　（十）财务状况：

　经审计，截至2014年12月31日，广西海吉星公司总资产为65,590.81万元，净资产为28,526.78万元，资产负债率为56.51%；2014年度，实现营业收入3,494.11万元，净利润94.44万元。

　未经审计，截至2015年9月30日，广西海吉星公司总资产为70,354.85万元，净资产为31,088.85万元，资产负债率为55.81%；2015年1-9月，实现营业收入3,771.26万元，净利润562.07万元。

　（二）广西冻品公司基本情况

　1、企业名称：广西海吉星冻品市场管理有限公司

　2、住 所：南宁市江南区壮锦大道19号Ｂ座0605号房

　3、法定代表人：俞新

　4、注册资本：人民币3,000万元

　5、实收资本：人民币3,000万元

　6、企业类型：其他有限责任公司

　7、成立时间：2012年7月19日

　8、经营范围：冻品批发市场的开发建设、经营管理；冻品仓储、装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　9、股东名称、出资额及股权比例为：

　■

　10、财务状况：

　经审计，截至2014年12月31日，广西冻品公司总资产为6,192.62万元，净资产为2,689.30万元，资产负债率为56.57%；2014年度，广西冻品公司处于筹建阶段，尚未有营业收入，净利润为-197.11万元。

　未经审计，截至2015年9月30日，广西冻品公司总资产10,747.97万元，净资产2,488.83万元，资产负债率为76.84%；2015年1-9月，广西冻品公司处于筹建阶段，尚未有营业收入，净利润为-190.16万元。

　（二）增资前后各方股东出资额、出资比例为：

　■

　董事会授权管理层办理增资相关事宜并签署增资相关文件。

　同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

　（注：本事项不涉及单独公告）

　七、关于向银行申请授信额度的议案

　（一）同意公司继续向平安银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币6亿元；

　（二）同意公司继续向兴业银行股份有限公司深圳天安支行申请综合授信额度人民币5亿元；

　（三）同意公司继续向中国银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币16亿元（其中8亿元为流动融资授信额度，8亿元为理财融资业务授信额度）；

　（四）同意公司继续向浙商银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币5亿元；

　（五）同意公司继续向广发银行股份有限公司香蜜湖支行申请综合授信额度人民币4亿元。

　以上申请授信额度担保方式均为信用担保。

　同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

　特此公告。

　深圳市农产品股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年十月三十一日