一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 未出席董事情况

　■

　1.3 公司负责人孙云、主管会计工作负责人李继东及会计机构负责人（会计主管人员）李平保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第三季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　■

　注：2015年7月，公司控股股东铁投集团决定于未来6个月内（自2015年7月16日起，以下简称“增持实施期间”）增持本公司股份，增持金额累计不低于1.38亿元。截止到9月30日，铁投集团共增持本公司股份10,999,961股，约占公司总股本的0.364%。铁投集团承诺，在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的本公司股份。本公司将根据相关规定，持续关注铁投集团增持本公司股份的有关情况，及时履行信息披露义务。（具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的相关公告）

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　□适用 √不适用

　（一）合并资产负债表项目

　1、货币资金：期末数6,747,572,257.61元，较期初数增加36.78%，主要系报表日BOT项目公司收到银团贷款所致。

　2、应收票据：期末数1,800,000.00元，较期初数减少64%，主要系本期巴郎河公司收到了应收票据款所致。

　3、长期股权投资：期末数251,816,569.24元，较期初数增加1594.88%，主要系向联营企业铁能电力和矿业公司等注入资本金所致。

　4、应付票据：期末数1,042,446,000.00元，较期初数增加107.67%，主要系本期川交公司、双碑隧道公司开具票据采购材料所致。

　5、应付职工薪酬：期末数147,696,407.28元，较期初数减少31.25%，主要原因系本期支付了上期计结的员工薪酬及五费一金等所致。

　6、应交税费：期末数90,617,886.59元，较期初数减少53.90%，主要系本期工程结算增加，收到了业主代扣代缴营业税金开具的税务发票以及自行申报解缴及预缴了企业所得税所致。

　7、应付股利：期末数186,395,766.83元，较期初数增加48.89%，主要系未支付大股东分配的2014年度利润所致。

　8、一年内到期的非流动负债：期末数615,600,000.00元，较期初数减少76.65%，主要系一年内到期的贷款减少所致。

　9、长期借款：期末数15,854,456,240.00元，较期初数增加32.49%，主要系内威荣、江习古等项目公司收到银行发放的贷款所致。

　10、应付债券：期末数1,992,834,685.33元，较期初数增加33.65%，主要是本期发行非公开定向债务融资工具所致。

　11、专项应付款：期末数1,221,610.50元，较期初数减少81.49%，主要系本期支付了隧道公司省道303线映秀至耿达道路抢修工程款所致。

　12、预计负债：期末数51,622,244.46元，较期初数增加47.45%，主要系已经投入运营的成自泸、成德绵高速公路预计的未来恢复道路正常使用状态所需的支出增加所致。

　13、非流动负债合计：期末数17,994,252,250.23元，较期初数增加32.38%，主要系内威荣、江习古等项目公司收到银行发放的贷款所致。

　14、专项储备：期末数617,717,594.99元，较期初数增加42.47%，主要系工程项目计提的安全费结余增加所致。

　（二）合并利润表项目

　1、销售费用：本期数6,800,784.06元，较上年同期数增加42.39%，主要系新设立的中航路桥贸易公司本期发生销售费用，以及川交公司销售材料费用增加所致。

　2、资产减值损失：本期数-4,165,023.11元，上年同期数为-232,598,136.26元，主要系上年同期坏账准备会计估计变更影响上期资产减值损失所致。

　3、公允价值变动收益：本期数1,251,870.02元，上年同期数-300,841.71元，主要系交易性权益工具期末公允价值较本期期初上涨所致。

　4、投资收益：本期数41,631,719.70元，较上年同期数增加208.89%，主要系处置招商证券取得投资收益所致。

　5、对联营企业和合营企业的投资收益：本期数8,169,023.68元，上年同期数为0元，主要系本期路润公司、中信夹层公司实现盈利等所致。

　6、营业外收入：本期数4,289,945.09元，较上年同期数减少32.08%，主要系本期路产赔偿收入较上年同期减少所致。

　7、非流动资产处置利得：本期数452,503.52元，较上年同期数减少39.98%，主要系本期处置固定资产取得净收益减少所致。

　8、非流动资产处置损失：本期数886,724.23元，较上年同期数增加70.09%，主要系本期固定资产处置净损失较上年同期增加所致。

　9、少数股东损益：本期数-6,044,236.81元，较上年同期数减少212.55%，主要系巴郎河公司、重庆双碑公司本期亏损所致。

　10、可供出售金融资产公允价值变动损益：本期数-10,399,603.20元，上年同期数为-15,913,562.02 元，主要系本期处置持有的招商证券股票，该项可供出售金融资产以前累计的其他综合收益转出所致。

　11、外币财务报表折算差额：本期数-2,119,063.88元，较上年同期数减少575.63%，主要系汇率变动所致。

　12、归属于少数股东的综合收益总额：本期数-6,044,236.81元，较上年同期数减少212.55%，主要系巴郎河公司、重庆双碑公司本期亏损所致。

　13、归属于母公司股东的净利润：本期数442,427,721.02元，较上年同期数减少28.06%，主要系上年同期坏账准备会计估计变更影响上年同期资产减值损失所致。

　（三）合并现金流量表项目

　1、经营活动产生的现金流量净额：本期数2,127,907,512.42元，较上年同期数增加151.55%，主要系本期收到的结算工程款及工程预收款增加所致。

　2、收回投资收到的现金：本期数755,765,978.13元，较上年同期数增加400.79%，主要系本期收回了重庆双碑公司的投资款及路润公司股权退款所致。

　3、取得投资收益收到的现金：本期数33,734,265.83元，较上年同期数增加126.06%，主要系本期收到投资分红款所致。

　4、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额：本期数620,350.00元，较上年同期数减少65.11%，主要系本期处置固定资产的现金流入减少所致。

　5、收到其他与投资活动有关的现金：本期数49,539,757.21元，较上年同期数增加480.71%，主要系收回成兰铁路公司、绵阳科技公司占地使用费等所致。

　6、投资活动现金流入小计：本期数839,660,351.17元，较上年同期数增加376.68%，主要系本期收回了重庆双碑公司的投资款及路润公司股权退款所致。

　7、投资支付的现金：本期数612,154,910.00元，较上年同期数减少38.62%，主要系对联营企业及参股的BOT项目公司本期投入的资本金较上年同期减少所致。

　8、投资活动产生的现金流量净额：本期数-2,043,138,720.37元，比上年同期净流出减少35.51%，主要原因是本期双碑隧道公司、川南公司等收回投资款7.56亿元，收回了成南铁路公司、绵阳科技公司等的占地使用费，以及收到了处置招商证券等的处置收益，从而本期投资活动现金净流出较上年同期大幅度减少。

　9、发行债券收到的现金：本期数500,000,000.00元，上年同期数为0元，主要系本期发行非公开定向债务融资工具所致。

　10、子公司支付给少数股东的股利、利润：本期数41,651,270.23元，较上年同期数增加70.41%，主要系所属子公司支付了所分配的利润所致。

　11、筹资活动产生的现金流量净额：本期数1,689,461,238.66元，较上年同期数增加30.04%，主要系项目公司发放银行贷款及公司非公开发行债务融资工具融资资金增加所致。

　12、汇率变动对现金及现金等价物的影响：本期数543,900.53元，较上年同期数减少66.33%，主要系本期汇率变动对现金流量的影响。

　13、现金及现金等价物净增加额：本期数1,774,773,931.24元，上年同期数为 -1,021,473,707.40元，主要系本期经营活动现金净流入增加、投资活动现金净流出减少以及筹资活动现金净流入增加所致。

　14、年末现金及现金等价物余额：本期数6,747,572,257.61元，较上年同期数增加46.99%，主要系报表日BOT项目公司收到银团贷款所致。

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　□适用 √不适用

　3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　□适用 √不适用

　■

　注1.股份限售期的承诺（2012.7.1-2015.6.30）

　自本次发行的股份登记于铁投集团名下之日起三十六个月内，铁投集团不转让自本次非公开发行所取得的上市公司股份。铁投集团在本次发行之前已取得的上市公司股份的转让将按照证券法和《上市公司收购管理办法》以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定办理。

　2015年6月30日,铁投集团持有的998,600,000股限售股上市流通。详见公司于2015年6月24日在上海证券交易所发布的编号为2015-027的《四川路桥非公开发行限售股上市流通公告》。

　注2.关于避免同业竞争的承诺、补充说明及细化说明

　本次重大资产重组完成后，为避免与四川路桥的同业竞争，铁投集团作出如下承诺：

　1、在本公司直接或间接地与四川路桥保持实质性股权控制关系期间，本公司保证不利用本公司对四川路桥的控制关系从事或参与从事有损四川路桥及其股东利益的行为。

　2、本次重大资产重组完成后，除战备抢险救灾业务外，本公司及本公司控制的除四川路桥之外的其他企业将不再从事公路桥梁施工类业务，并承诺由四川路桥独立负责和开展该类业务。

　上述战备抢险救灾业务，是指根据国家交通战备建设的需要，或者在发生重大自然灾害、波及面很大的社会性灾难事故之后抢险救灾工作的需要，而开展的涉及公路、桥梁、隧道等基础设施建设或应急维修任务。

　本公司下属除四川路桥之外的其他施工力量开展战备、抢险、救灾业务，应符合以下条件：第一，系根据党委、政府、或者军队的指令、通知或者要求而开展；第二，与交通战备建设或者基础设施的抢险救灾直接相关；第三，所涉施工项目根据《中华人民共和国招标投标法》及相关规定不需要履行招标程序。

　3、对于本次交易未置入四川路桥的公路和桥梁之BT或BOT投资项目（江安长江公路大桥开发有限责任公司51.72%股权、四川宜泸高速开发有限责任公司100%股权）、水力发电开发项目（四川小金河水电开发有限公司43%股权），本公司承诺：如对外转让，四川路桥有权优先购买上述资产。除非四川路桥明确表示放弃购买上述资产，否则本公司将不向其他方转让上述资产。

　4、自本承诺函出具之日起，对于四川路桥可能参与的公路、桥梁BT或BOT投资项目、水力发电或购买项目，本公司将以避免同业竞争和优先保证四川路桥的商业利益为前提，即：本公司及本公司控制的其他企业保证在四川路桥未明确表示放弃的情况下，不参与相关项目的投标、申报立项、协商等活动；在四川路桥明确放弃的情况下，也以不构成同业竞争为投资前提。

　5、本公司对与四川路桥之间所从事的可能构成同业竞争的其他业务，明确界定和区分业务范围，严格避免同业竞争的产生。如果四川路桥或者监管机构认为本公司的全资子公司、控股子公司、分公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司拥有的其他业务与四川路桥形成实质竞争，本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）加以解决，且给予四川路桥选择权由其依法选择公平、合理的解决方式。

　6、本公司若违反上述承诺，由此所得收益将归四川路桥所有；若因此给四川路桥造成损失的，本公司还愿意承担相应赔偿责任。

　7、该等承诺函自签署之日起生效，直至发生以下情形为止：本公司与四川路桥不再直接、间接地保持股权控制关系。同时，为进一步明确铁投集团与四川路桥的定位，避免同业竞争，铁投集团补充承诺：

　（1）我集团自身未来将以铁路投资、建设和运营管理为核心业务。对于公路和桥梁之BT 或BOT 投资项目，我集团作为四川路桥的控股股东，将按照上市公司章程、证券交易所的相关规则及其他法律法规的规定，支持四川路桥开展公路和桥梁之BT 或BOT 项目投资，并以此作为四川路桥核心业务之一。

　我集团除目前已投资的公路和桥梁BT 或BOT 投资项目外（蓉城第二高速西段工程项目、宜泸高速公路项目、江安长江大桥项目、南大梁高速公路项目、巴广渝高速公路项目、叙古高速公路项目），我集团及所属其他公司未来将不参与公路和桥梁的BT 或BOT 投资项目的投标。

　（2）为保护四川路桥的商业利益，只有经四川路桥董事会非关联董事表决同意，并经四川路桥监事会和独立董事审核无异议后，在取得四川路桥明确放弃的函告后，我集团及所属其他公司方参与公路和桥梁的BT 或BOT 投资项目的投标。即使在四川路桥明确放弃的情况下，我集团及所属其他公司投标公路和桥梁的BT 或BOT 投资项目，也以不损害四川路桥利益为前提。

　（3）上述承诺自我集团取得四川路桥本次非公开发行股份之日起生效，直至发生以下情形为止：我集团及所属公司与四川路桥不再直接、间接地保持股权控制关系。

　为增强本公司的主营业务，保障本公司的施工利润稳定增长，铁投集团针对上述相关承诺内容，特细化说明如下：

　（1）《关于避免同业竞争的补充说明》第（2）项所述"四川路桥明确放弃"，是指四川路桥及其控股子公司放弃全资或占控股地位的联合体实施的BT或BOT投资项目。

　（2）铁投集团与四川路桥避免同业竞争的其他事宜，仍按铁投集团出具的《关于避免同业竞争承诺函》和《关于避免同业竞争的补充说明》执行。

　注3.关于规范和减少关联交易的承诺

　本次交易完成后，为进一步减少和规范关联交易，维护中小股东利益，铁投集团作出如下承诺：

　1、在不对四川路桥及其股东的利益构成不利影响的前提下，本公司及本公司控制的经营实体将尽其所能地减少与四川路桥之间的关联交易。

　2、对于确实难以避免的关联交易，本公司及本公司控制的经营实体将按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定履行批准程序，依法及时履行信息披露义务，按照公平、公正及市场化的原则进行与四川路桥之间的交易，保证不损害四川路桥及其全体股东的合法利益。

　3、本公司若违反上述承诺，由此所得收益将归四川路桥所有。

　注4.关于保持四川路桥独立性的承诺

　为保证本次重组后四川路桥的独立性，铁投集团已作出承诺，本次重大资产重组完成后，铁投集团将在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持四川路桥的独立性。具体包括：

　1、确保四川路桥业务独立。铁投集团及铁投集团控制的其他企业的业务独立于四川路桥，保证与四川路桥不存在同业竞争或显失公平的关联交易。

　2、确保四川路桥资产完整。铁投集团及铁投集团控制的其他企业与四川路桥业务往来严格执行法律、法规及中国证监会规定的关联交易规定，不违规占用四川路桥资产，保证四川路桥的生产、供应系统及配套设施、工业产权、与其经营业务相关的土地、房屋、机器设备等使用权或者所有权由四川路桥依法完整、独立地享有。

　3、确保四川路桥财务独立。保证不非法干预四川路桥的财务核算、财务决策，保证不与四川路桥共用银行账户。

　4、确保四川路桥人员独立。保证四川路桥的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在铁投集团及铁投集团控制的其他企业领薪；保证四川路桥的财务人员不得在铁投集团及铁投集团控制的其他企业中兼职。

　5、确保四川路桥机构独立。保证对四川路桥行使经营管理职权不进行非法干预，并保证铁投集团及铁投集团控制的其他企业与四川路桥不存在机构混同的情形。

　注5.非公开发行股票募集资金用途承诺（至非公开发行募集资金使用完毕止）

　本公司就非公开发行股票募集资金用途承诺如下：

　（1）本次非公开发行募集资金全部存放于公司董事会设立的专项账户，并在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。

　（2）公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于自隆高速BOT项目和内威荣高速BOT项目建设，不会直接或间接用于房地产开发。

　（3）若存在本次募集资金短暂闲置的情形，在不改变募集资金用途和不影响募集资金投资计划的正常进行的情况下，经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意的意见，并经公司董事会或者股东大会审议通过，公司用闲置募集资金暂时补充流动资金时，也仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会直接或间接用于房地产开发，并保证单次补充流动资金时间不超过相关法规及公司《募集资金管理办法》规定的期限。

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　■

　证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2015-046

　四川路桥建设集团股份有限公司

　第六届董事会第二次会议决议的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。

　（二）本次董事会于 2015 年10 月 29日（星期四）在公司十楼会议室以现场方式召开，会议通知于 2015年10月23日以书面的方式发出。

　（三）本次董事会应出席人数11人，实际出席人数11人，其中委托1人，董事杨川因公出差委托董事孟寰代为行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议。

　二、董事会审议情况

　（一）审议通过了公司《2015年第三季度报告》全文及正文

　表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

　（二）审议通过了《关于增资铁能电力公司投资双江口水电项目的议案》

　同意与大股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）按持股比例共同增资四川铁能电力开发有限公司（以下简称“铁能电力”）投资大渡河双江口水电项目，其中铁投集团增资4.8亿元，本公司增资3.2亿元，持股比例不变，仍为铁投公司持股60%，本公司持股40%。大渡河双江口水电项目概算总投资370亿元，资本金74亿元。铁能电力拟增资扩股双江口水电公司，增资完成后占双江口水电公司33.89%股权比例。铁能电力拟投资的双江口水电项目共需投入约25亿元资本金，根据本公司间接持有双江口公司的股权比例，本公司需投入约10亿元项目资本金，其中本公司本次需出资3.2亿元，其余项目资本金根据项目进展情况分期投入。鉴于项目建设过程中复杂因素，公司董事会提请股东大会授权在项目投资建设过程中，如因项目概算总投资变动等原因需增加或减少投入项目资本金，则本公司可以按照所持项目公司股权比例为限增加或减少相应的项目资本金。但如果增加项目资本金的比例超过5%时，则需按照公司《章程》的有关规定由董事会、股东大会另行审定。具体内容详见公司公告编号为2015-047的《关于增资铁能电力公司投资双江口水电项目的关联交易公告》。

　该项议案涉及关联交易，关联董事孙云、杨川、孟寰回避了本议案的表决。

　公司独立董事范文理、吴越、吴开超和杨勇先生已在会前就该议案出具了书面意见，表示同意。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。

　（三）审议通过了关于召开2015年第二次临时股东大会的议案

　根据中国证监会《上市公司股东大会规则》的规定，会议决定于2015年11月16日(星期一)以现场结合网络的方式召开公司2015年第二次临时股东大会。现场方式召开时间为2015年11月16日下午2:30，会议地点为公司十楼会议室。具体内容详见公司公告编号为2015-048的《四川路桥建设集团股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。

　表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

　三、上网公告附件

　第六届董事会第二次会议独立董事意见

　特此公告

　四川路桥建设集团股份有限公司董事会

　2015年10月31日

　证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2015-047

　四川路桥建设集团股份有限公司

　关于增资铁能电力公司投资双江口水电项目的关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　投资金额：本公司需投入约10亿元项目资本金，其中本公司本次需出资3.2亿元，其余项目资本金根据项目进展情况分期投入。

　公司过去12个月与同一关联人进行的关联交易（除日常关联交易外）情

　况为：公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）参股川南城际铁路有限责任公司，参股比例5%，目前出资金额2,500万元；今后将按出资比例自筹资金,最终出资约7亿元资本金投资川南城际铁路项目。具体内容详见公司于2015年4月22日披露的公告编号为2015-013的《关于全资子公司路桥集团参股川南城际铁路有限责任公司并投资川南城际铁路项目的关联交易公告》。与不同关联人进行的交易类别相关的交易情况为：公司控股子公司蜀南公司联合宜叙公司开发其存量土地，预估投资金额约2000万元。具体内容详见公司于2015年8月29日披露的公告编号为2015-038的《关于公司控股子公司蜀南公司联合宜叙公司开发其存量土地的关联交易公告》。

　风险提示：

　电力市场变化风险、电价批复风险、流域补偿机制的落实风险、移民费用控制风险及合并报表风险。

　一、关联交易概述

　本公司联营公司四川铁能电力开发有限公司（以下简称“铁能电力”）拟提请本公司对其增资以投资开发大渡河双江口水电项目。四川大渡河双江口水电开发有限公司（以下简称“双江口公司”）为大渡河双江口水电项目业主，铁能电力拟通过增资扩股双江口公司的方式参与水电站投资、建设。双江口公司注册资本从5.3亿元增资至18亿元，其中，铁能电力实际出资8.4亿元，获得双江口公司33.89%股权，为第一大股东。双江口项目建设期13年（含3年筹建期），概算总投资370亿元，资本金74亿元。按照33.89%的股权比例计算，铁能电力承担的项目资本金约25亿元，项目资本金来源拟由铁能电力股东以对其增资的方式解决，其中本公司持股铁能电力40%股权，故需承担的项目资本金约10亿元。本次铁能电力增资扩股双江口公司所需的8.4亿元，由其股东方按各自持股比例追加投入注册资本共8亿元，即本公司控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）和本公司分别出资4.8亿元、3.2亿元，铁能电力自筹4千万元。增资完成后铁能电力注册资本由5亿元增加到13亿元，铁投集团与本公司各自持股比例不变，仍为铁投公司持股60%，本公司持股40%。

　本公司除本次对铁能电力增资3.2亿元外，未来还需投入约6.8亿元。在双江口水电站项目建设期，本公司按持股比例逐年向铁能电力投入资本金。

　2015年10月29日，公司召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于增资铁能电力公司投资双江口水电项目的议案》，应出席董事11名，实际出席11名，其中委托出席1人，董事杨川因公出差委托董事孟寰代为行使表决权。

　会议由董事长孙云主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。关联董事孙云、杨川和孟寰先生回避了该议案的表决，同意票数8票，反对0票，弃权0票。公司四位独立董事在会前出具了独立意见并表示同意。

　因铁投集团为公司控股股东，根据《股票上市规则》的规定本次交易构成了上市公司的关联交易。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　该增资事宜已经过铁能电力控股股东铁投集团2015年第八次董事会审议通过，还需报四川省国资委履行相关程序。

　二、关联方及相关方情况介绍

　（一）四川省铁路产业投资集团有限责任公司

　系本公司控股股东，性质为有限责任公司，其股东为四川发展（控股）有限责任公司，实际控制人为四川省国资委；注册地址成都市高新区九兴大道12号；注册资本200亿元；法定代表人孙云；经营范围：铁路、公路、港口、码头、航道的投资、建设及管理；铁路、公路、港口、码头、航道、机场、市政基础设施的施工；铁路、公路、水运项目的勘察、设计、技术咨询；工程监理；进出口业；采矿业；水力发电、风力发电、电力供应；商品批发与零售、货物运输代理、装卸搬运、仓储业；房地产业；农林牧渔服务业；非融资性担保业务；软件和信息技术服务业、建筑智能化工程。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。

　截至2014年12月31日，铁投集团总资产1,695.60亿元，净资产449.03亿元，营业收入375.91亿元，净利润1,076.82万元。

　（二）四川铁能电力开发有限公司

　系本公司联营公司，由铁投集团与本公司共同出资，并经四川省国资委批准，于2014年10月15日正式注册成立，法定代表人：方跃；注册资本5亿元，其中铁投集团出资3亿元，持股60%；本公司出资2亿元，持股40%。铁能电力公司主要从事电力开发、电力供应、新能源及环保产品开发等业务。

　（三）双江口公司及相关股东

　四川大渡河双江口水电开发有限公司（以下简称“双江口公司”）为双江口水电项目业主，现注册资本5.3亿元。其中，股东构成及出资比例为：国电大渡河公司持股比例78%、大唐国际持股比例17%、华电国际持股比例5%。

　1、国电大渡河流域水电开发有限公司（以下简称“国电大渡河公司”）：于2000年11月在成都注册成立，是集水电开发建设与运营管理于一体的大型流域水电开发公司，为中国国电集团公司所属特一类企业。该公司股东分别为中国国电集团公司（占21%）、国电电力发展股份有限公司（占69%）、四川川投能源股份有限公司（占10%）。现有在岗职工2100余人，所属及控股、代管二级单位22个。截止2015年9月，该公司已投产发电装机容量816万千瓦，资产总额873亿元，累计发电2800亿千瓦时、累计缴纳税费超过122亿元。目前，该公司拥有水电项目43个，水电资源约3000万千瓦。其中大渡河干流总装机约1800万千瓦，帕隆藏布干流约1200万千瓦。

　2、大唐国际发电股份有限公司（以下简称“大唐国际”）：成立于1994年12月，本部位于北京。1997年于香港及伦敦上市，2006年于上海证券交易所正式上市。该公司经营产业以发电为主，同时涉及煤炭、煤化工、交通、循环经济等领域，已由单一的发电公司发展为综合能源公司。截止2014年，发电装机容量突破4000万千瓦，连续第八次入选普氏能源资讯“全球能源公司250强”。

　3、华电国际电力股份有限公司（以下简称“华电国际”）：华电国际及其附属公司是中国最大型的上市发电公司之一。自上市以来，该公司通过新建和收购，装机容量不断扩大，年均增长率超过15%。截至2014年6月底，该公司控股装机容量为3666.1万千瓦，其中控股燃煤和燃气发电机组3318.2万千瓦，水电、风电、生物质以及太阳能发电等可再生能源347.9万千瓦。

　4、深圳能源集团股份有限公司（以下简称“深圳能源”）：前身系深圳能源投资股份有限公司，于1993年1月16日经深圳市人民政府办公厅深府办复〔1993〕355号文批准，由深圳市能源集团有限公司作为发起人而募集设立，1993年6月27日正式成立，1993 年9月公司股票在深圳证券交易所上市，股票简称:深圳能源，股票代码:000027，是全国电力行业第一家在深圳上市的大型股份制企业，也是深圳市第一家上市的公用事业股份公司。该公司经营范围是各种常规能源和新能源的开发、生产、购销；投资和经营与能源相关的原材料的开发和运输、港口、码头和仓储工业等；截至2014年底，深圳能源总资产384.41亿元，净资产177.11亿元，控股投产发电装机容量662万千瓦。

　三、关联交易标的基本情况

　本次关联交易类别为与关联人共同投资。

　（一）双江口水电项目情况

　双江口水电站为大渡河干流调整规划22级开发方案的第5个梯级，于2015年4月9日获得国家发展委《关于四川大渡河双江口水电站项目核准的批复》（发改能源〔2015〕725号）核准。

　该项目概算总投资370亿元，资本金74亿元，项目资本金率20%。项目是阿坝州境内大渡河上段流域核准的第一个大型龙头水库电站，为土质心墙堆石坝，大坝高314m，居世界同类坝型的第一位。项目位于阿坝州马尔康、金川县境内，为大渡河干流水电规划“3库22级”方案的第5级水电站，装机容量200万千瓦（4×50万千瓦），多年平均发电量77.07亿千瓦时；水库淹没影响和建设征地涉及四川省阿坝州马尔康县和金川县的10个乡镇、35个行政村，共涉及搬迁4420人（其中农业人口4383人），生产安置4525人。项目被列入国务院支持青海等省藏区经济社会发展能源建设项目和国务院加快推进清洁能源重大工程建设项目。

　（二）铁能电力投资双江口水电站模式

　1、增资扩股方案

　铁能电力拟通过增资扩股双江口公司的方式参与水电站投资、建设。双江口公司从注册资本5.3亿元增资至18亿元。国电大渡河公司、华电国际放弃增资的优先认购权，大唐国际、深圳能源及铁能电力参与本次增资扩股。依据瑞华会计师事务所出具的《四川大渡河双江口水电开发有限公司审计报告》（瑞华专审字[2015]01470105号）以及中联资产评估集团有限公司出具的《四川大渡河双江口水电开发有限公司拟增资项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第466号），各增资方以37.93%的溢价认购双江口公司注册资本金，溢价部分计入双江口公司资本公积。故铁能电力实际出资84139.14万元（认缴注册资本6.1亿元，所余23139.14万元进入目标公司资本公积），获得双江口公司33.89%股权，为第一大股东。

　增资完成后的股东及股权结构

　■

　（二）增资事宜及未来双江口水电站投资计划

　双江口项目建设期13年（含3年筹建期），概算总投资370亿元，资本金74亿元。按照33.89%的股权比例计算，铁能电力承担的项目资本金约25亿元，项目资本金来源由铁能电力股东以对其增资的方式解决，其中本公司持股铁能电力40%股权，故需承担的项目资本金约10亿元。本次铁能电力增资扩股双江口公司所需的8.4亿元，由其股东方按各自持股比例追加投入注册资本共8亿元，即铁投集团和本公司分别出资4.8亿元、3.2亿元，铁能电力自筹4千万元。增资完成后铁能电力注册资本由5亿元增加到13亿元，铁投集团与本公司各自持股比例不变，仍为铁投公司持股60%，本公司持股40%。

　本公司除本次对铁能电力增资3.2亿元外，未来还需投入约6.8亿元。在双江口水电站项目建设期，本公司按持股比例逐年向铁能电力投入资本金。

　（三）双江口水电项目经济效益评价

　根据中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司编制的《四川省大渡河双江口水电站可行性研究报告》（审定本），评价如下：

　1、双江口水电站装机容量200万kW，多年平均年发电量77.07亿kWh，工程静态总投资2,830,125.1万元(工程静态总投资加上建筑工程、价差预备费、建设期融资费用等则为工可概算总投资)，单位千瓦投资14,151元，单位电能投资3.672元。

　2、以双江口水电站作为独立项目进行国民经济评价，其经济内部收益率为8.97%，经济净现值141,191万元，说明本工程的建设在经济上是合理的。

　3、按项目资本金财务内部收益率8%测算的双江口电站基础上网电价为0.629元/（kWh）。若计入对下游水库的补偿效益的70%后，按项目资本金财务内部收益率8%测算的基础上网电价为0.448元/（kWh），按项目投资财务内部收益率8%测算的双江口电站基础上网电价为0.517元/（kW·h），该电价与目前设计的四川同类型电站相当。

　（四）双江口电站优势分析

　1、双江口的造价水平对比

　双江口电站是国家“建设西南水电基地、开发大渡河流域”中的重点水电项目，设计装机容量200万千瓦，为大渡河流域上游水库，具有年调节性能。双江口单位千瓦投资1.83万元/千瓦。考虑今后四川省内电站资源稀缺性和造价水平的正常攀升，双江口电站相较于省内同等条件电站，造价水平相对偏低。

　例如，已核准的雅砻江两河口水电站是雅砻江中下游的“龙头”水库，其对雅砻江、金沙江下游乃至长江的梯级电站都具显著的补偿作用，是西部水电开发、促进社会经济发展的战略性工程。两河口电站总装机为300万千瓦，年发电量110亿千瓦时，总投资664.57亿元，单位千瓦造价2.3万元/千瓦。因此，双江口电站造价具有相对优势。

　2、双江口电站测算电价对比

　双江口电站计入对下游电站的补偿效益的70%后，按项目资本金财务内部收益率8%测算的基础电价为0.448元/千瓦时，该电价与目前设计的四川同类型电站相当。目前四川具有年调节能力的冶勒水电站上网电价为0.465元/千瓦时，宝珠寺水电站上网电价为0.495元/千瓦时，亭子口电站上网电价为0.484元/千瓦时。考虑后续水电开发成本普遍较高、电价调整因素，双江口作为年调节龙头水库，电价批复至0.5元/千瓦时及以上是有保障的。

　（1）龙头水库电价有保障。龙头水库电站不同于中小电站，其对流域梯级电站增加枯水期出力、增强电力消纳、部分解决弃水限电、防洪等方面有着无可代替的骨干作用。正因如此，国家对龙头水库通过电站单独批价、新能源基金补贴、流域补偿返还等多种形式，保障其上网电价。

　（2）流域补偿机制积极落实。四川省早在1997年通过政府令的形式颁布了流域补偿办法，在部分省内河流得到原则性实施。目前省政府基本明确：以大渡河为试点流域，按照省政府统一部署，责成省发改委、能源局、经信委等有关部门研究龙头水库补偿事宜，确定基本思路为：拟改变过去施益电站和受益电站双方通过合同方式约定效益返还的方式，通过国网公司以每个受益电站发电收入留成的方式，代为收取应该返还施益电站的补偿效益，一次性足额返还施益电站。该办法有望近年出台，双江口2022年左右第一台机组投产时，能够享受补偿政策，进一步保证其投资收益。

　3、双江口电站电力上网消纳有保障

　国家新一轮电力体制改革纲领性文件《中国中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号）中，明确提出要加快修订和完善接入电网的技术标准、工程规范和相关管理办法，支持新能源、可再生能源、节能降耗和资源综合利用机组上网，积极推进新能源和可再生能源发电与其他电源、电网的有效衔接，依照规划认真落实可再生能源发电保障性收购制度，解决好无歧视、无障碍上网问题。国家发改委和国家能源局配套中共中央9号的配套文件《关于改善电力运行调节促进清洁能源多发满发的指导意见（发改运行[2015]518号）》中提出：政府主管部门组织编制本地区年度电力电量平衡方案时，应采取措施落实可再生能源发电全额保障性收购制度，在保障电网安全稳定的前提下，全额安排可再生能源发电；在编制年度发电计划时，优先预留水电、风电、光伏发电等清洁能源机组发电空间；各省（区、市）政府主管部门在统筹平衡年度电力电量时，新增用电需求原则上优先用于安排清洁能源发电和消纳区外清洁能源。

　双江口电站将以500千伏一级电压接入四川电网，主要在省内消纳，满足四川电网自身用电需求丰枯调剂作用；余电主送重庆、华中负荷中心地区，促进当地节能减排目标的实现。因此，难以出现大量弃水的问题。

　（五）双江口电站具备的投资条件

　1、项目贷款基本解决。双江口水电站已列入国家“十三五”发展清洁能源开发计划。经铁能电力多次与金融机构沟通、对接，目前中国农业银行、国家开发银行、中国银行批复同意以信用方式为双江口水电站项目提供融资贷款，其中：中国农业银行贷款期限25年（含宽限期10年）、同期银行基准利率下浮10%；国家开发银行贷款期限30年（含宽限期7年）、同期银行基准利率下浮10%；中国银行贷款期限25年（含宽限期7年）、贷款利率签合同前报批。同时，中国工商银行、中国建设银行等多家银行已向总行报批，预计近期可按铁能电力提出的贷款条件予以批复；因此，从上述对接情况来看，投资双江口水电站项目后期逐年融资贷款计划已基本解决，且双江口电站执行的实际利率水平较经济测算时更低，能进一步节约财务费用，提高项目效益。

　2、鼓励水电产业发展。水电是国家发展改革委发布的产业结构调整指导目录中的鼓励类项目，发展水电是促进中国能源结构向清洁低碳化方向发展的重要措施。双江口水电站建成后，每年可节约标煤约231 万吨，减少二氧化碳排放560 万吨。计入下游大渡河梯级增加的电量后，每年可节约标煤约296 万吨，减少二氧化碳排放718 万吨，同时铁能电力可以申请CDM国际清洁碳交易资金补助，有利于促进四川能源结构向清洁低碳化方向发展。

　五、对上市公司的影响

　（一）对本公司资金安排及未来业绩的影响

　公司本次对铁能电力出资3.2亿元后，未来建设期内尚需对双江口水电项目出资约6.8亿元，单个年度最高出资1-2亿元。根据公司历年盈利水平和现金流水平，双江口水电项目建设期内单个年度最高出资1-2亿元、共出资6.8亿元在公司资金筹措可控范围内。双江口水电项目资本金为按照资本金率20%计算，资本金率上升将增加公司未来出资。资本金率每上升1个百分点，公司将增加出资约0.5亿元。根据股权结构安排，双江口水电项目建成运营后，将享受或承担双江口项目公司盈利或亏损的13.556%，因该水电项目预计收入和运营成本较大，可能会对本公司未来业绩产生一定的影响。

　（二）双江口移民复建工程由铁能电力负责，本公司通过合法合规的形式可参与双江口水电站开发建设，目前预计能够为本公司带来约60亿元的移民建设工程收入。

　六、风险分析

　（一）电力市场变化风险

　受宏观经济下滑，以及省内新增电源点密集投产、电力外送出川通道受限、工商企业用电量减少等因素影响，造成社会电力供大于求的局面。但双江口项目作为省内骨干电源点，纳入四川主网进行统一调度和消纳，作为季节性电源保障四川水电枯期出力需要，消纳风险不高。

　（二）电价批复风险

　双江口电站单独运行并满足经济评价标准时的电价为0.629元/千瓦时；计入补偿收益返还后电价为0.448元/千瓦时。若项目建成运营后最终批复电价无法达到预期，则会影响项目收益。因此电价批复和流域补偿办法联动，铁能电力一是要积极争取流域补偿办法落地，二是协调争取龙头水库电价补偿政策。

　（三）流域补偿机制的落实风险

　四川省流域补偿办法难落地，在于流域电站开发中不同项目主体利益分配问题而难以开展，从《四川省流域梯级水电站间水库调节效益偿付管理办法》（1997年11月14日四川省人民政府令第95号）出台至今在部分省内河流得到原则性实施。目前省政府正在专项抓补偿机制的落地研究，该办法有望近年出台。在办法酝酿过程中，铁能电力要密切跟踪，加强呼吁落实切实的补偿工作机制和补偿比例。

　（四）移民费用控制风险

　移民问题是大型水电开发过程中的最主要的控制性因素。在项目建设过程中，很可能会出现移民费用大大超过工可概算的情形。铁能电力为控制移民安置投资概算、契合国家有关移民补偿标准，积极保障移民工作迅速、平稳开展，双江口项目移民安置原则基本确定由“大农业有土安置”变为“长期货币补偿”机制，补偿费用在双江口电站发电收入中逐年、统一安排。由铁能电力抓紧制定具体实施方案，并报移民主管部门批准，力争有效控制移民概算，保障库区社会稳定。

　（五）合并报表风险

　铁能电力占双江口公司出资比例为33.89%，为第一大股东。根据双江口公司章程，双江口公司各股东目前均不能合并报表。但双江口公司董事长、2名董事、2名副总经理和财务部门负责人均由铁能电力委派，其中1名董事副总经理来自本公司。因此，铁能电力对双江口公司有一定的控制权及影响力；且根据双江口公司章程规定，项目公司每年须向股东分配利润比例不低于上年度可分配利润的80%，铁能电力的投资收益具有一定的保障。

　七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　公司过去12个月与铁投集团进行的关联交易（除日常关联交易外）情况为：公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）参股川南城际铁路有限责任公司，参股比例5%，目前出资金额2,500万元；今后将按出资比例自筹资金,最终出资约7亿元资本金投资川南城际铁路项目。具体内容详见公司于2015年4月22日披露的公告编号为2015-013的《关于全资子公司路桥集团参股川南城际铁路有限责任公司并投资川南城际铁路项目的关联交易公告》。

　八、上网公告附件

　（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

　（二）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

　特此公告。

　四川路桥建设集团股份有限公司董事会

　2015年10月31日

　证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2015-048

　四川路桥建设集团股份有限公司

　关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

　■

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2015年11月16日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2015年第二次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结

　合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年11月16日14点30 分

　召开地点：公司十楼会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年11月16日

　至2015年11月16日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者

　的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　不涉及

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　公司将在股东大会召开前5个交易日前在上海证券交易所网站披露股东大会会议资料。上述议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，详见公司于2015年10月31日在上海证券交易所网站发布的编号为2015-046 的《四川路桥建设集团股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告》

　2、 特别决议议案：无

　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　应回避表决的关联股东名称：四川省铁路产业投资集团有限责任公司

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　（一）登记方式：股东可以亲自到公司投资证券部办理登记，也可用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

　1、个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件原件、证券账户卡原件；委托代理人出席的，代理人出示委托人有效身份证件原件、本人有效身份证件原件、股东授权委托书原件、股东证券账户卡原件。

　2、法人股东：法人股东代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件原件、股东证券账户卡原件、法人营业执照复印件、加盖法人公章的授权委托书原件(式样附后)。

　（二）登记时间：2015年11月12日-13日上午9：00-12：00、下午2：00-5：00

　（三）登记地点：成都市高新区九兴大道12号四川路桥建设集团股份有限公司投资证券部

　（四）特别提示：出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　六、 其他事项

　（一）会议费用情况：本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　（二）会议咨询：

　联系地址：成都市高新区九兴大道12号四川路桥建设集团股份有限公司投资证券部

　邮政编码：610041

　联系电话：028-85126085

　传 真：028-85126084

　联 系 人：朱霞 张淑慧

　特此公告。

　四川路桥建设集团股份有限公司董事会

　2015年10月31日

　附件1：授权委托书

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　四川路桥建设集团股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年11月16日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　??

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。