第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人尹洪卫、主管会计工作负责人杜丽燕及会计机构负责人(会计主管人员)黄科文声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　(一）资产负债表项目变动情况及原因

　1. 货币资金期末余额为139,927,356.59元，较本年期初下降44.74%，主要系支付工程运营成本及对外投资增加所致；

　2. 应收票据期末余额为16,777,276.44元，较本年期初增长127.71%，主要系以票据形式支付的工程款增加所致；

　3. 预付账款期末余额为22,613,531.81元，较本年期初增长281.93%，主要系预付工程备料款增加所致；

　4. 其他应收款期末余额为75,493,575.90 元，较本年期初增长40.16% ，主要系业务规模扩大，已支付尚未收回的投标保证金增加所致；

　5. 存货期末余额为997,849,478.74元，较本年期初增长51.54%，主要系公司业务规模继续扩大，已施工尚未结算的工程成本增加所致；

　6. 一年内到期的非流动资产期末余额为231,788,517.76元，较本年期初增长61.41%，主要系一年内到期的BT建设工程回购款增加所致；

　7. 可供出售金融资产期末余额为6,000,000.00元，较本年期初增长100.00%，主要系本期对外投资增加所致；

　8. 长期应收款期末余额为576,693,588.94元，较本年期初增长56.09%，主要系BT建设工程确认的长期应收款增加所致；

　9. 固定资产期末余额为38,488,571.85元，较本年期初增长40.61%，主要系本年度并入了子公司恒润科技的固定资产所致；

　10. 在建工程期末余额为63,213,771.99元，较本年期初增长100.00%，主要系本年度并入了子公司恒润科技的在建工程所致；

　11. 无形资产期末余额为19,071,853.32元，较本年期初增长2,038.39%，主要系本年度并入了子公司恒润科技的无形资产所致；

　12. 商誉期末余额为447,912,593.01元，较本年期初增长100.00%，主要系本年度收购子公司股权的合并成本与可辨认净资产公允价值的差额；

　13. 递延所得税资产期末余额为18,345,601.63元，较本年期初增长68.93%，主要系本年度股权激励费用产生的递延所得税资产增加所致；

　14. 其他非流动资产期末余额为548,916.00元，较本年期初下降58.40%，主要系本期结转了固定资产所致；

　15. 应付票据期末余额为31,416,702.57元，较本年期初下降31.65%，主要系以票据形式支付的工程款减少所致；

　16. 应付账款期末余额为692,786,377.30元，较本年期初增长42.93%，主要系公司业务规模扩大，应付未付的工程材料款、施工款增加所致；

　17. 预收款项期末余额为81,384,977.83元，较本年期初增长1,900.47%，主要系本年度并入了子公司恒润科技的预收账款所致；

　18. 应交税费期末余额为109,731,706.06元，较本年期初增长33.93%，主要系本期公司营业收入增长，税费相应增加所致；

　19. 其他应付款期末余额为10,126,918.11元，较本年期初增长66.26%，主要系本年度并入了子公司恒润科技的其他应付款所致；

　20. 一年内到期的非流动负债期余额为333,210,000.00元，较本年期初增长3,602.33%，主要系需于一年内支付的收购子公司股权转让款增加所致；

　21. 长期借款期末余额为213,790,000.00元，较本年期初增长250.48%，主要系业务发展需要信贷规模增加所致；

　22. 应付债券期末余额为247,284,722.23元，较本年期初增长100.00%，主要系本年度发行了2.5亿元公司债券所致；

　23. 长期应付款期末余额为55,000,000.00元，较本年期初增长100.00%，主要系尚未达支付条件的恒润科技股权转让款；

　24. 递延收益期末余额为3,200,000.00元，较本年期初增长100.00%，主要系本年度并入子公司恒润科技的递延收益所致；

　25. 股本期末余额为325,736,000.00元，较本年期初增长100.00%，主要系本年度以资本公积金转增股本，增加了股本所致；

　26. 资本公积期末余额为34,506,405.03元，较本年期初下降80.29%，主要系本年度以资本公积金转增股本，减少了资本公积所致；

　27. 少数股东权益期末余额为959,103.79元，较本年期初增长100.00%，主要系本年度并入子公司恒润科技产生少数股东权益所致；

　（二）利润表项目变动情况及原因

　1. 营业收入1到9月份发生额1,119,138,505.92元，较上年同期增长40.67%，主要系公司业务规模稳步扩大，相应的收入也稳步增长所致；

　2. 营业成本1到9月份发生额774,193,127.60元，较上年同期增长34.66%，主要系随着业务增长，相应的成本也增加所致；

　3. 营业税金及附加1到9月份发生额35,178,139.43元，较上年同期增长31.61%，主要系随着收入增长，相应的税金也增加所致；

　4. 销售费用1到9月份发生额1,946,203.31元，较上年同期增长100.00%，主要系本年度并入子公司恒润科技的销售费用所致；

　5. 管理费用1到9月份发生额143,515,164.83元，较上年同期增长110.04%，主要系本年度内区域及子公司运营管理费用、股权激励费用及研发费用增加所致；

　6. 财务费用1到9月份发生额18,681,754.53元，较上年同期增长109.38%，主要系本年度内信贷规模扩大相对应的利息支出增加所致；

　7. 资产减值损失1到9月份发生额6,949,307.91元，较上年同期下降42.67%，主要系本年度按账龄计提的坏账准备减少所致；

　8. 营业外收入1到9月份发生额2,248,130.52元，较上年同期增长114.81%，主要系本年度收到的政府贷款贴息增加所致；

　9. 营业外支出1到9月份发生额200,954.97元，较上年同期下降37.72%，主要系本年度的捐赠支出减少所致；

　10. 所得税费用1到9月份发生额23,556,523.50 元，较上年同期增长31.43%，主要系本年度利润增长相应缴纳的所得税增加所致；

　（三）现金流量变动情况及原因

　1. 收到其他与经营活动有关的现金1到9月份发生额9,174,434.41元，较上年同期增长229.30%，主要系收到的往来款增加所致；

　2. 支付的各项税费1到9月份发生额47,193,351.86元，较上年同期增长58.86%，主要系本年度经营业绩增长，缴纳的各项税费增长所致；

　3. 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额1到9月份发生额36,740.00元，较上年同期增加100.00%，主要系本年度处置了固定资产所致；

　4. 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金1到9月份发生额11,176,793.29元，较上年同期增长49.46%，主要系本年度购建固定资产、在建工程支出增加所致；

　5. 投资支付的现金1到9月份发生额6,000,000.00元，较上年同期增长100.00%，主要系本年度新增对外投资所致；

　6. 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额1到9月份发生额212,856,004.09元，较上年同期增长100.00%，主要系本年度并购子公司恒润科技支付股权转让款所致；

　7. 吸收投资收到的现金1到9月份发生额0.00元，较上年同期下降100.00%，主要系上年度公开发行股票并上市，本年度未发生所致；

　8. 取得借款收到的现金1到9月份发生额476,963,669.09元，较上年同期增长34.58%，主要系本年度信贷规模扩大所致；

　9. 发行债券收到的现金1到9月份发生额247,500,000.00元，较上年同期增长100.00%，主要系本年度发行公司债券所致；

　10. 收到其他与筹资活动有关的现金1到9月份发生额14,855,302.91元，较上年同期下降50.66%，主要系收到到期的贷款、承兑汇票保证金较上年同期减少所致；

　11. 分配股利、利润或偿付利息支付的现金1到9月份发生额41,536,395.25元，较上年同期增长114.47%，主要系本年度进行了利润分配及支付银行借款利息所致；

　1. 支付其他与筹资活动有关的现金1到9月份发生额6,000,000.00元，较上年同期下降45.81%，主要系支付的保函、票据保证金较上年同期减少所致。

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、2015年1月9日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于<公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并于2015年2月获得中国证监会对公司报送的草案确认无异议及进行了备案。 2015年3月30日，公司召开2014年年度股东大会审议通过了上述股权激励的相关议案，并授权董事会办理股权激励的相关事宜。2015年6月10日，公司召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量及行权价格的议案》及《关于向股票期权激励对象授予股票期权的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予日为2015年6月10日，并向调整后的115名激励对象授予1044万份股票期权。公司在股票期权激励计划首期授予过程中，其中一激励对象因个人原因放弃其获授的全部股票期权6万份，根据公司股票期权激励计划的相关规定，公司对本次股票期权激励计划的对象及数量进行了相应的调整，具体为：首次授予股票期权激励对象人数由115人调整为114人，首次授予股票期权总数由1044万份调整为1038万份；本次股权激励计划授予股票期权总数由1159万份调整为1153万份，其中预留股票期权仍为115万份。2015年7月1日，经深圳证券交易所审核无异议、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划》所涉首期股票期权的授予登记工作。期权简称：岭南JLC1，期权代码：037691。

　2、2015年6月1日，公司发布《关于筹划非公开发行股票事项继续停牌公告》，公司启动筹划非公开发行股票事项。2015年6月4日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，公司本次非公开拟发行数量不超过7,410.0207万股（含本数），募集资金总额不超过105,000万元（含本数）。2015年6月24日，公司召开2015年第二次临时股东大会审议通过了上述非公开发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。2015年6月30日，公司向中国证监会递交了本次非公开发行股票的申请材料，并于2015年7月8日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（152190号）。2015年9月23日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》。目前，公司及相关中介机构对反馈意见所提出的问题进行了认真研究和落实，并积极准备反馈意见的相关回复及补充材料。公司本次非公开发行股票事宜尚需获得中国证监会核准，公司将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。

　三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　■

　■

　■

　■

　■

　四、对2015年度经营业绩的预计

　2015年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　■

　五、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在证券投资。

　六、持有其他上市公司股权情况的说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期未持有其他上市公司股权。

　七、违规对外担保情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无违规对外担保情况。

　八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　岭南园林股份有限公司

　董事长：

　二〇一五年十月三十日

　证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2015－127

　岭南园林股份有限公司

　第二届董事会第二十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　岭南园林股份有限公司第二届董事会第二十三次会议通知于2015年10月19日以电子邮件方式送达全体董事。会议于2015年10月29日（周四）上午9：00时在公司三楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长尹洪卫先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：

　一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2015年第三季度报告的议案》

　《2015年第三季度报告》全文及正文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2015年第三季度报告》正文同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》。

　二、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司参与投资设立有限合伙企业暨关联交易的议案》。关联董事尹洪卫、陈刚回避投票表决。

　为了快速落实公司战略布局，公司拟与上海清科华盖投资管理有限公司、公司控股股东尹洪卫、公司董事陈刚、刘军设立有限合伙企业，有限合伙企业的具体名称以工商注册为准，并授权公司董事会在本议案经股东大会审议通过后代表公司办理上述有限合伙企业设立过程中需公司协助办理的相关手续。

　公司的保荐机构广发证券股份有限公司出具了《关于岭南园林股份有限公司参与投资设立有限合伙企业暨关联交易的核查意见》，上述核查意见同日刊登于

　公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，上述事前认可意见及独立意见同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　《关于参与投资设立有限合伙企业暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向全资子公司

　增资的议案》。

　根据公司整体战略发展规划，为了大力推进全资子公司上海恒润数字科技有限公司的快速发展和转型，进一步增强公司及子公司的综合竞争能力和盈利能力，公司拟对恒润科技增资1.32亿元，根据恒润科技发展的实际需求进行分期增资，为恒润科技的新板块布局及整体发展提供持续稳定的资金支持。恒润科技将快速发展各业务模块，实现恒润科技的快速战略转型升级。亦促使公司在文化创意领域、旅游领域打开新的局面。

　公司独立董事发表了独立意见，上述独立意见同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　《关于向全资子公司增资的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请召开2015年第四次临时股东大会的议案》。

　公司拟定于2015年11月16日（周一）以现场与网络相结合的方式召开公司2015年第四次临时股东大会审议相关议案。

　具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》。

　特此公告。

　岭南园林股份有限公司

　董事会　 

　二○一五年十月三十日

　证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2015-128

　岭南园林股份有限公司

　第二届监事会第十八次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八次会议通知于2015年10月19日以电子邮件方式发出，会议于2015年10月29日上午以现场结合通讯的方式召开。会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议由监事会主席林鸿辉先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　会议经全体监事表决，通过了如下议案：

　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2015年第三季度报告的议案》

　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2015年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　《2015年第三季度报告》全文及正文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2015年第三季度报告》正文同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》。

　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司参与投资设立有限合伙企业暨关联交易的议案》。

　监事会对关于《公司参与投资设立有限合伙企业暨关联交易》的议案进行了认真审核，认为本次公司参与投资设立有限合伙企业符合公司长远发展规划，并有利于公司产业战略转型升级，符合公司及广大股东的利益。

　三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向全资子公司增资的议案》。

　监事会认为：公司向全资子公司上海恒润数字科技有限公司增资，将积极推进恒润科技的新板块布局及整体发展，为公司创造更好的收益，符合公司的整体发展战略规划，符合公司及广大股东的利益。

　特此公告。

　岭南园林股份有限公司

　监事会

　二O一五年十月三十日

　证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2015-129

　岭南园林股份有限公司

　关于召开2015年第四次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

　假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　岭南园林股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第二十三次会议决议于2015年11月16日下午14:00以现场与网络投票相结合的方式召开公司2015年第四次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、会议召集人：公司第二届董事会

　2、会议召开时间：

　现场会议时间：2015年11月16日（周一）下午14:00

　网络投票时间：2015年11月15日（周日）至2015年11月16日（周一）

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年11月16日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年11月15日下午15:00至2015年11月16日下午15:00期间的任意时间。

　3、现场会议召开地点：东莞市东城区光明大道27号岭南园林大厦三楼会议室

　4、会议召开方式：现场投票和网络投票表决相结合

　（一）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

　（二）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　5、股权登记日：2015年11月11日（周三）

　6、会议出席对象：

　（一）截至2015年11月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（二）本公司董事、监事和高级管理人员。

　（三）本公司聘请的见证律师。

　（四）公司董事会同意列席的相关人员。

　二、会议审议事项

　1、《关于公司参与投资设立有限合伙企业暨关联交易的议案》

　2、《关于向全资子公司增资的议案》

　上述议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《岭南园林股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议公告》。

　根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，上述议案需对中小投资者的表决单独计票。

　三、现场会议登记方法

　（一）登记方式：

　1、法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

　2、个人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。

　3、异地股东可采用书面信函或传真的方式登记，书面信函或传真以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

　（二）登记时间：2015年11月11日—2015年11月15日工作日9∶00 至11∶30，14∶00 至17∶00。

　（三）登记地点及授权委托书送达地点：东莞市东城区光明大道27号岭南园林大厦三楼董事会办公室。

　联系人：秋天、李艳梅、张莉芝

　联系电话：0769-22500085

　联系传真：0769-22492600

　联系邮箱：ln@lnlandscape.cn

　邮编：523125

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的相关事宜具体说明如下：

　(一)采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序如下：

　1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为：2015年11月16日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　2、投票代码：362717；投票简称：岭南投票

　3、投票的具体程序为：

　（1）买卖方向为买入投票；

　（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00 元代表总

　议案，1.00元代表议案1，1.01元代表议案1的子议案（1），1.02元代表议案1的子议案（2），2.00元代表议案2（以此类推）。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　本次股东大会需要表决的事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

　■

　（二）采用互联网投票的投票程序

　1、股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　（1）登录wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“岭南园林2015年第四次临时股东大会投票”。

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号” 和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

　（4）确认并发送投票结果。

　3、股东通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年11月15日15:00至2015年11月16日15:00的任意时间。

　（三）网络投票的注意事项

　1、本次股东大会有多项议案，如股东仅对其中一项或者几项议案进行投票

　的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；

　对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　2、股东对总议案进行投票表决时，视为对其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　3、股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　4、在网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次股东大

　会的进程按当日通知进行。

　五、其他

　（一）联系方式

　会议联系人：秋天、李艳梅、张莉芝

　联系部门：岭南园林股份有限公司董事会办公室

　联系电话：0769-22500085

　传真号码：0769-22492600

　联系地址：东莞市东城区光明路27号岭南园林大厦三楼

　邮编：523125

　（二）会期半天，与会股东食宿和交通自理；

　（三）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

　六、备查文件

　《岭南园林股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议》。

　特此公告。

　岭南园林股份有限公司

　董事会

　二○一五年十月三十日

　授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席岭南园林股份有限公司2015年11月16日召开的2015年第四次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

　委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

　委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

　受托人签名： 受托人身份证号：

　委托书有效期限： 委托日期：2015年 月 日

　■

　证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2015－130

　岭南园林股份有限公司关于

　参与投资设立有限合伙企业暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次关联交易涉及岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”）及公司控股股东尹洪卫先生、公司董事陈刚先生等共同投资事宜，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　2、除本次关联交易外，2015年年初至本公告披露日，公司与尹洪卫先生、陈刚先生未发生关联交易，本次交易前12个月公司与尹洪卫先生、陈刚先生未发生关联交易。

　3、本次交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。

　4、本次交易不构成《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》规定的风险投资。

　一、交易概述

　为有效地推进岭南园林股份有限公司战略转型升级的快速实施，公司在巩固和深耕现有主营业务的基础上，将致力于布局文化创意、旅游及生态等新的战略板块。公司及公司的实际控制人尹洪卫先生、公司董事陈刚先生、刘军先生、上海清科华盖投资管理有限公司（以下简称“清科华盖”）拟合作设立上海清科岭协投资管理合伙企业（有限合伙）（最终以工商登记注册为准，以下简称“有限合伙”），拟投资文化创意、旅游及生态等产业链相关行业。

　关联关系：尹洪卫先生系公司董事长，持有公司43.76%的股份，为公司的控股股东、实际控制人；陈刚先生系公司董事，持有公司1.01%的股份。本次投资涉及公司与关联人共同投资，构成关联交易。

　二、审议程序

　2015年10月29日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于参与投资设立有限合伙企业暨关联交易的议案》，关联董事尹洪卫先生、陈刚先生回避表决，公司独立董事事前认可了本次关联交易事项并发表了独立意见，保荐机构广发证券股份有限公司对本次关联交易发表了保荐意见。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上回避表决。

　三、合作方基本情况

　（一）岭南园林股份有限公司

　公司名称：岭南园林股份有限公司

　法定代表人：尹洪卫

　注册资本：32573.6万元

　公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

　住所：东莞市东城区光明大道27号金丰大厦A栋301室

　成立日期：1998年07月20日

　营业期限：长期

　经营范围：园林景观工程、市政工程；园林绿化、植树造林工程、石场生态覆绿工程；水电安装工程，室内外装饰、土石方工程；绿化养护、高尔夫球场建造与养护、清洁服务（不含城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务）（涉证项目，凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营性活动。）

　（二）上海清科华盖投资管理有限公司

　公司名称：上海清科华盖投资管理有限公司

　法定代表人：倪正东

　公司类型：有限责任公司（国内合资）

　注册地点：上海市嘉定区曹安路4988号6幢2008室

　经营范围：投资管理，创业投资，投资咨询（除金融、证券）。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】

　上海清科华盖投资管理有限公司与公司不存在关联关系。

　（三）尹洪卫

　尹洪卫：男，中国国籍，现任岭南园林股份有限公司董事长、总经理。截至本公告出具之日，持有公司43.76%的股份。

　（四）陈刚

　陈刚：男，中国国籍，现任岭南园林股份有限公司董事。截至本公告出具之日，持有公司1.01%的股份。

　（五）刘军

　刘军，男，中国国籍。现任公司的全资子公司上海恒润数字科技有限公司董事长兼总经理。

　四、投资标的基本情况

　1、名称：上海清科岭协投资管理合伙企业（有限合伙）

　2、注册资本：20,500万元

　3、企业住所地：上海市

　4、企业类型：合伙企业

　5、经营范围：实业投资、创业投资、投资管理、投资咨询（除金融、证券）。以上信息最终以工商行政部门核准登记的为准。

　五、投资协议的主要内容

　1、投资目的

　通过从事对成长期和成熟期的旅游行业、健康管理行业、文化娱乐行业及产业链相关行业企业进行直接或间接的股权投资或与股权相关的投资为主的投资事业，实现良好的投资效益，为合伙人创造满意的投资回报。

　2、出资比例

　■

　3、出资方式：所有合伙人出资方式均为现金出资

　4、经营期限：自首次募集完成之日起满六年为止。根据有限合伙的有序退出项目公司的需要，执行事务合伙人可决定延长经营期限1年，但经营期限最长不超过七年。

　5、收益分配与亏损分担

　利润分配：除非合伙协议另有规定，有限合伙经营期间取得的可分配资金不用于再投资，应于取得之后的三十天内进行分配，如果由于执行事务合伙人无法控制的原因无法在三十天内进行分配，则在之后尽快进行。尽管有前述约定，为引入银行资金的需要，执行事务合伙人有权决定暂不依据前述条款进行分配，待银行资金成为本有限合伙之有限合伙人后，根据届时确定的分配原则进行安排。

　亏损分配: 有限合伙的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担。

　六、交易目的、对公司的影响及存在的风险

　随着上市以来，公司进入资本市场，掀开新的篇章，开启“精耕细作，升级转型”的二次创业期。公司在努力深耕现有园林主营业务的同时，积极布局文化旅游、生态等新产业，通过内增式及外延式的双涡轮高速增长，推动公司快速扩张。公司本次拟参与投资设立有限合伙企业，将有利于公司借助专业投资机构的专业优势，提高公司的投资水平，同时将助力于公司新战略板块的外延式扩张，加快公司转型升级步伐，对公司长远发展及战略布局产生积极影响，符合全体股东利益和公司发展战略，并为股东带来更好的投资回报。

　鉴于合伙企业的投资事项具有投资周期长、流动性低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，可能面临投资收益率不确定的风险，且该合伙企业尚未完成注册登记，可能存在一定的风险。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过，敬请广大投资者注意投资风险。

　七、独立董事事前认可意见和独立意见

　1、独立董事的事前认可意见

　公司与公司控股股东尹洪卫先生、董事陈刚先生参与本次投资设立有限合伙企业，构成关联交易事项。本次拟参与投资设立有限合伙企业的事宜符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司整体发展规划，有利于推进公司战略转型升级，提高公司的行业综合能力，进一步提升公司综合竞争力和盈利能力。本次关联交易符合公司经营发展的需要，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的行为。作为公司的独立董事,我们认可该项关联交易，并同意将该项关联交易的议案提交公司董事会审议。

　2、独立董事独立意见

　公司本次参与投资设立有限合伙企业，有利于借助有限合伙企业的资金优势及专业投资机构的资源优势积极推进公司战略转型升级的步伐，符合公司发展规划。上述议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事尹洪卫、陈刚回避了对相关议案的表决，表决程序符合有关法律法规和规范性文件及《岭南园林股份有限公司章程》的有关规定；符合公司与公司股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　综上所述，我们同意公司参与投资设立有限合伙企业，并同意提交公司股东大会审议。

　八、保荐机构意见

　1、岭南园林本次与关联方拟合作设立有限合伙企业事项已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立的同意意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，决策程序合法有效，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过。

　2、岭南园林本次关联交易事项的定价原则遵循了公平公允原则，不存在损害公司和非关联股东利益的行为。

　3、本保荐机构同意本次岭南园林与关联方合作设立有限合伙企业的关联交易事项安排。

　特此公告。

　岭南园林股份有限公司

　董事会

　二O一五年十月三十日

　证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2015－131

　岭南园林股份有限公司

　关于向全资子公司增资的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、本次投资情况概述

　根据岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”）整体战略发展规划，在深耕现有园林主营业务的同时，积极推进文化创意、旅游、生态等新板块的快速发展，公司大力推进全资子公司上海恒润数字科技有限公司（以下简称“恒润科技”）的快速发展和转型，进一步增强公司及子公司的综合竞争能力和盈利能力。公司于2015年10月29日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》，公司拟对恒润科技增资1.32亿元，根据恒润科技发展的实际需求进行分期增资，为恒润科技的新板块布局及整体发展提供持续稳定的资金支持。恒润科技将快速发展各业务模块，实现恒润科技的快速战略转型升级。亦促使公司在文化创意领域、旅游领域打开新的局面。

　本次投资事项需提交公司股东大会审议批准。本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、投资标的基本情况

　1、注册名称：上海恒润数字科技有限公司

　2、类型：有限责任公司（国内合资）

　3、住所：上海市奉贤区青村镇城乡东路15号

　4、法定代表人：刘军

　5、注册资本：人民币柒仟万元

　6、成立日期：2008年3月21日

　7、经营范围：数码影像、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，影院机房工程施工，综合布线，计算机网络工程施工，建筑装饰装修建设工程设计与施工，音响系统设备、工艺礼品批发、零售，展览展示服务，展台设计、制作，电器设备、电子设备、低压成套开关设备、影院座椅、播放服务器设备、玩具的设计、批发、零售，液压成套设备（除特种设备）设计、批发、零售，自有设备租赁（不得从事金融租赁），影视策划；摄制电影（单片）（具体项目详见许可证）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　三、本次投资的目的和对公司的影响

　对全资子公司恒润科技进行增资系为了更好、更快的推动其业务高速发展及为其快速转型提供充足的资金支持。能更好的发挥出公司在文化创意、旅游快速转型的推动器的爆发力。

　本次增资符合公司的发展需要，不会损害公司利益。公司将监督增加资金的使用情况，控制投资风险，维护广大投资者的利益。

　本次增资完成后，公司仍持有上海恒润数字科技有限公司100%的股权。

　四、独立董事意见

　公司向全资子公司上海恒润数字科技有限公司进行增资，将积极推进恒润科技的新板块快速布局及整体发展，有利于提升公司的整体盈利能力及进一步增强全资子公司的综合竞争能力。公司本次向全资子公司增资履行了必要的法定程序，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，不存在损害中小股东合法权益的情况；本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因此，我们同意公司本次向全资子公司增资。

　特此公告。

　岭南园林股份有限公司

　董事会

　二O一五年十月三十日