第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人舒桦、主管会计工作负责人生育新及会计机构负责人(会计主管人员)方建才声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　√ 是 □ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

　单位：股

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　（一）资产负债表项目：

　1. 货币资金比期初增加961%，主要系公司借入生产经营用资金所致；

　2. 新增应收票据，主要系公司收到银行承兑汇票作为销售回款所致；

　3. 应收账款比期初增加182%，主要系公司业务发展扩大销售所致；

　4. 预付账款比期初增加1,147%，主要系公司预付采购款所致；

　5. 其他应收款比期初减少54%，主要系公司收回拍卖款项所致；

　6. 其他流动资产比期初增加94%，主要系本期新增摊销费用所致；

　7. 新增长期股权投资，主要系公司新增对外股权投资所致；

　8. 新增商誉，主要系公司新增非同一控制下子公司合并所致；

　9. 新增短期借款，主要系公司借入生产经营用资金所致；

　10. 新增应付票据，主要系公司以票据支付采购货款所致；

　11. 应付账款比期初增加70%，主要系公司业务发展增加原料采购所致；

　12. 新增预收账款，主要系增加销售预收款所致；

　13. 应交税费比期初增加1,583%，主要系公司扩大销售增加销项税金所致；

　14. 新增应付利息，主要系计提借款利息所致；

　15. 其他应付款比期初减少38%，主要系公司偿还破产债权所致；

　16. 新增长期应付款，主要系公司新增融资租赁项目；

　（二）利润表项目

　1. 营业收入比去年同期增长619%， 主要系公司业务发展扩大销售所致；

　2. 营业成本比去年同期增长594%，主要系收入增长，成本相应增长所致；

　3. 营业税金及附加比去年同期增长278%，主要系当期应缴纳增值税增加所致；

　4. 销售费用比去年同期增长1,084%，主要系销量增加导致运费等相关费用增加所致；

　5. 管理费用比去年同期减少47%，主要系公司削减规模、节约开支所致；

　6. 财务费用比去年同期减少79%，主要系较上年同期减少借款所致；

　7. 资产减值损失比去年同期减少88%，主要系减少资产减值准备计提所致；

　8. 投资收益比去年同期减少92%，主要系新增对外投资公司尚在投产初期利润减少所致；

　9. 营业利润比去年同期增长174%，主要系扩大销售增加毛利所致；

　10. 营业外收入比去年同期减少96%，主要系减少海外电站建成发电收到政府发电补贴所致；

　11. 营业外支出比去年同期减少99%，主要系破产重整完毕减少损失所致；

　12. 净利润比去年同期增长151%，主要系扩大销售增加毛利所致；

　（三）现金流量表项目

　1. 经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少156%，主要系公司业务发展增加采购原料所致；

　2. 投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加808% ，主要系增加购建固定资产及对外投资支付的现金所致；

　3. 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加99% ，主要系公司借入生产经营用资金所致。

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　（一）公司股票恢复上市情况

　公司前身上海超日太阳能科技股份有限公司由于经营不善，连续三年亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票于2014年5月28日起暂停上市。

　2015年1月23日，公司召开第三届董事会第九次会议审议《关于提名公司董事（非独立董事）候选人的议案》、《关于提名公司独立董事候选人的议案》、《关于变更公司基本信息的议案》，会议确定舒桦先生、孙玮女士、田野先生、崔乃荣先生、生育新先生、许良军先生为公司董事候选人；确定陆延青先生、陈冬华先生、刘俊先生为公司独立董事候选人；变更公司名称由上海超日太阳能科技股份有限公司变更为协鑫集成科技股份有限公司，上述事项经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

　因公司名称变更，经公司申请，并经深圳证券交易所核准，自2015年3月9日起，公司证券简称由“超日太阳”变更为“协鑫集成”，但由于公司当时仍处于退市风险警示阶段，公司简称暂为“*ST集成”；公司证券代码“002506”保持不变；英文简称由“CRTY”变更为“XXJC”。

　2015年5月4日，公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提出公司股票恢复上市的申请，并于2015年5月6日收到深交所作出的中小板函【2015】第3号《关于同意受理协鑫集成股份有限公司恢复上市申请的函》。

　2015年5月15日，公司收到了深交所作出的中小板函【2015】第4号《关于提交恢复上市补充材料有关事项的函》，并于2015年6月15日向深交所提交了关于恢复上市相关的补充材料。

　2015年7月1日，公司收到了深交所作出的中小板函【2015】第198号《关于对协鑫集成科技股份有限公司的问询函》，并于2015年7月28日向深交所进行了公开回复和材料补充。

　2015年8月3日，公司收到深交所《关于同意协鑫集成科技股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上【2015】380号）,深圳证券交易所决定核准公司股票自2015年8月12日起恢复上市。

　2015年8月12日，公司股票成功恢复上市。经公司申请，并经深圳证券交易所核准，公司股票于2015年8月12日起撤销股票交易退市风险警示，公司股票简称由“*ST集成”变更为“协鑫集成”，证券代码仍为“002506”。

　（二）重大资产重组进展情况

　2015年6月2日，公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。2015年6月3日，公司对外披露了《协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，该事项并经公司2015年第二次临时股东大会审议通过。

　2015年7月1日，中国证监会依法对《公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料予以受理。

　2015年08月07日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152125号）（以下简称“一次反馈意见”），2015年09月10日，公司对一次反馈意见进行了公开回复并及时将一次反馈意见回复材料报送至中国证监会。

　2015年9月24日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（152125号）（以下简称“二次反馈意见”），2015年9月30日，公司对二次反馈意见进行了公开回复并及时将二次反馈意见回复材料报送至中国证监会。第三季度结束后，公司对二次反馈意见回复内容进行了细化和补充，并于2015年10月16日公开披露了二次反馈意见回复（更新稿）。

　2015年10月14日，公司收到中国证监会的通知，中国证监会上市公司并购重组审核委员会定于2015年10月22日下午2:30召开2015年第89次并购重组委工作会议，审核公司发行股份购买资产事项，公司股票于2015年10月15日（星期四）开市起停牌。

　2015年10月22日，公司收到中国证监会通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2015 年10月22 日召开的2015年第89次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易获得有条件通过。根据相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：协鑫集成，股票代码：002506）于2015 年10 月23日（星期五）开市起复牌。

　目前，公司尚未收到中国证监会的正式核准文件，待收到中国证监会相关文件后将另行公告。

　（三）重大合同进展情况

　2015年3月，公司分别与上海华东电力物资联合有限公司、江苏中圣高科技产业有限公司签署战略合作协议书；2015年4月，公司与上海电力环保设备总厂有限公司签订采购合同、公司子公司与宁夏江南建设工程有限公司签署战略合作协议书，以上两项合同进展情况详见公司于2015年10月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《重大合同进展公告》（公告编号：2015-099）。

　■

　三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　四、对2015年度经营业绩的预计

　2015年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　■

　五、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在证券投资。

　六、持有其他上市公司股权情况的说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期未持有其他上市公司股权。

　七、违规对外担保情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无违规对外担保情况。

　八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　证券代码：002506 证券简称：协鑫集成 公告编号：2015-105

　协鑫集成科技股份有限公司

　第三届董事会第十九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　协鑫集成科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十九次会议于2015年10月23日以电子邮件、电话方式通知全体董事，于2015年10月30日以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长主持，会议召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定，合法有效。经与会董事审议，通过如下决议：

　一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2015年第三季度报告全文及正文》。

　《2015年第三季度报告全文》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2015年第三季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》。

　二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于对全资孙公司徐州鑫宇光伏科技有限公司增资的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　《关于对全资孙公司徐州鑫宇光伏科技有限公司增资的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》。

　三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于全资孙公司徐州鑫宇光伏科技有限公司向金融机构申请综合授信额度并由公司提供担保的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　《关于全资孙公司徐州鑫宇光伏科技有限公司向金融机构申请授信额度并由公司提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》。

　公司独立董事对此议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　四、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》，关联董事舒桦先生、孙玮女士、崔乃荣先生、田野先生、生育新先生回避表决该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》。

　公司独立董事对此议案进行了事前认可并发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　五、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于签署公司发行股份购买资产之利润补偿协议的补充协议的议案》，关联董事舒桦先生、孙玮女士、崔乃荣先生、田野先生、生育新先生回避表决该议案。

　2015年9月18日，中国证券监督管理委员会发布《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，明确了在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下应补偿股份的数量及期限的原则。

　根据上述原则，公司与相关交易对象对原《协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》第五条约定的利润补充的实施进行了修订补充。

　《关于公司发行股份购买资产之利润补偿协议的补充协议》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于提请召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》。

　《关于召开2015年第三次临时股东大会通知》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》。

　特此公告

　协鑫集成科技股份有限公司董事会

　2015年10月30日

　证券代码：002506 证券简称：协鑫集成 公告编号：2015-107

　协鑫集成科技股份有限公司

　关于对全资孙公司徐州鑫宇光伏科技有限公司增资的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、概述

　1、公司因业务发展需要，拟以自有资金向全资孙公司徐州鑫宇光伏科技有限公司（以下简称“徐州鑫宇”）增资人民币4,800万元，增资后，徐州鑫宇注册资本由人民币200万元增加至人民币5,000万元。

　2、公司于2015年10月30日召开第三届董事会第十九次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对全资孙公司徐州鑫宇光伏科技有限公司增资的议案》。本次增资不涉及重大资产重组，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　3、本次增资不涉及关联交易的情况。

　二、标的公司基本情况

　1、公司名称：徐州鑫宇光伏科技有限公司

　2、公司类型：有限责任公司(法人独资)

　3、住所：沛县经济开发区韩信路北侧

　4、成立日期：2015年09月24日

　5、法定代表人：王晓虎

　6、注册资本：人民币200万元

　7、经营范围：光伏设备及元器件研发、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　三、本次对外投资需履行程序及子公司设立概况

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次累计对外投资金额超过了上一年经审计净资产的50%，达到股东大会审议标准。公司在章程规定时间内累计对外投资具体情况如下：

　1、2015年8月，公司以自有资金出资人民币500万元，在江苏省太仓市投资设立全资子公司“协鑫集成（太仓）能源科技发展有限公司”。

　2、2015年10月，子公司协鑫集成科技（苏州）有限公司以自有资金出资人民币200万元，在金寨县投资设立全资孙公司“金寨协鑫系统工程有限公司”。

　3、2015年10月，子公司协鑫集成科技（苏州）有限公司以自有资金出资人民币200万元，在阜宁县投资设立全资孙公司“阜宁协鑫集成科技有限公司”。

　4、2015年10月，子公司协鑫集成科技（苏州）有限公司以自有资金出资人民币200万元，在阜宁县投资设立全资孙公司“阜宁协鑫新能源系统工程有限公司”。

　四、增资目的、存在的风险及对公司的影响

　此次增资资金主要用于徐州鑫宇的运营，提升徐州鑫宇的业务能力，从而推动公司业务发展，有利于公司的整体发展。

　本次对徐州鑫宇的增资资金为公司自有资金，增资完成后，公司仍持有徐州鑫宇100%的股权，不会对公司财务及经营状况产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　五、备查文件

　1、公司第三届董事会第十九次会议决议

　特此公告

　协鑫集成科技股份有限公司董事会

　2015年10月30日

　证券代码：002506 证券简称：协鑫集成 公告编号：2015-108

　协鑫集成科技股份有限公司

　关于徐州鑫宇光伏科技有限公司向金融机构

　申请综合授信额度并由公司提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、综合授信及担保情况概述

　协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）之全资孙公司徐州鑫宇光伏科技有限公司（以下简称“徐州鑫宇”）因实际生产经营需要，拟向相关金融机构申请不超过人民币50,000万元的综合授信额度（包括但不限于流动资金借款、银行承兑汇票、融资租赁等）；同时，公司计划为徐州鑫宇申请的综合授信额度提供连带责任保证担保，本次合计担保金额不超过人民币50,000万元，担保期限与相关金融机构实际发生借款的期限一致。

　公司第三届董事会第十九次会议于2015年10月30日召开，审议通过了《关于全资孙公司徐州鑫宇光伏科技有限公司向金融机构申请综合授信额度并由公司提供担保的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次担保尚需提交公司股东大会审议。

　经公司股东大会审议通过后，徐州鑫宇将根据资金需求在授信额度内与相关金融机构签署具体的协议。

　二、被担保人基本情况

　1、公司名称：徐州鑫宇光伏科技有限公司

　2、公司类型：有限责任公司(法人独资)

　3、住所：沛县经济开发区韩信路北侧

　4、成立日期：2015年09月24日

　5、法定代表人：王晓虎

　6、注册资本：人民币200万元

　7、经营范围：光伏设备及元器件研发、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　被担保人为公司之全资孙公司，被担保人具体的产权及控制关系如下图：

　■

　三、担保的主要内容

　公司本次为徐州鑫宇向金融机构申请综合授信额度提供担保的方式为连带责任保证担保，担保的期限和金额依据徐州鑫宇与相关金融机构最终协商后签署的合同确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。

　四、董事会意见

　公司董事会认为：公司全资孙公司拟向相关金融机构申请不超过人民币50,000万元的综合授信额度，同时，公司计划为徐州鑫宇申请的综合授信额度提供连带责任保证担保，主要是为了其获得生产经营需要资金支持，有利于徐州鑫宇保持必要的周转资金，保持正常的生产经营，公司能直接或间接分享孙公司的经营成果。公司为其提供担保，符合公司战略发展的要求，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对其提供担保是合理的，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。

　五、独立董事意见

　经核查，我们认为：本次关于徐州鑫宇向金融机构申请综合授信额度并由公司提供担保事项，主要是为了满足徐州鑫宇正常生产经营的需要。通过提供担保，解决其经营中对资金的需求问题，有利于徐州鑫宇保持必要的周转资金，保持正常的生产经营，公司能直接或间接分享孙公司的经营成果。公司担保的对象为全资孙公司，公司在担保期限内有能力对经营管理风险进行控制， 财务风险处于公司可控范围内。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)相违背的情况。我们同意公司对徐州鑫宇提供不超过50,000万元人民币担保额度，同意将该事项提交公司股东大会审议。

　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　根据公司2015年半年度报告显示，2013年3月2日，公司对外披露了公司对西藏日喀则市超日国策太阳能应用有限责任公司、上海卫雪太阳能科技股份有限公司、上海超日（洛阳）太阳能有限公司担保情况，公司为西藏日喀则市超日国策太阳能应用有限责任公司提供连带责任保证，实际担保金额15,000万元；公司为上海卫雪太阳能科技股份有限公司提供连带责任保证，实际担保金额6,000万元；同年，公司为上海卫雪太阳能科技股份有限公司提供连带责任保证，实际担保金额6,000万元；公司为上海超日（洛阳）太阳能有限公司提供连带责任保证，实际担保金额3,000万元。

　目前，上述担保均已履行完毕，但银行征信系统仍体现上述对外担保记录。根据重整计划，截止2014年12月31日，公司已清偿上述担保义务的20%，根据《破产法》的规定，本公司完成破产重整后对上述借款已不存在担保义务，公司正在积极办理解除上述担保的手续。

　截至目前，公司除上述征信系统显示的情况外，不存在对外担保情形，亦不存在逾期担保情形。

　七、备查文件

　1、公司第三届董事会第十九次会议决议

　2、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关议案的独立意见

　特此公告

　协鑫集成科技股份有限公司董事会

　2015年10月30日

　证券代码：002506 证券简称：协鑫集成 公告编号：2015-109

　协鑫集成科技股份有限公司

　关于向控股股东借款暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、本次关联交易概述

　1、交易基本情况

　协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东江苏协鑫能源有限公司（以下简称“江苏协鑫”）借款不超过人民币8亿元，用于补充公司流动资金，经双方商定，借款利率原则上不超过银行同期贷款基准利率上浮20%，借款期限为一年（自江苏协鑫资金付至公司账户之日起算），借款及相关事项授权公司总经理根据实际资金需求情况决定。

　2、江苏协鑫为公司控股股东，本次交易构成关联交易。

　3、公司于2015年10月30日召开第三届董事会第十九次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》，关联董事舒桦先生、孙玮女士、崔乃荣先生、田野先生、生育新先生回避表决该议案，公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　二、关联方的基本情况

　江苏协鑫能源有限公司，法定代表人施嘉斌，注册资本人民币 50,000 万元， 经营范围为电力、矿业及其他工业、商业项目投资，储能、动力电池产品销售， 工矿产品销售，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，技术开发与转让，技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。成立日期： 2011年10月24日。注册地址：南京市建邺区江东中路359号国睿大厦1号楼B区16层

　截止2015年9月30日，该公司总资产为2,989,569,496.67元，净资产为1,222,615,243.53元（上述数据未经审计）。

　江苏协鑫能源有限公司为公司控股股东，直接持有公司21%的股份，为公司关联方。

　三、本次交易的目的和对公司的影响

　1、本次关联交易主要为满足公司流动资金的需求，可优化公司的借款结构，降低公司的融资成本，对公司发展有着积极的作用。

　2、本次关联交易遵循公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严格按照相关法律法规及公司的相关制度执行，交易定价公允，符合市场原则，且有利于公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　3、本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因本次交易而对关联人形成依赖。

　四、近十二个月内公司与江苏协鑫关联交易情况

　2014年12月，根据《上海超日太阳能科技股份有限公司破产重整投资人遴选投标文件》、《上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划》的规定，结合公司财产处置净收入的实际情况，公司向江苏协鑫借款人民252,337,800元，用于清偿公司重整债务。

　2015年3月，公司于江苏协鑫签订《借款协议》，江苏协鑫为公司提供免息借款人民币3,000万元以补充流动资金，借款期限为一年。

　2015年6月2日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，同时披露了《协鑫集成发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，公司拟通过向江苏协鑫和上海其印投资管理有限公司发行股份购买其合计持有的江苏东昇光伏科技有限公司100%股权，该事项已经公司2015年第二次临时股东大会审议通过。目前，该事项已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2015年10月22日召开的2015年第89次并购重组委工作会议审核通过。截至目前，公司尚未收到中国证监会的正式核准文件

　除上述事项外，公司与控股股东江苏协鑫无其他关联交易事项。

　五、独立董事意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司拟向控股股东借款的事项发表意见如下：

　1、事先认可

　我们对公司拟向控股股东江苏协鑫借款暨关联交易事项进行了充分了解，对本事项涉及的相关资料予以核查，我们认为该项交易符合公司的实际情况，能帮助解决公司流动资金，加快企业发展步伐，定价公允，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意将该事项提交公司董事会审议。

　2、独立意见

　我们对公司拟向江苏协鑫借款事项进行了充分了解，认真审阅了本次关联借款的相关文件，对公司为了满足业务发展需要，解决公司流动资金向控股股东江苏协鑫借款事项予以认可。公司的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》，会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们认为本次关联交易决策程序合法，该项交易符合公司的实际情况，能帮助解决公司流动资金，加快企业发展步伐，定价公允，符合公司及全体股东的利益，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。我们同意公司向控股股东江苏协鑫借款事项，同意将该事项提交公司股东大会审议。

　六、保荐机构核查意见

　保荐机构对公司拟向江苏协鑫借款事项进行了充分了解，认真审阅了本次关联借款的相关文件、协鑫集成本年度已经发生的借款合同及其利率水平，认为：

　1.公司的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》，会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，本次关联交易决策程序合法。

　2.该项交易符合公司的实际情况，能帮助解决公司流动资金需求，加快企业发展步伐，定价公允，符合公司及全体股东的利益。

　保荐机构对公司拟向江苏协鑫借款事项无异议。

　六、备查文件

　1、第三届董事会第十九次会议决议

　2、独立董事关于公司向控股股东借款暨关联交易事项的事前认可

　3、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关议案的独立意见

　4. 中信建投证券股份有限公司关于协鑫集成科技股份有限公司向控股股东借款暨关联交易之核查意见

　特此公告

　协鑫集成科技股份有限公司董事会

　2015年10月30日

　证券代码：002506 证券简称：协鑫集成 公告编号：2015-110

　协鑫集成科技股份有限公司关于召开

　2015年第三次临时股东大会通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　1、召集人：本公司董事会。

　2、本公司董事会认为：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

　本次股东大会的召开已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过。

　3、会议召开日期和时间

　（1）现场会议召开时间为：2015年11月18日下午2:00时

　（2）网络投票时间：2015年11月17日—11月18日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2015年11月18日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年11月17日15：00至2015年11月18日15：00的任意时间。

　4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　5、出席对象：

　（1）截至2015年11月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的见证律师，保荐机构代表等。

　6、会议地点：江苏省苏州市工业园区新庆路28号（协鑫能源中心）

　二、会议审议事项

　1、《关于对全资孙公司徐州鑫宇光伏科技有限公司增资的议案》；

　2、《关于全资孙公司徐州鑫宇光伏科技有限公司向金融机构申请综合授信额度并由公司提供担保的议案》；

　3、《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》。

　以上议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，其中《关于全资孙公司徐州鑫宇光伏科技有限公司向金融机构申请综合授信额度并由公司提供担保的议案》、《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》将对中小投资者的表决单独计票。

　有关议案的详细内容请参见刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》。

　三、会议登记方法

　1、登记时间：2015年11月17日，上午9:00-11:30，下午14:30-16:00。

　2、登记方式：

　（1）个人股东持本人身份证、深圳证券代码卡办理登记。

　（2）法人股东持深圳证券代码卡、法人营业执照复印件（须加盖公司公章）、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

　（3）委托代理人必须持有股东深圳证券代码卡、股东签署或盖章的授权委托书、股东营业执照复印件（须加盖公司公章）或本人身份证、代理人本人身份证办理登记手续。

　（4）异地股东可凭以上有关证件采取传真或信函方式登记,请在上述会议登记时间结束前送达公司，并电话确认。

　3、登记地点：江苏省苏州市工业园区新庆路28号（协鑫能源中心）

　4、会议联系方式：

　会议联系人：冒同甲、许晓明

　联系电话：021-51889318

　传真：0512-69832875

　联系地址：江苏省苏州市工业园区新庆路28号（协鑫能源中心）

　邮编：215125

　5、注意事项：

　（1）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　（2）股东大会工作人员将于会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，终止会议登记，请出席会议的股东提前到场。

　（3）与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿费用自理。

　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：362506。

　2、投票简称：协鑫投票。

　3、投票时间：2015年11月18日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项目填报本次临时股东大会的申报价格：100.00元代表

　总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，以此类推，具体如下表：

　■

　（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数：

　■

　（4）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　（6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

　（7）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　5、股票举例

　（1）对于本次审议的议案，股权登记日持有“协鑫集成”A股股票的投资者，对公司全部议案投同意票的其申报如下：

　■

　（2）对于本次审议的议案，如某股东对议案一投赞成票,对议案二投弃权票,申报顺序如下:

　■

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年11月17日下午3：00，结束时间为2015年11月18日下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　股东获取身份认证的具体流程：

　（1）申请服务密码的流程

　登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的5分钟后可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“协鑫集成科技股份有限公司2015年第三次临时股东大会投票”。

　（2）进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登陆。

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

　（4）确认并发送投票结果。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　特此公告

　协鑫集成科技股份有限公司董事会

　2015年10月30日

　附件1：

　授 权 委 托 书

　兹全权委托___________先生（女士）代表我单位（个人 ），出席协鑫集成科技股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

　■

　委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束

　委托人姓名或名称（签章）：

　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　委托人持股数：

　委托人股东账户：

　受托人签名：

　受托人身份证号：

　委托日期：

　附注：

　1.议案均为普通表决，如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　2.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。