声 明

　本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

　公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待中科英华就本次股权转让事项通过股东大会决议和有关审批机关的批准或核准。有关审批机关对本次重大资产出售事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第26号》及相关的法律、法规编写。

　本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件备置于中科英华高技术股份有限公司。

　交易对方声明

　贵阳金控保证就本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。贵阳金控对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。同时，贵阳金控承诺履行了法定的披露和报告义务，不存在与本次交易有关的应披露而未披露的合同、协议或其他安排。

　释 义

　在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　■

　本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　第一节 重大事项提示

　本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

　一、本次交易方案概要

　本公司及下属子公司拟向贵阳金控通过协议方式转让联合铜箔进行资产剥离后的100%股权，交易最终的目的是买方间接购买卖方所持有的中融人寿20%股份（10,000万股）及该等股份于交割日前因获得资本公积转增或分红所形成的新股。交易价格以剥离除中融人寿20%股份外其他全部资产和负债后的评估值为准。本次交易对方贵阳金控拟以现金方式向公司支付本次交易的对价。经双方协商，将交易价格确定为200,000万元，如过渡期内发生中融人寿增资事项，则交易对价需另增加中科英华、西藏中科为保持所持中融人寿股份不低于20%，而通过联合铜箔先行出资的金额。本次交易完成后，本公司及下属子公司将不再持有联合铜箔股权。

　本次重组完成前后，上市公司实际控制人未发生变更。

　二、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市

　本次交易标的为联合铜箔进行资产剥离后的100%股权，交易最终目的为间接出售公司及下属公司所持有的中融人寿20%股份（10,000万股）及该等股份于交割日前因获得资本公积转增或分红所形成的新股。中融人寿最近一个会计年度（2014年度）经审计的财务指标如下表所示：

　单位：万元

　■

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。本次重组不会导致本公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。

　三、标的资产的评估作价情况

　本次拟出售资产将以具有证券业务资格的评估机构评估的资产评估结果为依据，以截至2014年12月31日联合铜箔的全部资产、负债的评估值，扣减除中融人寿20%股份外的资产、负债的评估值为基础。根据《资产评估报告》，本次拟出售资产在剥离前的评估值为222,702.48万元，账面净值为51,436.53万元，增值额171,265.95万元，增值率约为332.97%，其中长期股权投资中融人寿在基准日的账面价值为35,032.99万元，评估值为200,961.12万元，占联合铜箔股东权益评估值的90.24%。经双方协商，将交易价格确定为200,000万元，如过渡期内发生中融人寿增资事项，则交易对价需另增加中科英华、西藏中科为保持所持中融人寿股份不低于20%，而通过联合铜箔先行出资的金额。

　四、本次重组对上市公司的影响

　本次重组完成后，公司可将分红少、累计回报较高的投资，以目前较好的价格变现。公司将利用出售标的资产获得的资金，寻求新的利润增长点，实现公司产业转型，提高上市公司持续盈利能力。

　五、本次交易已履行和尚需履行额决策程序及报批程序

　（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序

　2015年10月15日，贵阳金控股东中天城投召开董事会审议通过本次股权转让事项；

　2015年10月15日，贵阳金控就本次股权转让事项通过股东决定；

　2015年10月15日，公司第八届董事会第十次会议审议通过本次交易及相关议案；

　2015年10月30日，西藏中科唯一股东就本次股权转让事项作出股东决定。

　（二）本次重组尚未履行的决策程序及报批程序

　根据《重组管理办法》及上市公司章程，本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。

　六、本次重组相关方所作出的重要承诺

　■

　七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　（一）严格履行上市公司信息披露义务及法定批准程序

　本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

　公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和批准。本报告书已经公司董事会审议通过。根据董事会的决议，公司将按照经具有证券期货业务资格的评估师事务所评估的评估结果作为交易价格依据；此后，公司还将召开股东大会对本次交易的正式方案进行批准。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

　（二）提供网络投票平台

　本公司董事会将在审议本次交易相关事宜的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易相关事宜的临时股东大会。本公司将根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次交易相关事项的表决提供网络投票平台，从而确保投资者对本次重组事项的参与权。

　（三）保护投资者利益的其他措施

　为保护其他投资者（特别是中小股东）的利益，公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构，确保本次交易相关事宜的合规性，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。

　八、独立财务顾问保荐资格

　上市公司聘请广发证券担任本次重组的独立财务顾问。广发证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。

　第二节 重大风险提示

　投资者在评价本公司此次重大资产出售时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　一、本次重大资产出售可能取消的风险

　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险；如本次重大资产出售无法获得股东大会审议通过，导致本次交易将无法完成的风险；如果过渡期内中融人寿发生增资事项，中科英华存在增资事项被股东大会否决，或无法在规定期限内完成中融人寿增资事项等原因，使得所持中融人寿股份无法在交割日前保持20%，进而导致本次交易将无法完成的风险。若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生变化，提请投资者注意投资风险。

　二、本次交易的批准风险

　本报告书已经上市公司第八届董事会第十次会议审议通过，尚需提交上市公司股东大会审议，在上市公司股东大会批准后方可实施。

　三、资产出售收益不具有可持续性的风险

　上市公司通过本次重组获得的资产出售收益，属于非经常性损益，不具可持续性。

　四、经营风险

　中融人寿为公司主要的投资业务，本次重大资产出售完成后，上市公司将实现长期股权投资收益，获得现金流，并将积极推进产业的转型升级。本次重大资产出售完成后，公司主营业务仍然为热缩、冷缩材料、合成橡胶等新材料开发、生产、销售，以及电线电缆制造与销售。在铜箔加工行业激烈的市场竞争环境下，若不能加速产业的转型升级，巩固行业领先地位，可能对未来公司经营业绩造成重大不利影响。

　五、股价波动的风险

　本次交易将对上市公司后续的财务状况和营业收入产生一定影响，可能影响上市公司二级市场股票价格。股票市场价格不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率水平、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理预期等不可控因素的变化而产生波动。因此，上市公司股票的市场价格可能因上述因素出现偏离其价值的波动，上市公司提醒投资者，需正视股价波动产生的风险。。

　六、股价异动风险

　公司股票在本次重大资产重组停牌之前最后一个交易日(2015年6月25日)股票收盘价为13.73元/股,之前的第21个交易日（2015年5月21日）收盘价为10.80元/股，因此,公司股票在停牌前20个交易日内的累计涨幅为28.73%。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的相关规定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,中科英华股价在本次停牌前20个交易日股票价格波动超过20%,属于异常波动。因此本次上市公司在向上海证券交易所提起复牌申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。

　七、公司所持联合铜箔股权质押风险

　公司所持联合铜箔50%股权已经质押给国家开发银行青海省分行，截至本报告书签署日，公司已经偿还了该项借款，股权质押解除手续正在办理过程中。公司承诺不晚于中科英华就本次交易召开股东大会之日办理完毕股权质押的解除手续。但若上述承诺的内容不能得到有效执行，则依然存在因上述股份质押的情形而导致标的资产无法及时过户给贵阳金控的风险。

　八、原有业务可能无法转移的风险

　本次交易标的资产为联合铜箔经资产剥离后的100%股权，拟剥离资产为联合铜箔除所持中融人寿20%股份以外的其他全部资产、债权债务、人员、业务及业务资质等。截至本报告书签署日，联合铜箔已就相关资产、人员、业务作出资产剥离方案，但是仍存在本次交易交割前，由于资产剥离未完成可能给上市公司经营带来不利影响的风险。

　九、交易标的债务转移风险

　截至本报告书签署之日，联合铜箔已经向债权债务人发出《通知函》，相关债务转移工作正在洽谈中，联合铜箔尚未全部取得债权人出具的债务转移同意函。虽然联合铜箔已就债权债务转移提供可行的解决方案（包括但不限于现金、资产、第三方担保等），但是本次交易仍存在交割时由于联合铜箔未获得债权人同意的债务可能给上市公司带来的偿债风险，或未能取得全部债务转移同意函因债务转移引起的法律纠纷的风险。

　十、本次交易的进程和相关安排可能会因保监会关注而受到影响的风险

　保险公司为股份有限公司形式的，变更持有股份百分之五以上的股东应当经中国保监会批准。保险公司股东的股权变更不属于保险公司股份变更，不适用上述规定。本次交易为贵阳金控拟以支付现金购买联合铜箔经剥离除中融人寿20%股份外其他资产和负债后100%股权的行为，不属于需要中国保监会审批的情形，依法不需要取得中国保监会的审批。

　中融人寿需要将联合铜箔控股股东、实际控制人及其变更情况和联合铜箔股东之间的关联关系报告中国保监会，但该等报告并非审批程序，也非中科英华的义务。

　中融人寿的股东向外部主体转让持有的中融人寿股份时，中融人寿的其他股东可以优先于外部主体购买该等股份。本次交易为中融人寿的股东联合铜箔的股权转让，因此，本次交易不涉及中融人寿的股份变动，不属于“股东拟向股东以外的人转让其股份”的情形，不适用中融人寿章程相关规定。

　前述报告、优先购买权的规定不影响联合铜箔的股权转让，也不会导致中科英华违反《股权转让协议》的约定，对本次交易不构成重大影响。

　鉴于上述情况，本次交易的进程和相关安排可能会因中国保监会的关注而受到影响。

　十一、违约风险

　上市公司及下属子公司西藏中科与交易对方签署的《股权转让合同》中约定了违约责任风险，包括但不限于：中科英华与西藏中科违反本协议约定，有如下情形之一的，视为中科英华与西藏中科违约；中科英华与西藏中科应合计向贵阳金控一次性支付总转让价款20%的违约金。交易若因此被解除或终止，中科英华与西藏中科还应向贵阳金控返还全部贵阳金控或其指定第三方已支付的股权转让价款。

　（1）未按本协议约定转让、交割标的股权、剥离标的公司资产；

　（2）未按本协议约定返还股权转让价款；

　（3）违反其在本协议项下作出的陈述与保证事项，或该等陈述与保证不真实、不准确、不完整、有重大遗漏的。

　贵阳金控违反本协议约定，有如下情形之一的，视为违约；贵阳金控应向中科英华、西藏中科一次性支付总转让价款20%的违约金：

　（1）未按本协议约定该支付股权转让价款；

　（2）违反其在本协议项下作出的陈述与保证事项，或该等陈述与保证不真实、不准确、不完整、有重大遗漏的。

　上市公司及下属子公司西藏中科与交易对方签署的《股权转让补充协议》中约定了保证责任，如过渡期内中融人寿发生增资事项，中科英华、西藏中科保证联合铜箔参与中融人寿上述增资且增资后联合铜箔持有中融人寿股权比例不得低于中融人寿总股本的20%；如中融人寿在过渡期内发生增资事宜，且标的资产交割前需实际缴纳相应增资款项的，则增资款由中科英华、西藏中科通过联合铜箔先行出资，贵阳金控应在中科英华、西藏中科按照《股权转让协议》的约定完成联合铜箔股权过户至贵阳金控的法律手续之日起5个工作日内，将相应款项支付给中科英华、西藏中科。

　因此，若中科英华、西藏中科在本次重大资产重组事项中触发上述违约条款及保证责任，从而致使交易各方终止交易合同，公司将面临赔偿支付违约金的风险。

　十二、上市公司权益被损害的风险

　本次重大资产出售《股权转让补充协议》中约定了“如中融人寿在过渡期内发生增资事宜，且标的资产交割前需实际缴纳相应增资款项的，则增资款由中科英华、西藏中科通过联合铜箔先行出资，贵阳金控应在按照《股权转让协议》的约定完成联合铜箔股权过户至贵阳金控的法律手续之日起5个工作日内，将相应款项支付给中科英华、西藏中科。”由于中科英华目前主营业务盈利能力不佳，融资能力下降，因此如果过渡期内中融人寿发生增资事项，中科英华可能无法及时筹集相应资金，从而导致无法在规定时间完成中融人寿增资，使得上市公司所持中融人寿权益被稀释的风险；即使中科英华通过联合铜箔完成增资，也存在交割日后贵阳金控违约不支付该项资金，从而使上市公司权益得到侵害的风险。

　第三节 本次交易概况

　一、本次交易的背景和目的

　（一）本次交易的背景

　1、寿险行业竞争不断加剧

　中融人寿所属的寿险行业竞争激烈，截至2015年6月末，寿险行业共有75家公司，其中内资公司47家，外资公司28家。寿险行业对保险公司品牌知名度、服务质量、产品创新能力、资本金实力、营销渠道、理赔能力等有较高的要求，中融人寿需要面临包括中国人寿、太保人寿、平安人寿、新华人寿、泰康人寿等国内领先的寿险公司的竞争。同时，随着保险市场的日益开放，外资保险公司的进入会进一步加剧寿险行业的竞争。同时，商业银行等大型金融机构可能通过投资于已有保险公司或者直接成立从事保险业务的子公司，凭借其更加充足的资本、更多元化的产品和更丰富的销售渠道等，在业务竞争中处于优势地位。

　2、中融人寿长期未进行现金分红，对公司主营业务未形成反哺

　寿险行业的盈利周期较长，新公司在成立初期往往需要股东大量的持续投入，以支持其业务的发展。 公司自2010年投资中融人寿以来，中融人寿业务持续发展，2011-2014年营业收入复合增长率为208.99%，净利润从-15,351.79万元增长到38,970.39万元，发展势头良好，但长期未进行分红，对公司主营业务未形成反哺，无法解决公司的资金压力；另外随着中融人寿业务进一步发展，资本需求进一步增大，公司目前资金压力较大，已经无力继续投入，股权有被稀释的潜在可能。

　通过本次重大资产重组，上市公司将进一步调整对外投资，以较好的价格实现投资收益，同时将变现收入投入到公司，进一步夯实主业和寻求新的业务增长点，提高公司资源利用效率，为未来上市公司提高盈利能力奠定良好的基础。

　3、公司财务压力较大

　公司主营业务连续亏损，使得股权融资能力下降；大公国际资信评估有限公司考虑公司2014年经营出现大幅亏损，资产负债率持续较高等不利因素，将公司的主体长期信用等级由AA-调整为A+，使得公司债权融资能力下降。因此导致公司资金紧张，资产负债率较高，债务结构不合理。公司2014年营业收入为18.92亿元，而有息债务净额高达36.44亿元，利息支出3.12亿元，沉重的有息债务及利息是导致公司2014年亏损的主要原因，如果不转让此项股权，公司资金链随时都有断裂的风险。为确保公司安全运行，降低资金成本，改善公司债务结构，缓解公司财务压力，公司出售中融人寿，回笼货币资金十分必要。

　（二）本次交易的目的

　1、满足公司阶段性投资目标、实现长期股权投资收益

　中融人寿是公司的主要财务性投资项目，自2010年参股投资以来，未获股东分红，没有现金流回报。通过本次交易，上市公司可一次性实现投资收益，获得现金流回报。

　截至本次交易评估基准日2014年12月31日，联合铜箔所持中融人寿20%股份对应的长期股权投资经审计的账面余额为35,032.99万元，评估值为200,961.12万元，评估增值165,928.13万元。上市公司通过处置长期股权投资，实现了投资收益。

　2、有利于上市公司改善财务状况，提高抗风险能力

　受宏观经济下行的影响，公司主营业务增长受限，公司股权融资能力下降，公司发展所需资金只能依靠自筹资金、银行贷款等方式解决，企业长期高负债经营，财务负担沉重，抗风险能力较弱。本次交易完成后，公司实现了投资收益，并获得了现金对价，将有效减轻公司财务负担，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力。

　3、有利于实现公司产业转型，提高盈利能力

　受宏观经济增速下滑的影响，以及公司沉重的有息债务负担，2014年度中科英华归属于母公司所有者的净利润为-26,210.27万元，出现较大亏损。通过本次交易，公司可将分红少、累积回报较高的投资，以目前较好的价格变现。公司将利用出售标的资产获得的资金，持续完善以铜箔及锂电池材料产业为依托、以新能源电动汽车产业链拓展为重点的发展规划，寻求新的利润增长点，实现公司产业转型，提高上市公司持续盈利能力。此外，本次交易完成后，上市公司资金实力较为充足，为公司后续产业升级奠定基础。

　二、本次交易主要内容

　（一）本次交易概述

　本公司及下属子公司拟向贵阳金控通过协议方式转让联合铜箔进行资产剥离后的100%股权，交易最终的目的是买方间接购买卖方所持有的中融人寿20%股份（10,000万股）及该等股份于交割日前因获得资本公积转增或分红所形成的新股。交易价格以剥离除中融人寿20%股份外其他全部资产和负债后的评估值为准。本次交易对方贵阳金控拟以现金方式向公司支付本次交易的对价。经双方协商，将交易价格确定为200,000万元，如过渡期内发生中融人寿增资事项，则交易对价需另增加中科英华、西藏中科为保持所持中融人寿股份不低于20%，而通过联合铜箔先行出资的金额。本次交易完成后，本公司及下属子公司将不再持有联合铜箔股权。

　本次重组完成前后，上市公司实际控制人未发生变更。

　（二）标的资产评估作价情况

　本次拟出售资产将以具有证券业务资格的评估机构评估的资产评估结果为依据，以截至2014年12月31日联合铜箔的全部资产、负债的评估值，扣减除中融人寿20%股份外的资产、负债的评估值为基础。根据《资产评估报告》，评估基准日联合铜箔的评估值为222,702.48万元，账面净值为51,436.53万元，增值额171,265.95万元，增值率约为332.97%，其中长期股权投资中融人寿在基准日的账面价值为35,032.99万元，评估值为200,961.12万元，占联合铜箔股东权益评估值的90.24%。经双方协商，将交易价格确定为200,000万元，如过渡期内发生中融人寿增资事项，则交易对价需另增加中科英华、西藏中科为保持所持中融人寿股份不低于20%，而通过联合铜箔先行出资的金额。

　（三）债权债务处理和员工安置

　本次交易标的资产为联合铜箔经资产剥离后的100%股权，拟剥离资产为联合铜箔除所持中融人寿20%股份以外的其他全部资产和负债。原由标的公司享有和承担的债权债务在资产剥离后由联合铜箔电子材料享有和承担。

　截至本报告书签署日，联合铜箔已告知全部建立劳动关系的在职员工，其现有和联合铜箔的劳动雇佣关系将由联合铜箔电子材料承接，同时正在安排全体员工签署劳动合同变更合同，将劳动关系从联合铜箔转移至联合铜箔电子材料。

　三、本次交易构成重大资产重组

　本次交易标的为联合铜箔进行资产剥离后的100%股权，交易最终目的为间接出售公司及下属公司所持有的中融人寿20%股权10,000万股及该等股份于交割日前因获得资本公积转增或分红所形成的新股。中融人寿最近一个会计年度（2014年度）经审计的财务指标如下表所示：

　单位：万元

　■

　根据《重组办法》的规定，中融人寿最近一个会计年度（2014年度）经审计的资产总额合计为2,500,424.88万元，其20%股份对应的资产总额占公司最近一个会计年度（2014年度）经审计的合并资产负债表资产总额合计692,378.26万元的比例为72.23%，达到50%以上，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

　四、本次交易不构成关联交易

　本次重大资产出售的交易对方贵阳金控及其控股股东和实际控制人与上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。。

　五、本次交易未导致公司控制权的变化亦不构成借壳上市

　本次交易不涉及上市公司股权的变动，不会导致实际控制人的变化，不构成借壳上市。

　六、本次交易的批准程序

　（一）本次交易实施已履行的批准程序

　1、2015年6月25日，公司董事会发布《中科英华高技术股份有限公司重大事项停牌公告》，提示本公司正在筹划重大事项；

　2、2015年7月10日，公司董事会发布《中科英华高技术股份有限公司重大资产重组停牌公告》，提示本公司正在筹划重大资产重组事项；

　3、2015年10月15日，公司召开第八届董事会第八次会议审议通过本次交易预案及相关议案。

　4、2015年10月15日，贵阳金控股东中天城投召开董事会审议通过本次股权转让事项；

　5、2015年10月15日，贵阳金控就本次股权转让事项通过股东决定；

　6、2015年10月15日，西藏中科唯一股东就本次股权转让事项作出股东决定。

　7、2015年10月30日，公司第八届董事会第十次会议审议通过本次交易草案及相关议案。

　（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准

　截至本报告书签署日，本次交易尚需提交上市公司股东大会审议，在上市公司股东大会批准后方可实施。

　（三）本次交易无需取得中国保监会的审批

　经检索与保险公司股权转让相关的条款如下：

　1、《保险法》“第八十四条保险公司有下列情形之一的，应当经保险监督管理机构批准：（七）变更出资额占有限责任公司资本总额百分之五以上的股东，或者变更持有股份有限公司股份百分之五以上的股东。”

　《保险公司管理规定》“第二十六条保险机构有下列情形之一的，应当经中国保监会批准：（八）变更出资额占有限责任公司资本总额5%以上的股东，或者变更持有股份有限公司股份5%以上的股东。”

　《保险公司股权管理办法》“第十六条保险公司变更出资额占有限责任公司注册资本5%以上的股东，或者变更持有股份有限公司股份5%以上的股东，应当经中国保监会批准。”

　2、《保险公司股权管理办法》第十条规定，股东应当向保险公司如实告知其控股股东、实际控制人及其变更情况，并就其与保险公司其他股东、其他股东的实际控制人之间是否存在以及存在何种关联关系向保险公司做出书面说明。保险公司应当及时将公司股东的控股股东、实际控制人及其变更情况和股东之间的关联关系报告中国保监会。

　3、经咨询博罗县工商行政管理局，该部门未要求联合铜箔在办理股权转让时，提交中国保监会就本次交易出具的审批文件或中融人寿向中国保监会报告的文件。

　4. 中融人寿《章程》第二十六条规定，公司首次公开发行股票并上市之前，股东拟向股东以外的人转让其股份的，股东有优先购买权。

　5. 交易各方根据法律、法规和规范性文件的规定，在《股权转让协议》中全面约定了本次交易的付款条件、生效条件、违约责任。经核查，交易各方未将获得中国保监会的批准或向中国保监会报告作为该等条件之一，因此，未获得中国保监会的批准或未向中国保监会报告不影响贵阳金融控股有限公司（下称“贵阳金控”）根据《股权转让协议》向中科英华和西藏中科英华支付股权转让价款、不影响《股权转让协议》的效力、不会导致中科英华和西藏中科英华承担违约责任。

　此外，贵阳金控在《股权转让协议》中进一步作出承诺，保证贵阳金控符合中国保监会对股东资格的要求。但该等承诺并非中科英华的义务，中科英华无需就贵阳金控违反该等承诺（如有）承担违约责任。

　6. 中融人寿于2015年10月27日向上海证券交易所发出《关于中科英华拟出售中融人寿股权的沟通函》，认为中科英华转让联合铜箔股权的行为应履行保险公司股权转让的相关手续和流程，且其他股东享有优先购买权。

　综上所述，第一，保险公司为股份有限公司形式的，变更持有股份百分之五以上的股东应当经中国保监会批准。保险公司股东的股权变更不属于保险公司股份变更，不适用上述规定。本次交易为贵阳金控拟以支付现金购买联合铜箔经剥离除中融人寿20%股份外其他资产和负债后100%股权的行为，不属于需要中国保监会审批的情形，依法不需要取得中国保监会的审批。

　第二，中融人寿需要将联合铜箔控股股东、实际控制人及其变更情况和联合铜箔股东之间的关联关系报告中国保监会，但该等报告并非审批程序，也非中科英华的义务。

　第三，中融人寿的股东向外部主体转让持有的中融人寿股份时，中融人寿的其他股东可以优先于外部主体购买该等股份。本次交易为中融人寿的股东联合铜箔的股权转让，因此，本次交易不涉及中融人寿的股份变动，不属于“股东拟向股东以外的人转让其股份”的情形，不适用中融人寿章程相关规定。

　第四，前述报告、优先购买权的规定不影响联合铜箔的股权转让，也不会导致中科英华违反《股权转让协议》的约定，对本次交易不构成重大影响。

　第五，鉴于上述情况，本次交易的进程和相关安排可能会因中国保监会的关注而受到影响。

　七、本次重组对上市公司的影响

　本次重组完成后，公司可将分红少、阶段性估值较高的投资，以目前较好的价格变现。公司将利用出售标的资产获得的资金，寻求新的利润增长点，实现公司产业转型，提高上市公司持续盈利能力。

　中科英华高技术股份有限公司

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