公司声明

　1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。

　3、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　重要提示

　1、本次非公开发行股票相关事项已经公司2015年10月30日召开的第七届董事会第三十次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的审议批准、有权银行业监督管理部门的批准和中国证监会的核准。

　2、本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东上海国之杰投资发展有限公司（以下简称“国之杰”）、上海公信实业有限公司（以下简称“公信实业”）、瀚博汇鑫（天津）投资有限公司（以下简称“瀚博汇鑫”）、日照岚桥港务有限公司（以下简称“岚桥港务”）及湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”），其均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　本次发行后，本公司的实际控制人不会发生变化。

　3、本次非公开发行股票的数量不超过35,000万股，其中国之杰拟认购不超过9,000万股、公信实业拟认购不超过8,000万股、瀚博汇鑫拟认购不超过7,000万股、岚桥港务拟认购不超过6,000万股、湘财证券拟认购不超过5,000万股。最终发行数量由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人(主承销商)协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将进行相应的调整。

　4、本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十次会议决议公告日（2015年10月31日）。本次非公开发行股票的发行价格为14.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应除权除息处理。

　5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过49.91亿元，扣除发行费用后将全部用于补充公司的资本金，增强公司实力，拓展相关业务。

　6、本预案已在“第六节公司利润分配政策的执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况等进行了说明，请投资者予以关注。

　释义

　在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　■

　第一节非公开发行股票方案概要

　一、安信信托基本情况

　■

　二、本次非公开发行的背景

　（一）信托业迎来快速发展时期

　2015年上半年，面临经济增长下行和股票市场异常波动的双重压力，在流动性相对收缩的总体环境下，信托业保持了快速的前进步伐。根据中国信托业协会发布的《2015年2季度中国信托业发展评析》，2015年2季度信托业呈现出稳中向好的求进态势，截至2015年2季度末，全国68家信托公司管理的信托资产规模为15.87万亿元，信托资产稳步增长，信托规模踏上了新的台阶，业务结构趋于合理，投资功能进一步增强；信托公司加强了对资本市场走势的预判，高度关注市场波动可能引发的金融风险，减少股价波动带来的负面冲击；2季度信托资产增速回升，经营收入和利润大幅提高，保持了良好的发展趋势。

　随着信托业的整体实力逐步壮大，信托业固有资产总额、受托资产总规模的增长，与此同时行业内各公司也在积极进行多元化金融平台的拓展与尝试，力图为客户提供更加优质的综合金融服务，在日益激烈的行业竞争中，公司只有拥有充实的资本金，才能够在不断变化的竞争环境中赢得先机。

　（二）公司净资产和净资本规模是公司各项业务发展的基础

　2010年，为加强信托公司风险监管，建立以净资本为核心的风险控制指标体系，中国银监会发布《信托公司净资本管理办法》。根据该办法规定，信托公司应当持续符合净资本不得低于各项风险资本之和的100%、净资本不得低于净资产的40%的要求，这对信托公司的资本金水平提出了很高的要求。

　公司信托业务、固有业务的发展规模的扩张，有赖于公司净资本和净资产的不断增长。2015年前三季度，本公司的信托业务规模和信托资产规模持续增长，业务发展对净资本的消耗加快，未来可能面临净资本不足的压力，将限制公司业务的发展。因此，公司此次非公开发行股票募集资金用于补充资本金，有助于为公司未来发展奠定坚实基础。

　三、本次非公开发行的目的

　（一）提高净资本规模，提升抗风险能力

　公司通过本次非公开发行，拟将募集资金全部用于补充资本金，可以有效提高公司抗风险能力，改善资本结构，有助于公司不断适应行业发展趋势并且持续满足监管要求，为公司的安全、稳定发展打下坚实基础。

　（二）全面拓展各项业务，提升盈利能力

　公司通过本次非公开发行，拟将募集资金全部用于补充资本金，有助于公司进一步贯彻落实公司对固有业务的发展计划，为公司进一步拓展固有业务和其他创新业务提供资金保证，提高公司的盈利能力，提升自身综合实力。

　（三）打造多元化金融平台，提升综合金融服务能力

　公司通过本次非公开发行，拟将募集资金全部用于补充资本金，有助于公司按照既定战略积极打造多元化的金融平台，以信托主业为基础形成一体化的金融服务体系并积极提升综合金融服务能力，以适应目前金融服务业日趋激烈的市场竞争。

　因此，本次非公开发行后，可以有效提高公司净资本水平，缓解资金压力，改善资本结构，提高公司抗风险能力和后续融资能力，提升经营业绩，从而有效促进公司的可持续发展，保护中小投资者的利益。

　四、本次非公开发行方案概要

　（一）发行股票的种类和面值

　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

　（二）发行方式及发行时间

　本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准之日起6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　（三）发行对象及认购方式

　本次发行对象为控股股东国之杰、公信实业、瀚博汇鑫、岚桥港务及湘财证券。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

　（四）发行数量

　本次非公开发行股票数量不超过35,000万股，其中国之杰拟认购不超过9,000万股、公信实业拟认购不超过8,000万股、瀚博汇鑫拟认购不超过7,000万股、岚桥港务拟认购不超过6,000万股、湘财证券拟认购不超过5,000万股。最终发行数量由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人(主承销商)协商确定。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应的调整。

　（五）定价基准日、定价原则及发行价格

　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第三十次会议决议公告日（2015年10月31日）。本次发行的股票价格为14.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将作相应调整。

　（六）限售期

　本次向控股股东国之杰发行的股票，在本次发行完成后，自发行结束之日起60个月内不得转让；本次向特定对象公信实业、瀚博汇鑫、岚桥港务及湘财证券发行的股票，在本次发行完成后，自发行结束之日起36个月内不得转让。

　（七）募集资金数量及用途

　公司本次非公开发行股票募集资金不超过49.91亿元，扣除发行费用后，全部用于充实公司的资本金，增强公司实力，拓展相关业务。

　（八）上市地点

　本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　（九）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

　为兼顾新老股东的利益，本次发行结束之日起，本次发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行股票后的全体股东按本次发行结束后的持股比例共享。

　（十）本次非公开发行股票决议的有效期

　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股股票议案之日起12个月。

　五、本次发行是否构成关联交易

　本次非公开发行对象为国之杰、公信实业、瀚博汇鑫、岚桥港务及湘财证券。其中，国之杰为本公司控股股东，本次向其非公开发行股票构成关联交易。

　本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。

　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　本次非公开发行前，公司总股本为176,988.98万股，其中国之杰持有100,874.32万股，占公司总股本的56.99%。本次非公开发行A股股票不超过35,000万股。因此，依照本次发行数量上限和国之杰认购股份数量上限9,000万股计算，发行后国之杰持有股份数占总股数比例预计达到51.83%，仍为本公司的第一大股东。本次发行不会导致本公司的控制权发生变化。

　七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序

　本次非公开发行股票方案已经公司第七届董事会第三十次会议审议通过，尚须获得公司股东大会批准、有权银监部门批准和中国证监会核准。

　在获得中国证监会发行核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜。

　第二节发行对象的基本情况和《附条件生效的股份认购合同》的内容摘要

　一、发行对象基本情况

　（一）国之杰

　1、基本情况

　■

　2、股权控制关系结构图

　■

　3、主营业务情况

　国之杰成立于1999年5月，目前注册资本765,279万元人民币。国之杰的主营业务范围为房地产开发、物业管理，投资管理，并在金融、高科技和新能源等领域逐渐拓展业务。

　目前，国之杰的房地产项目开发建筑面积已超过百万平方米，项目分布在北京、上海、杭州、成都、昆明等大中型城市，涉及写字楼、酒店、商铺、住宅、物业管理等。此外，国之杰于2001年开始介入高科技板块，其下属公司银晨科技开发的人像识别系统具备较为先进的技术水平。

　4、最近一年一期的主要财务数据

　单位：万元

　■

　以上2014年财务数据已经审计，2015年1-9月财务数据未经审计。

　5、最近5年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况

　根据国之杰做出的说明及公司的核查，国之杰及其主要管理人员在最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　6、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况

　本次非公开发行完成后，本公司与国之杰及其控股股东、实际控制人不会因本次非公开发行导致新的关联交易及同业竞争。

　7、最近24个月内国之杰及其控股股东、实际控制人高天国先生与安信信托之间的重大交易情况

　（1）经公司第七届董事会第九次会议及2014年第一次临时股东大会决议审议通过，并经中国银监会《关于安信信托增加注册资本及调整股权结构的批复》（银监复【2014】938号）、中国证监会《关于核准安信信托股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】1173号）核准，公司以非公开发行方式向国之杰发行人民币普通股（A股）253,846,153股，发行价为12.30元/股，均为现金认购。

　（2）2014年5月，公司与国之杰在上海签署了《发起人协议》，公司拟与国之杰共同以货币方式出资成立国和基金管理公司（以工商注册名称为准），国和基金管理公司注册资本1亿元，公司拟出资2,400万元，占注册资本总额24%，上述交易经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表事前认可意见及独立意见。上述关联交易涉及成立基金管理公司，尚须获得中国证监会核准。

　（3）2015年9月，公司以自有资金受让上海国正投资管理有限公司（国之杰的股东）和上海假日百货有限公司（国之杰下属子公司）持有的泸州市商业银行股份有限公司股份4,372万股，股份占比6.03%，每股受让价格2.57元，合计11,236.04万元。上述事项已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表事前认可意见及独立意见。

　（二）公信实业

　1、基本情况

　■

　2、股权控制关系结构图

　■

　3、主营业务情况

　公信实业主要从事投资管理、基金管理和信息咨询等业务，为一家投资性企业，其旗下子公司涉及资信评级、资金监管、投资咨询、企业征信、融资担保、小额贷款等多个行业。

　4、最近一年一期的主要财务数据

　单位：万元

　■

　以上2014年财务数据已经审计，2015年1-9月财务数据未经审计。

　5、最近5年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况

　根据公信实业做出的说明及公司的核查，公信实业及其主要管理人员在最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　6、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况

　本次非公开发行完成后，本公司与公信实业及其控股股东、实际控制人不会因本次非公开发行导致新的关联交易及同业竞争。

　7、最近24个月内公信实业及其控股股东、实际控制人与安信信托之间的重大交易情况

　本次发行预案披露前24个月内，公信实业及其控股股东、实际控制人与本公司之间不存在重大交易情况。

　（三）瀚博汇鑫

　1、基本情况

　■

　2、股权控制关系结构图

　■

　3、主营业务情况

　瀚博汇鑫从事以自有资金对房地产业、矿产业、贸易业、医疗卫生业、餐饮业、航天航空业、物流业、信息技术业、能源业、制造业、文化娱乐业进行投资、投资管理及咨询的业务。

　4、最近一年一期的主要财务数据

　单位：万元

　■

　以上2014年财务数据已经审计，2015年1-9月财务数据未经审计。

　5、最近5年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况

　根据瀚博汇鑫做出的说明及公司的核查，瀚博汇鑫及其主要管理人员在最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　6、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况

　本次非公开发行完成后，本公司与瀚博汇鑫及其控股股东、实际控制人不会因本次非公开发行导致新的关联交易及同业竞争。

　7、最近24个月内瀚博汇鑫及其控股股东、实际控制人与安信信托之间的重大交易情况

　本次发行预案披露前24个月内，瀚博汇鑫及其控股股东、实际控制人与本公司之间不存在重大交易情况。

　（四）岚桥港务

　1、基本情况

　■

　2、股权控制关系结构图

　■

　3、主营业务情况

　岚桥港务从事码头和其他港口设施经营，在港区内从事货物装卸、仓储服务，为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带等港口拖轮服务（有效期限以港口经营许可证为准）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　4、最近一年一期的主要财务数据

　单位：万元

　■

　以上2014年财务数据已经审计，2015年1-9月财务数据未经审计。

　5、最近5年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况

　根据岚桥港务做出的说明及公司的核查，岚桥港务及其主要管理人员在最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　6、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况

　本次非公开发行完成后，本公司与岚桥港务及其控股股东、实际控制人不会因本次非公开发行导致新的关联交易及同业竞争。

　7、最近24个月内岚桥港务及其控股股东、实际控制人与安信信托之间的重大交易情况

　（1）2015年7月，公司与岚桥港务的控股股东岚桥集团有限公司（以下简称“岚桥集团”）签署了《信托贷款合同》（编号为AXXT[2015]DY124-DK），公司向岚桥集团提供最高额不超过人民币陆亿伍仟万元整的信托贷款，期限为24个月。岚桥集团实际控制人叶成及其配偶和岚桥港务提供连带责任保证担保。

　（2）2015年9月，公司与岚桥集团签署了《信托贷款合同》（编号为AXXT[2015]DY158-DK），公司向岚桥集团提供最高额不超过人民币伍亿元整的信托贷款，期限为24个月。岚桥集团实际控制人叶成及其配偶和岚桥港务提供连带责任保证担保。2015年9月，公司与岚桥集团签署了《信托贷款合同之补充协议》（编号为AXXT[2015]DY158-DK-01），公司将上述《信托贷款合同》项下的贷款信托本金最高额不超过人民币伍亿元调整为信托贷款本金最高额不超过人民币壹拾柒亿元，并将存续贷款与新增贷款区分为A类信托贷款与B类信托贷款，其中，A类信托贷款的本金不超过人民币伍亿元，B类信托贷款的本金不超过人民币壹拾贰亿元，新增B类信托贷款的贷款期限为12个月。

　（五）湘财证券（430399）

　1、基本情况

　■

　2、股权控制关系结构图

　■

　注：黄伟和李萍系夫妻关系。

　3、主营业务情况

　经中国证监会核准，公司的主要业务包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券；转融资；金融产品代销；债券质押式报价回购；股票质押式回购等。

　4、最近一年一期的主要财务数据

　单位：万元

　■

　注：湘财证券为新三板挂牌公司，对外披露年报和半年报，以上2014年财务数据已经审计，2015年1-6月财务数据未经审计。

　5、最近5年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况

　根据湘财证券做出的说明及公司的核查，湘财证券及其主要管理人员在最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　6、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况

　本次非公开发行完成后，本公司与湘财证券及其控股股东、实际控制人不会因本次非公开发行导致新的关联交易及同业竞争。

　7、最近24个月内湘财证券及其控股股东、实际控制人与安信信托之间的重大交易情况

　本次发行预案披露前24个月内，湘财证券及其控股股东、实际控制人与本公司之间不存在重大交易情况。

　二、《附条件生效的股份认购合同》的内容摘要

　（一）合同主体、签订时间

　甲方：安信信托股份有限公司（发行人）

　乙方：上海国之杰投资发展有限公司（认购方）

　上海公信实业有限公司（认购方）

　瀚博汇鑫(天津)投资有限公司（认购方）

　日照岚桥港务有限公司（认购方）

　湘财证券股份有限公司（认购方）

　签订时间：2015年10月30日

　（二）认购标的及认购数量

　1、认购标的：公司本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　2、认购数量：国之杰拟认购不超过9,000万股、公信实业拟认购不超过8,000万股、瀚博汇鑫拟认购不超过7,000万股、岚桥港务拟认购不超过6,000万股及湘财证券拟认购不超过5,000万股。

　3、在定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生除权、除息事宜的，本次非公开发行的A股股票数量相应调整。

　（三）认购方式

　乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行A股股票。

　（四）定价基准日、定价原则及认购价格

　1、本次非公开发行的定价基准日为：甲方关于本次非公开发行的第七届董事会第三十次会议决议公告之日（2015年10月31日）。

　2、本次非公开发行的发行价格为14.26元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。

　3、若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行的发行价格应作相应调整。

　（五）认购股份的锁定期

　本次向控股股东国之杰发行的股票，在本次发行完成后，自发行结束之日起60个月内不得转让；本次向特定对象公信实业、瀚博汇鑫、岚桥港务及湘财证券发行的股票，在本次发行完成后，自发行结束之日起36个月内不得转让。

　（六）合同的生效条件和生效时间

　1. 合同经双方正式签署盖章后成立。

　2. 合同在下列条件均得到满足之日起生效：

　(1) 本次非公开发行已获得甲方董事会、股东大会批准；

　(2) 本次非公开发行已获得乙方股东会或乙方章程规定的有权决策机构批准；

　(3) 本次非公开发行及为履行本次非公开发行涉及的其他行政许可事项已获得有权银行业监督管理部门的批准；

　(4) 本次非公开发行已获得中国证监会的核准。

　（七）认购款的支付

　在本次非公开发行获得中国证监会核准后，甲方进行非公开发行时，乙方应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，待验资完成并扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

　（八）违约责任

　任何一方未履行或未适当履行其在合同项下应承担的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约方应就此对守约方进行全额的赔偿或补偿。

　上述损失的赔偿及违约金的支付不影响违约方继续履行本合同。同时，守约方有权要求违约方继续履行本合同。

　为免疑议，由于除权、除息或监管部门的原因致使认购价格、认购股份数量发生调整，不应视为任何一方违约。

　第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　一、非公开发行方案概要

　本次公司拟向控股股东国之杰、公信实业、瀚博汇鑫、岚桥港务及湘财证券非公开发行不超过35,000万股A股股票，其均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　二、募集资金使用计划

　本次发行拟募集资金总额不超过人民币49.91亿元，扣除发行费用后将全部用于补充公司的净资本，在满足行业监管要求基础上为公司现有业务持续快速发展和开展新的业务提供资本保障。

　三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析

　（一）本次募集资金投资项目必要性分析

　1、继续扩大资产管理规模，提升盈利水平的需要

　2010年，中国银监会颁布了《信托公司净资本管理办法》，对信托公司实行净资本管理，要求信托公司按照各项业务的规模及中国银监会规定的各项业务的风险资本比例计算风险资本。由于信托公司的净资产规模将直接影响其可以管理的信托资产规模，进而影响信托公司的收入和利润，因此，公司使用本次募集资金补充净资本可以显著扩充净资产规模，对公司未来扩大资产管理规模、提升盈利水平具有重要意义。

　另外，公司固有业务的发展扩张，需要消耗大量的自有资金。因此，公司使用本次募集资金全部用于补充资本金，有助于公司进一步贯彻落实公司对固有业务的发展计划，为公司进一步拓展固有业务和其他创新业务提供资金保证，提高公司的盈利能力，提升自身综合实力。

　2、进行金融平台延伸、提供综合金融服务的需要

　近年来，公司在保持信托业务规模快速增长的基础上，积极延伸现有的金融业务平台，并充分利用现有的客户资源和销售渠道进行相关业务的拓展。随着金融行业的竞争日趋激烈，基于信托主业的基础打造多元化金融平台、提供综合金融服务是公司的战略目标和重要使命。

　3、强化风险控制、提升抗风险能力的需要

　近年来，公司信托业务规模快速增长，2012年末、2013年末及2014年末，公司信托资产规模分别为4,603,602.00万元、11,581,461.69万元及15,115,116.24万元。随着业务规模的不断上升，公司各项业务风险资本之和将发生动态变化，对净资本的要求将不断增加，公司使用本次募集资金补充净资本，可以确保公司固有资产充足并保持必要的流动性，以满足抵御各项业务不可预期损失的需要。

　4、完善组织架构、拓展销售渠道的需要

　随着财富管理行业的蓬勃发展，产品销售渠道越来越呈现多元化趋势，传统银行渠道和其他新兴渠道的发展给信托产品的销售起到了积极作用。随着业务规模的不断提升，公司在拓展销售渠道方面的投入将不断加大，公司使用本次募集资金补充净资本，可以确保公司在稳定目前销售渠道的基础上完善组织架构、拓展其他销售渠道，推动公司信托产品的销售。

　5、提升市场品牌形象的需要

　作为信托行业为数不多的上市公司之一，公司的净资本规模在同行业中仍然相对较小。公司使用本次募集资金补充净资本，可以有效地提升公司在资本市场和财富管理行业的品牌形象，从而推动公司产品的销售，提升公司的盈利水平。

　（二）本次募集资金投资项目可行性分析

　1、良好的外部环境为信托行业的发展提供了广阔的空间

　随着国内高收入群体数量快速增长和国民可支配收入持续增加，国内财富管理需求呈现快速增长的趋势，而在金融管制下，居民通过传统银行存款业务获取的收益较低，投资者对于拓展投资渠道、提高投资收益的需求愈发强烈，这为信托行业提供了广阔的发展空间。

　随着国内城镇化发展进程的稳步推进，相关基础建设投资将带来巨额的资金需求，由于信托公司在融资方式和机制上具有很强的灵活性，因此有望成为重要的融资渠道，这为信托行业的业务发展提供了崭新机遇。

　2、内部制度的优化调整为公司的可持续发展奠定了良好基础

　公司在业务快速发展扩张的过程中，始终重视内部制度的建设。在管理团队建设、销售渠道建设、项目流程控制和项目风险控制等方面，公司不断优化和完善内部管理制度，优化信托资产结构，提高项目风险的把控能力，为公司业绩的可持续增长奠定良好基础。

　3、较强的管理能力和盈利能力为资金运用提供了良好保障

　公司具备较强的投资管理能力。管理团队对信托项目进行完整系统的尽职调查，能把握、判断关键性风险，能对投资收益进行合理预估以保障实际收益和名义收益的匹配度；以优先劣后的结构，为业务寻找更稳妥的第三方担保。管理团队在项目设立的同时，考虑设计投资退出渠道，对投资进度、项目进度、资金运作进度进行持续有效的管理和监控，并形成具有公司特色的资产管理能力。团队密切关注交易对手的资信度和兑付流动性，保障项目如期兑付。

　公司信托资产结构持续优化，集合资金信托占比不断提高。在项目构建方面，公司开展的集合资金项目受到市场认可，产品从发布到销售体系完整，运作有力，筹资能力较强。在管理能力方面，公司主动管理能力不断增强，主动型信托比重不断攀升，资产管理能力得到有力提升；在信托资产运用方面，公司洞察市场信息，努力寻求在高报酬率领域延伸自身业务。

　四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

　（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

　本次非公开发行完成后，公司的净资产和净资本将获得大幅提升，这将为公司未来信托业务和固有业务的规模扩张奠定基础，并且通过充实资本金，不断提高自身综合实力，提升品牌形象，进一步缩小与市场领先的信托公司在业务范围和业务机会方面的差距，对于公司优化产业结构、推进公司创新能力的提升具有战略意义。

　（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

　1、财务结构变动状况

　本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，公司的资本实力进一步提升，资产负债率将进一步降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

　2、盈利能力变动状况

　本次非公开发行完成后，公司净资本进一步扩大，有助于进一步提升业务规模和市场地位，不断增强核心竞争力。随着竞争优势的加强，公司将能进一步提高营业收入、提升盈利能力。

　3、现金流量变动状况

　本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，未来投资活动现金流和经营活动现金流将有所增加。

　本次募集资金使用后，公司资本结构得到优化，偿债能力提高，财务状况更加稳健。随着公司业务的扩张，公司的盈利能力将进一步增强，每股收益也将随之增加，中小投资者的利益将得到充分保护。

　第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　一、本次发行后公司业务及资产整合计划，公司章程调整情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变动情况

　（一）发行后公司业务及资产的整合计划

　本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后全部用于补充资本金，主营业务不会因本次非公开发行而发生改变。由于本次非公开发行不涉及资产收购事项，所以不会导致本公司业务和资产的整合。

　（二）发行后公司章程的调整情况

　本次非公开发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及其他与本次非公开发行相关的事项进行调整。截至本预案公告日，公司尚无对公司章程其他内容进行修改的计划。

　（三）发行后公司股本结构变化情况

　本次非公开发行对象为控股股东国之杰、公信实业、瀚博汇鑫、岚桥港务及湘财证券，其均以现金认购本次非公开发行的股票。依照本次计划发行数量上限计算，具体认购股数以及发行前后公司股本结构预计变化如下：

　■

　注：上述比例以本次发行计划发行的股份数量上限进行测算，最终实际发行的股份数和股权比例以经中国证监会核准的数量为准。

　根据上述测算，本次发行后国之杰持有股份数占总股数比例预计达到51.83%，仍为本公司的第一大股东。本次发行不会导致本公司的控制权发生变化。

　（四）高管人员的变化情况

　本次非公开发行完成后，公司的高管人员结构不会发生变化。

　（五）发行后公司业务结构的变化情况

　本次发行后，公司业务结构更趋合理，公司利润增长将更加明显，有利于公司形成更为稳定的盈利模式。

　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的资本金和净资产将进一步增加，有利于提升公司的抗风险能力。

　本次非公开发行后，公司的资本结构得到优化，资产负债率进一步降低，提升了公司的盈利能力，为公司的后续发展提供动力。本次非公开发行募集资金补充资本金后，公司主营业务收入将进一步增加，盈利能力将显著提高，经营活动产生的现金流量将进一步增加。

　三、公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　本次非公开发行完成后，公司与实际控制人高天国先生、控股股东国之杰及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争情况均不会发生重大变化。

　四、本次发行完成后公司资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用以及为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况

　本次发行完成后，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在为其提供担保的情形。

　五、本次发行对公司负债情况的影响

　本次非公开发行能够进一步优化公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险，为公司业务发展提供良好的保障。

　第五节本次股票发行相关的风险说明

　投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　一、政策风险

　国家宏观经济政策以及国家有关行业监管政策的调整可能对公司业务经营或成果造成一定影响。中国信托行业及资产管理行业受到高度监管。根据《信托公司净资本管理办法》等规定，公司信托业务的发展受制于净资本规模的大小，若公司净资本规模不能满足业务发展需要，可能导致其业务拓展空间受到限制，从而对其业务及财务状况将产生不利影响。

　二、业务风险

　（一）信托业务风险

　公司办理信托业务主要面临操作风险和合规风险。

　操作风险和合规风险表现为：由于公司治理机制、内部控制失效或者有关责任人出现失误、欺诈等问题，没有充分及时地做好尽职调查、持续监控、信息披露等工作，没有及时做出应有的反应，或做出的反应明显有失专业和常理，甚至违规违约。

　（二）固有业务风险

　公司办理固有业务主要面临信用风险和市场风险。

　信用风险主要指借款人、担保人等交易对手不履行义务的可能性，比如贷款中因交易对手不能或不愿履行合约承诺而使公司遭受的潜在损失。

　市场风险主要是指，证券市场和银行间债券交易市场价格会受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致资金收益水平变化，产生风险。公司将自有资金投资于有公开市场价值的金融产品或者其他产品时，金融产品或者其他产品的价格发生波动可能导致遭受损失。

　三、管理风险

　本次发行后，随着公司总体规模的扩大，将使公司资产规模、人员规模等随之扩大，需要公司有效地调整组织结构，进一步完善管理流程和内部控制制度，否则将对公司战略规划的实施和实现造成不利影响。

　四、与本次发行相关的其他风险

　（一）本次非公开发行的审批风险

　本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准；本次发行尚需取得有权银监部门的批准和中国证监会的核准。股东大会能否审议批准，能否取得监管机构的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。

　（二）股市风险

　本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，并因为公司基本面的变化可能对公司股票价格产生影响。另外，国内外宏观经济形势的变化、国家经济产业政策的调整、公司所处行业及上下游产业的景气变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正确对待公司股价的波动及可能涉及的风险。

　第六节公司利润分配政策的执行情况

　一、公司章程中关于利润分配的相关规定

　安信信托已根据《公司法》、《证券法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关法律法规制定公司章程中有关利润分配的条款，目前公司章程对利润分配的相关规定如下：

　第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　第一百零七条董事会行使下列职权：制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　公司每年应从税后利润中提取5%作为信托赔偿准备金，但该赔偿准备金累计总额达到公司注册资本的20%时，可不再提取。

　公司每年末，对期末风险资产进行风险状况定量分析，确定潜在风险估计值。对于潜在风险估计值高于资产减值准备的差额，计提一般准备。当潜在风险估计值低于资产减值准备时，不计提一般准备。一般准备作为税后利润分配处理。一般准备计提难以一次性达到计提标准的，可以分年到位，原则上不得超过5年。准备金计提不足的，原则上不得进行税后利润分配。

　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

　第一百五十八条公司的利润分配政策为：

　（一）利润分配原则：公司以可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对社会公众股东的合理投资回报，在符合法律、法规和监管政策相关规定的前提下，实行可持续、较稳定的股利分配政策，公司利润分配不得超过累计可分配利润。

　（二）利润分配方式：公司将采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，在公司盈利、符合净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。公司进行利润分配，现金分红优先于股票股利。

　（三）现金分红的条件：1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取信托赔偿准备金、公积金后所余的税后利润）为正值；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司未来12个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。4、非经常损益形成的利润不用于现金分红。

　（四）现金分红的比例及时间：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年平均可分配利润的30%。

　（五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。

　（六）决策程序与机制：1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。3、监事会应当对董事会制定或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事表决通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案的执行情况进行监督。4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（如提供网络投票表决机制、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。5、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露原因及未用于分配的资金用途和使用计划等情况。独立董事应发表意见,董事会通过后交股东大会审议批准。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　（七）未分配利润的使用原则：公司未分配利润主要用于充实公司净资本，提高净资本/风险资本的指标，进而有力地推动信托业务的发展；由未分配利润所形成的固有资产主要包括贷款、买入各类金融产品等。

　（八）利润分配政策的调整机制：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策，且其调整与已公告分红规划存在出入的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会、中国银监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会、中国银监会的有关规定拟定，独立董事、监事会需对此发表独立意见，公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　（十）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，需披露独立董事关于公司本年度盈利但不分红的独立意见及对上年度留存资金使用情况的独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策等情况及决策程序进行监督。

　二、安信信托最近三年利润分配的具体实施情况

　（一）公司近三年利润分配政策的执行情况

　1、公司2012年度利润分配方案为以2012年末总股本454,109,778股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共派发现金红利45,410,977.80元，剩余未分配利润结转下一年度。

　2、公司2013年度利润分配方案以2013年末总股本454,109,778股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），共派发现金红利90,821,955.60元，剩余未分配利润结转下一年度。

　3、公司2014年度利润分配方案以2014年末总股本454,109,778股为基数，向全体股东每10股派发现金红利7元（含税），共派发现金红利317,876,844.60元，剩余未分配利润结转下一年度。

　（二）报告期内公司现金分红情况

　报告期内公司现金分红如下表所示：

　单位：万元

　■

　（三）公司近三年未分配利润使用安排情况

　2012年底、2013年底和2014年底，公司的未分配利润分别为9,758.93万元、28,655.34万元和104,412.43万元，扣除现金分红后，未分配利润全部作为公司的经营资本留存。

　三、《未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划》主要内容

　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号），《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号），《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《上市公司定期报告工作备忘录第七号—关于年报工作中与现金分红相关的注意事项（2014年1月修订）》（上证函[2014]17号）之规定，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序与机制，进一步细化公司章程中关于股利分配政策的条款，增加股利分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会制定《未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划》（以下简称“规划”）。

　（一）规划制定的考虑因素

　公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际的经营情况、战略发展目标、股东要求和意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　（二）规划的制定原则

　1、公司董事会根据国家相关法律法规及公司章程确定的利润分配政策制定规划。董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。