公司声明

　公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。

　重大事项提示

　1、本次非公开发行事项已经2015年10月30日召开的公司第六届董事会第四次会议审议通过，尚需获得国务院国资委、公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。

　2、本次发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。最终具体发行对象将由公司董事会、主承销商在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，依照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行对象。

　3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议公告日（即2015年10月31日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即22.83元/股。2015年8月19日，公司实施了2014年度分红派息，每10股派发现金股利5.00元（含税），即每股派发现金股利0.50元（含税）。相应地，本次非公开发行的发行价格调整为不低于22.33元/股。

　最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与主承销商按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先等原则确定。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。

　4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过490,000.00万元，全部投资于以下项目：

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　根据评估机构出具的《资产评估报告》，截至2015年6月30日，本次拟收购的上海天灵90.00%股权的评估值为89,473.84万元，平高威海100.00%股权的评估值为22,674.97万元，平高通用100.00%股权的评估值为97,489.14万元，国际工程100.00%股权的评估值为78,217.56万元，廊坊东芝50.00%股权的评估值为13,867.21万元。相关资产评估结果尚需履行向国有资产监督管理部门的备案程序，对应的投资总额可能进行相应调整，并将在本次发行预案补充公告中予以披露。

　本次发行事宜经董事会审议通过后，本次发行募集资金尚未到位前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将予以置换。若本次发行实际募集资金净额少于募集资金需求额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　5、本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出。若按照发行底价22.33元/股计算，本次非公开发行的股票数量将不超过219,435,736股。如在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行数量上限将依据调整后的发行底价作出相应调整。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

　6、本次非公开发行股票完成后，本公司在截至本次发行时滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　7、根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014年修订）等有关规定，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等，请参见本预案“第四节 公司利润分配情况”的相关披露。

　8、本次发行结束后，特定投资者认购的股份在发行结束之日起12个月内不得转让。限售期满后，按照证监会及上交所的有关规定执行。

　9、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致本公司股权分布不具备上市条件，公司控股股东和实际控制人不会发生变动。

　释 义

　本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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　注：除特别说明外，本预案中所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　一、发行人基本情况

　中文名称：河南平高电气股份有限公司

　英文名称：Henan Pinggao Electric Co.,Ltd.

　成立日期：1999年7月12日

　上市日期：2001年2月21日

　注册资本：1,137,485,573.00元

　法定代表人：李永河

　股票上市地：上海证券交易所

　股票简称：平高电气

　股票代码：600312

　注册地址：河南省平顶山市南环东路22号

　办公地址：河南省平顶山市南环东路22号

　邮政编码：467001

　联系电话：86-375-3804039；86-375-3804064

　传真号码：86-375-3804464

　公司网站：www.pinggao.com

　电子信箱：changyb@pinggao.sgcc.com.cn

　经营范围：高压开关设备、控制设备及其配件（按国家有关规定）的制造、销售、维修及技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；咨询服务（国家专项规定的除外）；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），投资及投资管理；房屋及设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　二、本次非公开发行的背景和目的

　（一）本次非公开发行的背景

　1、“一带一路”战略为公司开拓国际市场提供了难得的机遇

　2014年11月份的APEC会议上，习近平主席表示未来十年中国将对外投资超过1.25万亿美元，预计将优先惠及“一带一路”国家。“一带一路”是推动区域经济合作发展的重大战略，通过发展沿线国区域间交通、电力、通信等基础设施，推动当地经济发展、改善民生，从而促进经济合作。从受益行业的选择来看，电力工业是国民经济发展中最重要的基础能源产业，是关系国计民生的基础产业，在世界各国的经济发展战略中都被优先确定为发展重点。“一带一路”覆盖国家新增电力建设需求量巨大，包括中国、印度、中东在内的亚太地区用电量持续上升，相关国家电力设备需求也迅速增加。“一带一路”战略的落实有望刺激相关国家的电网投资量，带动中国电力设备企业出口，给国内电力设备企业带来强劲增长。

　随着“一带一路”战略的实施，新兴经济体之间合作日益深入，国家电网持续推进全球能源互联网建设为特高压与智能电网装备走出去提供了新舞台。国家电网已制定了与俄罗斯、蒙古、哈萨克斯坦、巴基斯坦等国的电网互联互通工作方案，“十三五”期间将建设中国与上述国电网互联互通工程4项，这为电工装备扩大出口提供了机遇。此外，国际电力工程总承包市场需求旺盛，为工程总承包业务发展提供难得的历史机遇。预计“十三五”期间，电力能源总承包市场仍将保持10%的高增速。

　《国务院关于推进国际产能和装备制造合作的指导意见》（国发[2015] 30号）特别指出，推进国际产能和装备制造合作，是保持我国经济中高速增长和迈向中高端水平的重大举措。积极推进国际产能和装备制造合作，有利于促进企业不断提升技术、质量和服务水平，增强整体素质和核心竞争力，推动经济结构调整和产业转型升级，实现从产品输出向产业输出的提升，有利于实施“一带一路”发展战略。国家“走出去”战略及相关配套政策，为公司实施海外建厂、并购创造了前所未有的历史机遇。

　为全面落实国家“一带一路”和“电力设备出海”战略部署及国家电网公司国际化发展战略要求，主动参与国际合作与竞争，公司拟在海外部局多个生产基地，加速海外销售网络建设进程，输出高水平的开关产品和技术，提高国际市场占有率，实现国际业务跨越式发展。平高电气已具备技术研发、工程应用等优势，“走出去”的条件已经成熟。本次非公开发行收购平高集团下属国际工程后，平高电气将借力国家“一带一路”战略，加大力度深入开拓国际市场，努力将公司打造成为世界一流开关设备和核心零部件制造企业。

　2、产业整合是大型电力装备企业发展的必然趋势

　电力装备行业内的大部分厂家都在考虑从单一的设备供货商向多元化设备供货商转型，进而成为集设计、安装、调试、运维于一体的综合服务商。承接大型EPC项目是衡量电力装备企业综合实力的重要标志。EPC项目一般都是交钥匙工程，承接大型EPC项目的电力装备企业必须具备强大的提供系统解决方案的能力。大型电力装备企业为了增强快速响应提供各种服务和核心零部件的能力，一方面通过收购相关工程设计企业，提高工程设计服务响应能力，另一方面通过收购生产制造相关核心零部件的企业，横向拓展不断增加产品品种，扩大产品系列的覆盖面。此外，为紧抓国家电力建设新机遇，实现主机与零部件的一体化生产，提高零部件业务对主机生产的响应速度，增强配套零部件产品质量把控能力，提升公司核心竞争能力，电力装备企业对配套零部件供应链进行整合也呈快速发展趋势。平高电气也将顺应这一趋势，整合上海天灵、平高威海、平高通用和廊坊东芝，增加产品品种，提升核心零部件供应能力，打造成为整体解决方案提供商。

　3、国家政策鼓励国有控股上市公司兼并重组

　?2015年8月24日，中共中央、国务院印发《关于深化国有企业改革的指导意见》（以下简称《指导意见》）。《指导意见》明确要求“加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市”。为进一步提高上市公司质量，建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展。2015年8月31日，证监会、财政部、国务院国资委、银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号）（以下简称《四部委通知》）。《四部委通知》第一条明确要求“大力推进上市公司兼并重组”，第一条第四款明确规定“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。”控股股东平高集团通过本次非公开发行向平高电气注入上海天灵等优质资产，逐步实现了平高集团主业资产的整体上市，有利于提高平高电气可持续盈利能力，有利于提升平高电气的整体价值。

　4、 “中国制造2025”促进企业转型升级

　2015年5月19日，国务院正式印发了《中国制造2025》，作为我国实施制造强国战略第一个十年的行动纲领。“中国制造2025”明确将“积极发展服务型制造和生产性服务业”作为未来制造业发展战略任务和重点之一，提出“加快制造与服务的协同发展，推动商业模式创新和业态创新，促进生产型制造向服务型制造转变。大力发展与制造业紧密相关的生产性服务业，推动服务功能区和服务平台建设。”鼓励制造业企业增加服务环节投入，发展个性化定制服务、全生命周期管理、网络精准营销和在线支持服务等。支持有条件的企业由提供设备向提供系统集成总承包服务转变，由提供产品向提供整体解决方案转变。

　服务型制造和生产性服务业必将成为新形势下制造业的发展趋势，平高电气应顺应国家政策引导方向，积极探索发展新的商业模式和新的业态，推动公司由单纯的生产制造向服务型制造转变，并大力发展生产性服务业。根据电工装备行业特点及公司发展现状，平高电气服务型制造的重点方向应集中在系统集成业务、产品增值服务业务的推广，生产性服务业应重点发展研发设计服务、产品检验检测认证。本次非公开发行收购标的公司，有利于平高电气的转型升级。

　5、坚强智能电网建设助推电工装备市场

　2015年8月31日，国家能源局发布了《配电网建设改造行动计划（2015- 2020）》，明确将全面加快现代配电网建设，2015－2020年配电网建设改造投资不低于2万亿元。到2020年，预计我国全社会用电量将达到7.6万亿~8.4万亿度，“十三五”期间年均增速为5.5%-7.5%。国家电网的电网投资规划约2.7万亿元，带动电源及相关产业投资约3万亿元，将着力解决特高压和配电网“两头薄弱”问题，重点是统筹推进“三华”同步电网、西南电网构建和配电网升级改造，2020年全面建成坚强智能电网，形成东北、西北、西南三送端和“三华”一受端的四个同步电网格局。

　国家电网提出构建全球能源互联网，全球能源互联网是以特高压电网为骨干网架（通道），以输送清洁能源为主导，全球互联泛在的坚强智能电网；其将由跨国跨洲骨干网架和涵盖各国各电压等级电网的国家泛在智能电网构成，连接“一极一道”和各洲大型能源基地，适应各种分布式电源接入需要，能够将清洁能源输送到各类用户。到2050年基本建成全球能源互联网。届时，清洁能源占一次能源消费总量的80%左右，成为主导能源，每年可替代相当于240亿吨标准煤的化石能源，减排二氧化碳670亿吨、二氧化硫5.8亿吨，全球能源碳排放115亿吨，仅为2009年的50%左右，可以实现全球温升控制在2℃以内的目标。同时，全球能源互联网累计投资将超过100万亿美元，对全球经济拉动、产业升级作用显著。到2020年，建设4项与周边国家电网互联互通工程。电网投资将带动电工装备市场需求，“十三五”期间市场前景较好。

　6、本次发行募集资金拟收购的标的公司竞争优势突出

　（1）上海天灵

　上海天灵是国内为数极少的能与ABB等知名跨国公司在中压开关领域同台竞技的优秀企业。上海天灵的主要竞争优势：第一、强大的可持续研发能力。公司目前已申请包括气体绝缘开关设备核心技术在内的73项专利，已获得授权64项；其中：发明专利13项，实用新型51项；特别是环保型气体绝缘开关柜（采用氮气而不用有温室效应的SF6）达到国际领先水平；上海天灵已基本成为“国际一流中压气体绝缘开关柜研发和生产基地”；第二、专业的气体绝缘柜生产、检测能力。建立了先进高效的生产模式，利用新工艺和新技术提高产品质量和生产效率，在引领开关行业气体绝缘开关柜产品和生产工艺的飞跃同时，打破了长期被国际知名跨国公司所垄断的市场，生产的产品可与这些国际知名跨国公司的产品相媲美；第三、完善的产品线，特别是气体绝缘开关柜产品线。上海天灵生产的中压气体绝缘开关柜产品，在国际和国内市场上，能与国际知名跨国公司全面竞争。特别是气体绝缘中压产品（含环保气体绝缘），充气柜覆盖12千伏-24千伏-27.5千伏-40.5千伏等级，环网柜覆盖12千伏- 24千伏- -40.5千伏等级，目前处于国内和国际的领先地位。

　（2）廊坊东芝

　廊坊东芝是国内唯一一家提供串补、直流阀、潮流控制所需避雷器的厂商。廊坊东芝的主要竞争优势：第一，公司采用目前国际上最先进的第三代阀片（避雷器核心部件）制造技术；第二，采用优异的氧化锌阀片，750千伏及以下避雷器取消了内部均压电容，仅使用均压环进行均压，使避雷器内部零部件数量减少30%，1,000千伏避雷器使用少量均压电容，消除了因均压电容损坏而使避雷器出现故障的可能，极大地提高了产品可靠性；第三，公司生产的瓷套型避雷器采用的特殊设计，该设计使接地端子与下法兰绝缘，因此避雷器下法兰可直接安装于基础或支架上，减小了安装高度，使避雷器安装简便，并在测量整只避雷器泄漏电流时消除了表面污秽泄漏电流的影响，使测量数值更加准确；第四，采用独特的密封结构及压力释放结构，有效提高了产品运行的安全性。

　（3）平高通用

　拥有国际一流的10千伏开关柜装配生产线、充气柜及环网柜装配生产线、ZFN13产品装配生产线、35千伏开关柜装配生产线。同时，建设了钣金柔性加工生产线、环氧树脂绝缘件浇注生产线，具备了核心零部件的加工制造能力。平高通用毫不动摇地坚持专业化的主线，在中压开关领域做大做强，特别是大力发展成套电器产品，同时专注开关产品创新、专注核心零部件的制造技术和工艺技术研究，形成一条从开关研发到开关制造的专业化道路。

　（4）国际工程

　国际工程在多年的经营管理中打造出了一支专业技术知识水平、项目执行能力较高的营销团队。不断引进高素质专业性人才，包括语言、商务、国际金融、工程管理等的高端人才，同时大力培养提高队伍素质能力，以适应竞争越来越激烈的国际市场。

　目前国际工程营销管理团队均有高技术能力同时兼备大量项目开拓、执行经验及丰厚的人脉资源。部分管理人员曾连续多年开拓执行特定区域EPC项目，拥有专业背景及大量且固定的客户资源并建立了长期的合作伙伴关系，在稳固已有客户资源的同时，积极开拓新的市场。

　国际工程正在执行的EPC总包项目包括欧盟范围内的22千伏-800千伏的变电站、线路项目及电源项目，业绩基本可覆盖国际电力项目招投标的所有要求，并积累了丰富的海外总包工程执行经验。国际工程的国际市场营销网络遍及亚非欧及南美各大洲，国际项目辐射范围不断扩大，国际工程各海外机构在信息搜集、市场开发、前期调研、对外联络等方面发挥重要作用，初步实现了海外营销网络的国际化。

　（5）平高威海

　通过近年来的发展，平高威海创新能力不断提升，针对海外市场研发的24千伏至170千伏共箱式六氟化硫气体绝缘封闭开关设备（GIS），充分考虑了适用性、经济性、可靠性，并满足小型化、智能化、适用于集装箱运输、外表美观等特点。其中24千伏GIS已取得荷兰KEMA试验站颁发的型式试验报告，ZF12C-126型GIS已开始参加国家电网集招。与韩国帝龙公司合作开发的170千伏GIS正在韩国KERI试验站做型式试验，合作开发的72.5千伏两相GIS共计4个变电站33个间隔已投运两年多，目前运行状况良好，这是平高产品首次打入韩国市场，受到了韩方的高度认可。

　（二）本次非公开发行的目的

　1、开拓国际市场，培育新的利润增长点

　针对国内与国际市场发展趋势，特别是“一带一路”覆盖国家电力工程建设需求量大的特点，公司结合自身实际状况制定了“一体两翼”发展战略，即在继续增强开关主导产品竞争力的同时，加大国内市场营销力度和加快拓展国际市场电力工程总承包业务，培育新的利润增长点。平高集团依托下属国际工程已开拓国际市场多年，积累了丰富的项目资源、客户资源和国际工程总承包的经验，多项国际工程总承包项目正在平稳推进。公司决定利用本次非公开发行募集资金的一部分收购国际工程，优化产业布局，加大力度开拓国际市场。国际工程进入平高电气之后，可以充分利用平高电气在资金、技术、人才等各方面的优势，加快推进多项国外工程总承包项目，提高项目回报率，增强公司盈利能力。

　2、提升公司整体竞争能力

　公司正在从传统的制造业企业向现代制造服务业企业转型，从单纯的工业产品提供者向电力工程综合解决方案提供商转型。公司现有产品系列不完整，不利于公司开拓主机市场和电力工程承包市场，制约了公司的转型和发展。本次非公开发行完成后，公司将形成包括中压、高压、超高压、特高压完整的开关配套零部件供应链，形成核心产品、核心配套零部件、基础零部件专业门类齐全、分工合理、相互促进、协调发展的开关研发制造产业格局，对于优化公司资源配置、增强产品质量把控能力以及降低营运成本等各方面均有积极的意义，有利于实现各业务板块的协同效应，提高公司盈利水平和竞争能力。特别需要指出的是，长期以来，国内中压开关高端市场被国际知名跨国公司所垄断。但是近几年来，上海天灵凭借国际领先的技术和管理在中压开关高端市场上异军突起，打破了国际知名跨国公司的垄断。上海天灵进入平高电气后，弥补了公司在中压开关领域的短板，确保了公司在中压开关领域的竞争优势地位，有利于将公司打造成为国际一流的交直流、全系列、全电压等级的开关设备和核心零部件专业制造企业。

　3、减少关联交易，消除同业竞争

　本次非公开发行前，平高电气向平高通用采购配套零部件，向国际工程销售单机产品，经常性关联交易金额较大，对公司生产经营独立性存在不利影响。通过本次非公开发行，平高电气将实现核心产品、配套零部件的产业链整合，较大程度解决目前存在的关联交易问题。

　本次非公开发行前，平高集团下属子公司平高通用和上海天灵在开关柜的生产经营方面与平高电气存在竞争。平高电气拟以本次非公开发行部分募集资金收购平高通用100.00%股权和上海天灵90.00%股权，以消除同业竞争。收购完成后，平高集团及其控制的其他企业与平高电气在开关柜的生产经营方面将不存在同业竞争。

　4、缓解公司发展过程中面临的资金压力

　近年来，公司不断加快在特高压领域的布局，投入资金较多，公司依靠现有主营业务的内生式增长积累已无法满足公司扩张的资金需求。为尽快实现公司发展战略，快速获取行业的优质资源，公司拟通过本次非公开发行股票募集部分资金用于补充流动资金来解决公司发展过程中面临的资金压力。

　本次非公开发行能提高公司资本实力、增强公司未来发展潜力，为公司积极推进新产品的研发、生产和销售，丰富公司的业务产品，积极探索外延式扩张，扩大市场占有率奠定坚实的基础。本次非公开发行股票还能够显著地降低资产负债率，减少财务风险，提高盈利能力和抗风险能力。

　三、发行股票的价格、定价原则、发行数量及限售期

　（一）发行股票的种类和面值

　本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　（二）发行方式

　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。本公司将在证监会核准发行之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　（三）发行价格及定价原则

　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议公告日（即2015年10月31日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即22.83元/股。2015年8月19日，公司实施了2014年度分红派息，每10股派发现金股利5.00元（含税），即每股派发现金股利0.50元（含税）。相应地，本次非公开发行的发行价格调整为不低于22.33元/股。

　最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与主承销商按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先等原则确定。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。调整公式如下：

　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

　派息：P1＝P0－D；

　送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；

　增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）；

　三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）。

　（四）发行对象及认购方式

　本次发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

　最终具体发行对象将由公司董事会、主承销商在公司取得证监会关于本次发行的核准批文后，依照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行对象。

　（五）发行数量

　本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，若按照发行底价22.33元/股计算，本次非公开发行的股票数量将不超过219,435,736股。如在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行数量上限将依据调整后的发行底价作出相应调整。

　在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

　（六）限售期

　本次发行结束后，认购方所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

　（七）未分配利润的安排

　为兼顾新老股东利益，本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按所持股份比例共享。

　（八）本次发行决议有效期

　本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。

　（九）上市地点

　公司将向上交所申请本次发行股票的上市。有关股票在限售期满后，可以在上交所交易。

　四、募集资金投向

　本次非公开发行股票募集资金总额不超过490,000.00万元，全部投资于以下项目：

　■

　根据评估机构出具的《资产评估报告》，截至2015年6月30日，本次拟收购的上海天灵90.00%股权的评估值为89,473.84万元，平高威海100.00%股权的评估值为22,674.97万元，平高通用100.00%股权的评估值为97,489.14万元，国际工程100.00%股权的评估值为78,217.56万元，廊坊东芝50.00%股权的评估值为13,867.21万元。相关资产评估结果尚需履行向国有资产监督管理部门的备案程序，对应的投资总额可能进行相应调整，并将在本次发行预案补充公告中予以披露。

　本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

　五、本次非公开发行是否构成关联交易

　本公司拟以本次非公开发行股票部分募集资金收购控股股东平高集团所持上海天灵77.50%股权、平高威海100.00%股权、平高通用100.00%股权、国际工程100.00%股权和廊坊东芝50.00%股权，构成关联交易。

　六、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化

　截至本预案出具之日，平高集团持有本公司45.94%股份，为本公司控股股东，国务院国资委为本公司实际控制人。本次非公开发行完成后，平高集团持股比例仍高于38.51%，仍为公司控股股东，国务院国资委仍为本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

　七、本次非公开发行尚需呈报批准的程序

　本次交易实施尚需呈报批准的程序包括但不限于：

　1、本次非公开发行股票方案已经平高电气第六届董事会第四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过；

　2、本次非公开发行方案需经国务院国资委批准，相关标的公司资产评估报告需经国有资产监督管理部门核准或备案；

　3、证监会核准本次非公开发行方案；

　4、与本次发行相关的其他有权部门的批准。

　第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　一、募集资金使用计划

　本次非公开发行股票募集资金总额不超过490,000.00万元。其中，301,722.72万元用于收购标的公司股权；79,900.00万元用于增资部分标的公司；37,766.00万元用于增资天津平高；67,561.00万元用于印度工厂建设项目；剩余不超过3,050.28万元，用于补充流动资金等。具体见下表：

　■

　本次非公开发行募集资金拟用于收购标的公司股权、增资部分标的公司、增资下属公司、海外建厂，剩余部分用于补充流动资金。相关资产评估结果尚需履行向国有资产监督管理部门的备案程序，对应的投资总额可能进行相应调整，并将在本次发行预案补充公告中予以披露。

　本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

　二、本次募投项目的基本情况

　（一）收购上海天灵90.00%股权

　1、交易概述

　（1）交易标的

　平高集团持有的上海天灵77.50%股权、罗灿源持有的上海天灵7.50%股权、刘家骏持有的上海天灵2.00%股权、严秋瑾持有的上海天灵1.50%股权、余珠明持有的上海天灵1.50%股权。

　（2）交易标的的评估值

　根据评估机构出具的《资产评估报告》（中天和资产[2015]评字第90024号），截至2015年6月30日，本次拟收购的上海天灵90.00%股权的评估值为89,473.84万元，尚需履行向国有资产监督管理部门的备案程序。

　2、上海天灵基本情况

　企业名称：上海天灵开关厂有限公司

　企业性质：有限责任公司（国内合资）

　注册地：上海市嘉定区嘉行公路868号

　主要办公地点：上海市嘉定区嘉行公路868号

　法定代表人：陈慎言

　注册资本：10,200万元

　成立日期：1989年9月19日

　注册号：310114000011418

　组织机构代码证：13364656-9

　税务登记证：国税沪字310114133646569号

　经营范围：高压开关柜、低压开关柜、高压元器件、输配电设备的制造加工，从事货物及技术的进出口业务

　3、上海天灵股权结构

　截至本预案出具之日，上海天灵的股权结构如下表所示：

　■

　4、上海天灵下属子公司

　截至本预案出具之日，除持有上海雷泽灵电气有限公司66.00%股权、希捷爱斯（上海）电气有限公司74.00%股权外，上海天灵未持有其他长期股权投资。

　5、上海天灵主营业务

　上海天灵是专业生产配电控制设备的高新技术企业。上海天灵的主要产品包括开关柜、环网柜、充气柜等，分为四个板块：空气绝缘中压产品、气体绝缘中压产品(含环保气体绝缘)、低压开关柜、其他户外成套产品。

　6、上海天灵主要竞争优势

　详见本预案第一节“二、本次非公开发行的背景和目的”之 “6、本次发行募集资金拟收购的标的公司竞争优势突出（1）上海天灵”。

　7、上海天灵主要财务状况

　审计机构对上海天灵2014年度及2015年1-6月的财务数据出具了标准无保留意见的《审计报告》（瑞华审字[2015]第01450136号）。上海天灵最近一年一期主要财务数据如下表所示：

　单位：元

　■

　8、原高管人员的安排

　本次非公开发行完成后，上海天灵高管人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变动。

　（二）收购平高威海100.00%股权

　1、交易概述

　（1）交易标的

　平高集团持有的平高威海100.00%股权。

　（2）交易标的的评估值

　根据评估机构出具的《资产评估报告》（中天和资产[2015]评字第90026号），截至2015年6月30日，本次拟收购的平高威海100.00%股权的评估值为22,674.97万元，尚需履行向国有资产监督管理部门的备案程序。

　2、平高威海基本情况

　企业名称：平高集团威海高压电器有限公司

　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　注册地：威海高区火炬路278号

　主要办公地点：威海高区火炬路278号

　法定代表人：李文海

　注册资本：5,500万元

　成立日期：1993年3月5日

　注册号：371020018620034

　组织机构代码证：26420558-7

　税务登记证：鲁税威字371002264205587号

　经营范围：高低压电器、输变电设备、控制设备及配件的研发、制造、销售、维修及技术服务；机械加工；金属材料、建筑材料、电子产品、仪器仪表、普通机械销售；备案范围内的货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　3、平高威海股权结构

　截至本预案出具之日，平高集团持有平高威海100.00%股权。

　4、平高威海下属子公司

　截至本预案出具之日，平高威海未持有其他公司股权或控制其他公司。

　5、平高威海主营业务

　平高威海是一家集研发、设计、生产、销售、检修运维于一体的高压开关设备骨干企业，最近三年主营业务未发生较大变动。平高威海通过了ISO 9001∶2008质量管理体系、ISO 14001:2004环境管理体系和OHSAS 18001:2007职业健康安全管理体系认证，是山东省科技厅认定的高新技术企业。主要生产24千伏-170 千伏的GIS和72.5千伏-252千伏的断路器，产品广泛应用于国家电网公司、南方电网公司、发电厂、大型工矿企业、铁道电气化、城市电网和农村供电等输变电系统中，作为平高集团出口基地，产品行销东亚、东南亚、西亚、中东、南美等地区；同时作为平高集团产品检修运维基地之一，业务覆盖山东省等地区。

　6、平高威海主要竞争优势

　详见本预案第一节“二、本次非公开发行的背景和目的”之 “6、本次发行募集资金拟收购的标的公司竞争优势突出（5）平高威海”。

　7、平高威海主要财务状况

　审计机构对平高威海2014年度及2015年1-6月的财务数据出具了标准无保留意见的《审计报告》（瑞华审字[2015]第01450135号）。平高威海最近一年一期主要财务数据如下表所示：

　单位：元

　■

　8、原高管人员的安排

　本次非公开发行完成后，平高威海高管人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变动。

　（三）收购平高通用100.00%股权

　1、交易概述

　（1）交易标的

　平高集团持有的平高通用100.00%股权。

　（2）交易标的的评估值

　根据评估机构出具的《资产评估报告》（中天和资产[2015]评字第90035号），截至2015年6月30日，本次拟收购的平高通用100.00%股权的评估值为97,489.14万元，尚需履行向国有资产监督管理部门的备案程序。

　2、平高通用基本情况

　企业名称：河南平高通用电气有限公司

　企业性质：有限责任公司（自然人独资）

　注册地：河南省平顶山市新城区复兴路与翠竹路交叉口东侧

　主要办公地点：河南省平顶山市新城区复兴路与翠竹路交叉口东侧

　法定代表人：郭英杰

　注册资本：30,000万元

　成立日期：2015年10月28日

　注册号：91410400MA3X4K2CXH

　经营范围：研发、制造、销售、安装：断路器、互感器、避雷器、开关柜；销售、安装：成套电器、充电设施、电气化铁路开关设备、轨道交通用直流开关设备、箱式变电站、变压器、电缆分接箱、配电自动化系统、配电智能终端、开关绝缘件等电气设备及零部件；电力工程总承包服务；普通房屋租赁服务；技术咨询、技术服务

　3、平高通用股权结构

　截至本预案出具之日，平高集团持有平高通用100.00%股权。

　4、平高通用下属子公司

　截至本预案出具之日，平高通用未持有其他公司股权或控制其他公司。

　5、平高通用主营业务

　平高通用主导产品主要有开关柜、中压断路器、互感器、成套电器产品。近五年在中压市场面临结构调整、竞争加剧等复杂环境下，公司产品市场占有率稳步提升，系统内市场户外中压断路器产品市场占有率在30.00%以上，互感器产品市场占有率达10.00%，开关柜产品市场占有率达6.00%左右。

　6、平高通用主要竞争优势

　详见本预案第一节“二、本次非公开发行的背景和目的”之 “6、本次发行募集资金拟收购的标的公司竞争优势突出（3）平高通用”。

　7、平高通用主要财务状况

　审计机构对平高通用2014年度及2015年1-6月的财务数据出具了标准无保留意见的《审计报告》（瑞华专审字[2015]第01450148号）。平高通用最近一年一期主要财务数据如下表所示：

　单位：元

　■

　8、原高管人员的安排

　本次非公开发行完成后，平高通用高管人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变动。

　（四）收购国际工程100.00%股权

　1、交易概述

　（1）交易标的

　平高集团持有的国际工程100.00%股权。

　（2）交易标的的评估值

　根据评估机构出具的《资产评估报告》（中天和资产[2015]评字第90034号），截至2015年6月30日，本次拟收购的国际工程100.00%股权的评估值为78,217.56万元，尚需履行向国有资产监督管理部门的备案程序。

　2、国际工程基本情况

　企业名称：平高集团国际工程有限公司

　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　注册地：河南省郑州市郑东新区商都路北、站南路西二号楼二单元2511室

　主要办公地点：河南省郑州市郑东新区商都路北、站南路西二号楼二单元2511室

　法定代表人：许晓非

　注册资本：12,000万元

　成立日期：2015年10月29日

　注册号：91410000MA3X4K818J

　经营范围：电力能源工程承包；销售：输配电及控制设备、配电开关控制设备、发电机及发电机组、电线电缆、电工器材、绝缘制品；输配电设备及控制设备技术服务

　3、国际工程股权结构

　截至本预案出具之日，平高集团持有国际工程100.00%股权。

　4、国际工程下属子公司

　截至本预案出具之日，国际工程未持有其他公司股权或控制其他公司。

　5、国际工程主营业务

　提供国际电力工程项目一揽子解决方案、电力工程总承包、单机自营出口、输变电设备配套供货出口及相关项目售后服务。

　6、国际工程主要竞争优势

　详见本预案第一节“二、本次非公开发行的背景和目的”之 “6、本次发行募集资金拟收购的标的公司竞争优势突出（4）国际工程”。

　7、国际工程主要财务状况

　审计机构对国际工程2014年度及2015年1-6月的财务数据出具了标准无保留意见的《审计报告》（瑞华专审字[2015]第01450152号）。国际工程最近一年一期主要财务数据如下表所示：

　单位：元

　■

　8、原高管人员的安排

　本次非公开发行完成后，国际工程高管人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变动。

　（五）收购廊坊东芝50.00%股权

　1、交易概述

　（1）交易标的

　平高集团持有的廊坊东芝50.00%股权。

　（2）交易标的的评估值

　根据评估机构出具的《资产评估报告》（中天和资产[2015]评字第90025号），截至2015年6月30日，本次拟收购的廊坊东芝50.00%股权的评估值为13,867.21万元，尚需履行向国有资产监督管理部门的备案程序。

　2、廊坊东芝基本情况

　企业名称：平高东芝（廊坊）避雷器有限公司

　企业性质：有限责任公司（中外合资）

　注册地：廊坊经济技术开发区全兴路66号

　主要办公地点：廊坊经济技术开发区全兴路66号

　法定代表人：张建国

　注册资本：1,090万美元

　成立日期：2002年4月9日

　注册号：131000400002841

　组织机构代码证：73564096-5

　税务登记证：冀廊地税经开字131011735640965号

　经营范围：研发、设计、生产避雷器、避雷器用阀片，销售本公司自产产品，并提供相关的销售服务

　3、廊坊东芝股权结构

　截至本预案出具之日，廊坊东芝的股权结构如下表所示：

　■

　4、廊坊东芝下属子公司

　截至本预案出具之日，廊坊东芝未持有其他公司股权或控制其他公司。

　5、廊坊东芝主营业务

　廊坊东芝是国内避雷器生产及服务的专业厂商，主要从事金属氧化物电阻片的研发与制造、1,000千伏及以下电压等级避雷器的研发、制造、销售及售后服务，是目前国内避雷器产品系列最全、应用领域及数量最多的厂商之一。

　6、廊坊东芝主要竞争优势

　详见本预案第一节“二、本次非公开发行的背景和目的”之 “6、本次发行募集资金拟收购的标的公司竞争优势突出（2）廊坊东芝”。

　7、主要财务状况

　审计机构对廊坊东芝2014年度及2015年1-6月的财务数据出具了标准无保留意见的《审计报告》（瑞华审字[2015]第01450134号）。廊坊东芝最近一年一期主要财务数据如下表所示：

　单位：元

　■

　8、原高管人员的安排

　本次非公开发行完成后，廊坊东芝高管人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变动。

　（六）增资国际工程

　收购平高集团持有的国际工程100.00%股权后，本公司拟向国际工程增资。

　1、国际工程概况

　详见本节“（四）收购国际工程100.00%股权”。

　2、增资方案

　本公司拟向国际工程增资45,000.00万元，全部用于增加国际工程的注册资本。增资完成后，国际工程的注册资本变更为57,000.00万元。

　根据附条件生效的股权转让协议（一），本次非公开发行完成后，平高电气将持有国际工程100.00%股权。本次增资完成后，平高电气仍将持有国际工程100.00%股权。

　3、增资的必要性

　大型国际电力工程承包项目要求参与竞标者必须具备雄厚的资金实力。由于注册资本金较少，国际工程独立参与国际市场的能力受到极大限制，以往在国际市场上只能以平高集团的名义参与投标。随着国际工程在国际市场上的快速开拓和发展，这一模式越来越不能适应市场的需要。增资国际工程，使其能独立参与和运作大型国际工程项目的意义越来越凸显。国际工程独立参与和运作国际工程项目可以更加灵活地适应市场需求，采取灵活多样的投标、投资、合作、融资等商务模式，提高市场适应力。此外，国际工程独立参与和运作国际工程项目可以有效帮助母公司规避风险，保护母公司的根本利益。目前国际工程正在执行的波兰项目、印度项目、巴基斯坦项目和即将签署的老挝项目等工程承包项目预期效益良好，但