声 明

　1．本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　2．证券监督管理机构及其他政府部门对本次非公开发行股票所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。

　3．本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　4．本次非公开发行股票完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　5．投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　6．本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　重大事项提示

　1．本次非公开发行股票相关事项已经公司第九届董事会2015年第九次会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证监会的核准。

　2. 本次非公开发行对象为长洲投资、和丰投资、铁木真资本、财通基金、智合信智信、星星之火、华盛世纪、正丰鼎盛以及汉华同盟，共计9名特定对象。本次非公开发行前，深圳市捷安德实业有限公司持有发行人11.39%的股份，为公司控股股东；本次非公开发行完成后，深圳市捷安德实业有限公司持有发行人7.57%的股份，仍为公司第一大股东，本次非公开发行不会导致发行人的控制权发生变化。

　3．本次发行股票数量合计不超过65,000万股，其中长洲投资拟认购14,000万股、和丰投资拟认购8,000万股、铁木真资本拟认购5,000万股、财通基金拟认购9,000万股、智合信智信拟认购5,000万股、星星之火拟认购5,000万股、华盛世纪拟认购9,000万股、正丰鼎盛拟认购5,000万股、汉华同盟拟认购5,000万股。认购对象已经于2015年10月30日分别与公司签署了《附条件生效股份认购协议》。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

　若本次非公开发行的认购对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购股数届时将相应变化或调减。

　4．本次发行定价基准日为公司第九届董事会2015年第九次会议决议公告日，发行价格定为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价3.68元/股的90%，即3.31元/股。（说明：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。

　5. 本次非公开发行募集资金总额为不超过215,150万元，扣除发行费用后用于偿还借款和补充营运资金，其中167,268.74万元用于偿还公司借款，剩余资金扣除发行费用后用于补充营运资金。

　6．本次非公开发行股票完成后，所有发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，其认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

　7. 本次非公开发行不构成关联交易。

　8. 本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

　9. 根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年）》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）相关要求的相关规定，公司第九届董事会2015年第八次会议审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》及《关于制定<未来三年（2015-2017）股东回报规划>的议案》，进一步完善了利润分配政策和现金分红政策。该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东回报规划等情况，请详见本预案“第六节 公司利润分配政策及股利分配情况”。

　10．根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需经本公司股东大会表决通过，并经中国证监会核准后方可实施。

　释 义

　在本预案中，除文中另有说明外，下列词语具有以下特定含义：

　■

　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　一、发行人概况

　■

　二、上市公司本次非公开发行的背景和目的

　1．本次非公开发行的背景

　公司目前主要从事碳酸饮料、热灌装饮料、饮用水和啤酒包装用PET瓶、PET瓶胚、标签、外包装薄膜、胶罐、纸杯、纸箱的生产与销售，并同时为企业提供饮用水、热灌装饮料代加工灌装服务，主要客户为可口可乐、百事可乐、乐百氏和华润怡宝等大型饮料生产企业。公司是目前国内生产规模最大的饮料塑料包装企业之一，也是生产能力最大的饮料代加工（OEM）企业之一。公司具有较为完整的饮料塑料包装产业链，近年来公司业务不断向下游延伸，伴随其饮料代加工（OEM）业务的逐步壮大，进一步丰富了公司的产品线。公司经营规模领先，但成本和费用支出也维持在较高水平，盈利水平并未有效提升。公司将立足于现有的规模及产业链优势，提升价格竞争力，努力控制产品成本和费用支出，紧跟客户需求，为客户提供更完善的产品和配套服务，提升持续盈利能力，实现公司可持续发展，维护投资者利益。

　报告期内，公司资产负债率（合并）分别为55.18%、75.35%、69.67%和67.83%，处于较高水平；同时，近年来流动负债在总负债中的占比达到70%以上，流动性风险较高，资本负债结构需要进行调整和优化。另一方面，公司最近三年利息支出分别为19,604.95万元、20,431.92万元、17,337.62万元，利息费用较高，高额的财务费用以及每年为偿付利息所支付的现金已成为公司沉重的财务负担，严重影响了公司的盈利能力。公司亟需筹集资金优化财务结构，提升综合竞争力。通过本次非公开发行股票，公司能够获得更多的资金支持，进一步提升公司的竞争力和抗风险能力。

　2．本次非公开发行的目的

　（1）优化公司资产负债结构、降低财务费用，提升未来盈利能力

　通过本次非公开发行募集资金偿还借款，可以有效的优化公司财务结构，降低资产负债率，夯实公司资本实力。同时，通过本次非公开发行募集资金偿还借款后，还可以节省财务费用，降低公司付息压力，提高公司未来的盈利能力。

　（2）补充营运资金，助力未来发展

　近年来，公司一直面临营运资金紧张的局面，为保证公司的正常运转，防止资金链断裂，公司严格控制成本，且缩减部分资本开支及研发投入，这一举措在一定程度上影响了公司产能的扩张和新项目的拓展。本次募集资金用于补充公司营运资金后，将大大缓解公司资金紧缺的难题，为公司未来的持续发展提供了保障。

　三、发行对象及其与公司的关系

　本次非公开发行的对象为长洲投资、和丰投资、铁木真资本、财通基金、智合信智信、星星之火、华盛世纪、正丰鼎盛以及汉华同盟，共9名特定投资者，符合中国证监会规定的发行对象不超过10名的规定。

　发行对象在本次发行前与本公司之间不存在关联关系。

　四、本次非公开发行方案概要

　（一）发行股票的类型和面值

　本次公司非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　（二）发行方式及发行时间

　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内实施。

　（三）发行对象和认购方式

　本次非公开发行对象为长洲投资、和丰投资、铁木真资本、财通基金、智合信智信、星星之火、华盛世纪、正丰鼎盛以及汉华同盟，上述9家机构均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　（四）定价基准日及定价原则

　本次发行定价基准日为公司第九届董事会2015年第九次会议决议公告日，即2015年10月31日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价3.68元/股的90%，即3.31元/股。（说明：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则发行价格将进行相应调整。

　（五）发行数量

　本次非公开发行股票的数量为不超过65,000万股，其中长洲投资拟认购14,000万股、和丰投资拟认购8,000万股、铁木真资本拟认购5,000万股、财通基金拟认购9,000万股、智合信智信拟认购5,000万股、星星之火拟认购5,000万股、华盛世纪拟认购9,000万股、正丰鼎盛拟认购5,000万股、汉华同盟拟认购5,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将根据发行价格的调整相应调整。

　若本次非公开发行的认购对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购股数届时将相应变化或调减。

　（六）发行股份锁定期安排

　本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

　（七）上市地点

　本次发行的股票在锁定期届满后，将在深交所上市交易。

　（八）滚存未分配利润安排

　公司本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

　（九）募集资金数额及用途

　本次非公开发行募集资金总额为不超过215,150万元，扣除发行费用后用于偿还借款和补充营运资金，其中167,268.74万元用于偿还公司借款，剩余部分扣除发行费用后用于补充营运资金。

　（十）本次发行股票决议的有效期限

　本次非公开发行决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月。

　五、本次发行是否构成关联交易

　公司本次非公开发行股份的认购人长洲投资、和丰投资、铁木真资本、财通基金、智合信智信、星星之火、华盛世纪、正丰鼎盛以及汉华同盟在本次交易之前与公司无任何关联关系，公司本次交易不构成关联交易。

　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　截至本预案披露日，公司的股权结构如下图：

　■

　本次非公开发行前，公司总股本为1,285,702,520股，捷安德实业持有公司146,473,200股股份，持股比例为11.39%，系公司控股股东；刘锦钟先生持有捷安德实业100%股份，通过捷安德实业间接持有公司11.39%股权，系公司实际控制人。

　由于本次非公开发行数量不超过65,000万股，本次非公开发行完成后，捷安德实业仍持有公司146,473,200股股份，占公司总股本的比例为7.57%，仍为公司第一大股东；刘锦钟先生持有捷安德实业100%股份，通过捷安德实业间接持有公司7.57%股权，仍为公司实际控制人。因此，本次发行未导致公司控制权发生变化。

　七、本次发行前的滚存未分配利润安排

　本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

　八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　本次非公开发行股票的方案已经2015年10月30日召开的第九届董事会2015年第九次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。

　第二节 发行对象基本情况

　一、广东长洲投资有限公司

　（一）基本情况

　名称：广东长洲投资有限公司

　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　主要经营场所：广州市天河区天河北路233号中信广场第四层401之26房

　法定代表人：陈建勇

　注册资本：人民币5,000万元

　成立日期： 2012年7月30日

　经营范围：企业自有资金投资；能源技术咨询服务；计算机技术开发、技术服务；投资管理服务；投资咨询服务；企业形象策划服务；市场营销策划服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；能源技术研究、技术开发服务。

　（二）出资结构

　■

　（三）主营业务及最近三年业务发展情况

　长洲投资成立于2012年7月30日，主要进行企业自有资金投资等。

　（四）最近一年简要财务数据

　单位：万元

　■

　注：上述财务数据未经审计

　（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况

　长洲投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（六）本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易情况

　截至本预案公告日，长洲投资及其实际控制人所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

　本次发行后，长洲投资认购公司14,000万股，占公司本次发行后公司股份的7.23%，成为公司的关联方。涉及关联交易如下：

　2015年10月20日，经公司第九届董事会2015年第七次会议决议，为偿还已逾期的公司债本金、利息以及补充公司流动资金，公司向长洲投资借款1.85亿，贷款年利率为10%。公司同意以拥有的部分土地使用权及地上建筑物设定抵押，土地使用权总面积不超过17万平方米，具体以签订的协议为准。

　（七）本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间重大交易情况

　除上述交易外，本次发行预案披露前24个月内，本公司与长洲投资及其实际控制人之间不存在重大交易情况。

　二、深圳市和丰投资基金合伙企业（有限合伙）

　（一）基本情况

　名称：深圳市和丰投资基金合伙企业（有限合伙）

　类型：有限合伙

　主要经营场所：深圳市福田区田面城市大厦21A-3

　执行事务合伙人：深圳和丰基金投资管理有限公司

　出资额：人民币10,000万元

　成立日期：2015年8月24日

　经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资；投资咨询（不含限制项目）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务）。

　（二）出资结构

　■

　深圳和丰基金投资管理有限公司为执行事务合伙人，其出资结构如下：

　■

　（三）主营业务及最近三年业务发展情况

　和丰投资成立于2015年8月24日，主要对企业进行股权投资。

　（四）最近一年简要财务数据

　和丰投资成立于2015年8月24日，未有最近一年财务数据。

　（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况

　和丰投资及其主要负责及管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（六）本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易情况

　截至本预案公告日，和丰投资及其实际控制人所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。和丰投资及其实际控制人并非本公司的关联方，未与公司发生关联交易。本次发行也不会导致和丰投资与本公司之间产生新的关联交易。

　（七）本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间重大交易情况

　本次发行预案披露前24个月内，本公司与和丰投资及其实际控制人之间不存在重大交易情况。

　三、深圳市铁木真资本合伙企业（有限合伙）

　（一）基本情况

　名称：深圳市铁木真资本合伙企业（有限合伙）

　类型：有限合伙

　主要经营场所：广东省深圳市罗湖区莲塘路229号57栋809

　执行事务合伙人：深圳市铁木真资本管理有限公司

　出资额：10,000万元

　成立日期：2015年8月24日

　经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资；投资咨询（含限制项目）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　（二）出资结构

　■

　深圳市铁木真资本管理有限公司为执行事务合伙人，其出资结构如下：

　■

　（三）主营业务及最近三年业务发展情况

　铁木真资本成立于2015年8月24日，主要对企业进行股权投资。

　（四）最近一年简要财务数据

　铁木真资本成立于2015年8月24日，未有最近一年财务数据。

　（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况

　铁木真资本及其主要负责及管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（六）本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易情况

　截至本预案公告日，铁木真资本及其实际控制人所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。铁木真资本及其实际控制人并非本公司的关联方，未与公司发生关联交易。本次发行也不会导致铁木真资本与本公司之间产生新的关联交易。

　（七）本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间重大交易情况

　本次发行预案披露前24个月内，本公司与铁木真资本及其实际控制人之间不存在重大交易情况。

　四、财通基金管理有限公司

　财通基金管理有限公司拟发行产品：“财通基金-富春定增542号资产管理计划”认购公司本次非公开发行股票，该资管计划由自然人李郛（身份证号码：440307198906171519）、徐英捷（身份证号码：320602198705240511）认购。

　（一）基本情况

　名称：财通基金管理有限公司

　类型：有限责任公司

　主要经营场所：上海市虹口区吴淞路619号505室

　法定代表人：阮琪

　注册资本：人民币20,000万元

　成立日期： 2011年6月21日

　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。

　（二）股权及控制情况

　财通基金股权结构如下：

　■

　股权实际控制关系如下：

　■

　（三）主营业务及最近三年业务发展情况

　财通基金成立于2011年6月21日，公司主要从事基金募集、基金销售、资产管理等业务。

　（四）最近一年经审计简要财务数据

　单位：万元

　■

　（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况

　财通基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（六）本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易情况

　截至本预案公告日，财通基金及其实际控制人所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。财通基金及其实际控制人并非本公司的关联方，未与公司发生关联交易。本次发行也不会导致财通基金与本公司之间产生新的关联交易。

　（七）本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间重大交易情况

　本次发行预案披露前24个月内，本公司与财通基金及其实际控制人之间不存在重大交易情况。

　五、深圳智合信智信股权投资基金管理中心（有限合伙）

　（一）基本情况

　名称：深圳智合信智信股权投资基金管理中心（有限合伙）

　类型：有限合伙

　主要经营场所：深圳市南山区西丽街道同沙路168号凯达尔集团中心大厦B1003

　执行事务合伙人：深圳市智合信资产管理有限公司

　出资额：人民币30,000万元

　成立日期： 2015年6月19日

　经营范围：股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务），股权投资，投资管理、受托资产管理（以上均不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务），投资咨询（不含证券、期货咨询），财务信息咨询，创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构，商务信息咨询，企业管理咨询，经济信息咨询，市场营销策划，投资兴办实业（具体项目另行申报），国内贸易，经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　（二）出资结构

　■

　深圳市智合信资产管理有限公司为执行事务合伙人，其出资结构如下：

　■

　（三）主营业务及最近三年业务发展情况

　智合信智信成立于2015年6月19日，主要对企业进行股权投资。

　（四）最近一年简要财务数据

　智合信智信成立于2015年6月19日，未有最近一年简要财务数据。

　（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况

　智合信智信及其主要负责及管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（六）本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易情况

　截至本预案公告日，智合信智信及其实际控制人所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。智合信智信及其实际控制人并非本公司的关联方，未与公司发生关联交易。本次发行也不会导致智合信智信与本公司之间产生新的关联交易。

　（七）本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间重大交易情况

　除上述交易外，本次发行预案披露前24个月内，本公司与智合信智信及其实际控制人之间不存在重大交易情况。

　六、赣州星星之火投资合伙企业（有限合伙）

　（一）基本情况

　名称：赣州星星之火投资合伙企业（有限合伙）

　类型：有限合伙

　主要经营场所：江西省赣州市章贡区瑞金路云星中央星城写字楼3楼306室

　执行事务合伙人：江西格物投资管理有限公司

　出资额：人民币16,800万元

　成立日期： 2015年8月4日

　经营范围：受托资产管理、企业项目投资管理与咨询、商务信息咨询（金融、证券、期货、保险等国家有专项规定的除外）；接受金融机构委托从事金融信息技术外包；接受金融机构委托从事金融业务流程外包；接受金融机构委托从事金融知识流程外包；市场营销策划；国内一般贸易（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目需取得行政许可后方可经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务及进出口业务的咨询服务（实行国营贸易管理的货物除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　（二）出资结构

　■

　江西格物投资管理有限公司为执行事务合伙人，其出资结构如下：

　■

　（三）主营业务及最近三年业务发展情况

　星星之火成立于2015年8月4日，主要对企业进行投资。

　（四）最近一年简要财务数据

　星星之火成立于2015年8月4日，未有最近一年简要财务数据。

　（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况

　星星之火及其主要负责及管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（六）本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易情况

　截至本预案公告日，星星之火及其实际控制人所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。星星之火及其实际控制人并非本公司的关联方，未与公司发生关联交易。本次发行也不会导致星星之火与本公司之间产生新的关联交易。

　（七）本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间重大交易情况

　除上述交易外，本次发行预案披露前24个月内，本公司与星星之火及其实际控制人之间不存在重大交易情况。

　七、深圳市华盛世纪股权投资基金管理中心（有限合伙）

　（一）基本情况

　名称：深圳市华盛世纪股权投资基金管理中心（有限合伙）

　类型：有限合伙

　主要经营场所：深圳市宝安区资安商务大厦1902

　执行事务合伙人：四川华盛恒安股权投资基金管理有限公司

　出资额：人民币1,000万元

　成立日期： 2014年10月31日

　经营范围：受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集和发行基金）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

　（二）出资结构

　■

　四川华盛恒安股权投资基金管理有限公司为执行事务合伙人，其出资结构如下：

　■

　（三）主营业务及最近三年业务发展情况

　华盛世纪成立于2014年10月31日，主要对企业进行股权投资。

　（四）最近一年简要财务数据

　单位：万元

　■

　注：截至2014年12月31日，华盛世纪未实缴出资，也未开展实际经营。

　（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况

　华盛世纪及其主要负责及管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（六）本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易情况

　截至本预案公告日，华盛世纪及其实际控制人所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。华盛世纪及其实际控制人并非本公司的关联方，未与公司发生关联交易。本次发行也不会导致华盛世纪与本公司之间产生新的关联交易。

　（七）本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间重大交易情况

　除上述交易外，本次发行预案披露前24个月内，本公司与华盛世纪及其实际控制人之间不存在重大交易情况。

　八、深圳前海正丰鼎盛股权投资合伙企业（有限合伙）

　（一）基本情况

　名称：深圳前海正丰鼎盛股权投资合伙企业（有限合伙）

　类型：有限合伙

　主要经营场所：深圳市宝安区福永街道新和西四巷八栋905

　执行事务合伙人：深圳市正丰鼎盛投资管理有限公司

　出资额：2,000万元

　成立日期：2013年12月20日

　经营范围：受托管理股权投资基金；受托资产管理；投资管理；投资咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；文化产业投资。

　（二）出资结构

　■

　深圳市正丰鼎盛投资管理有限公司为执行事务合伙人，其出资结构如下：

　■

　（三）主营业务及最近三年业务发展情况

　正丰鼎盛成立于2013年12月20日 ，主要对企业进行股权投资。

　（四）最近一年简要财务数据

　单位：万元

　■

　注：上述财务数据未经审计

　（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况

　正丰鼎盛及其主要负责及管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（六）本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易情况

　截至本预案公告日，正丰鼎盛及其实际控制人所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。正丰鼎盛及其实际控制人并非本公司的关联方，未与公司发生关联交易。本次发行也不会导致正丰鼎盛与本公司之间产生新的关联交易。

　（七）本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间重大交易情况

　本次发行预案披露前24个月内，本公司与正丰鼎盛及其实际控制人之间不存在重大交易情况。

　九、深圳市汉华同盟投资管理合伙企业（有限合伙）

　（一）基本情况

　名称：深圳市汉华同盟投资管理合伙企业（有限合伙）

　类型：有限合伙

　主要经营场所：深圳市福田区深南中路2008号华联大厦1408

　执行事务合伙人：上海瑞上投资有限公司

　出资额：人民币2,000万元

　成立日期： 2013年12月13日

　经营范围：对上市及未上市公司进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务；受托管理股权投资基金；受托资产管理；投资管理；投资咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；文化产业投资（具体项目另行申报）。

　（二）出资结构

　■

　上海瑞上投资有限公司为执行事务合伙人，其出资结构如下：

　■

　（三）主营业务及最近三年业务发展情况

　汉华同盟成立于2013年12月13日，主要对企业进行股权投资。

　（四）最近一年简要财务数据

　单位：万元

　■

　注：上述财务数据未经审计

　（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况

　汉华同盟及其主要负责及管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（六）本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易情况

　截至本预案公告日，汉华同盟及其实际控制人所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。汉华同盟及其实际控制人并非本公司的关联方，未与公司发生关联交易。本次发行也不会导致汉华同盟与本公司之间产生新的关联交易。

　（七）本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间重大交易情况

　除上述交易外，本次发行预案披露前24个月内，本公司与汉华同盟及其实际控制人之间不存在重大交易情况。

　第三节 附条件生效的股份认购协议摘要

　2015年10月30日，公司与长洲投资、和丰投资、铁木真资本、财通基金、智合信智信、星星之火、华盛世纪、正丰鼎盛以及汉华同盟等9名发行对象分别签订了《附条件生效股份认购协议》(以下简称“认购协议”)，认购协议的主要内容如下：

　一、合同主体和签订时间

　甲方（发行人）：珠海中富实业股份有限公司

　乙方（认购人）：长洲投资、和丰投资、铁木真资本、财通基金、智合信智信、星星之火、华盛世纪、正丰鼎盛以及汉华同盟

　签订时间：2015年10月30日

　二、认购方式、认购数量、认购价格、锁定期

　1.认购方式

　甲乙双方一致同意，乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。

　2.认购价格

　甲方本次发行的股票价格为每股人民币3.31元，不低于甲方审议本次非公开发行股票事宜的第九届董事会2015年第九次会议决议公告日（即2015年10月31日）前二十个交易日的股票交易均价的90%。该发行价格尚须经甲方股东大会批准。乙方认购本次非公开发行的股票价格即为甲方本次发行价格。

　若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则发行价格将进行相应调整。

　3.认购数量

　本次非公开发行股份数量为不超过65,000万股，9名认购对象各自拟认购数量如下：

　■

　乙方认购甲方本次发行股票的最终数量尚须经甲方股东大会批准。如本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方有派息、送股、资本公积金转增资本等除权除息事项发生而导致发行数量根据发行价格的情况调整的，则乙方的认购数量将相应调整。

　若本次非公开发行的认购对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购股数届时将相应变化或调减。

　4.锁定期

　乙方承诺自本次发行结束之日起，乙方所认购的本次非公开发行的股票在三十六个月内不转让和上市交易，之后按中国证监会和深交所的规定执行。

　三、认购保证金

　根据长洲投资、和丰投资、铁木真资本、智合信智信、星星之火、华盛世纪、正丰鼎盛以及汉华同盟等八家认购人与公司签订的《认购协议》，乙方应在签订本协议之后10日内将其认购金额的10%，缴付至甲方指定的银行账户作为乙方认购本次发行股票的保证金，该等保证金用于偿还甲方借款和补充流动资金。

　根据财通基金与公司签订的《认购协议》，乙方应在签订本协议后十日内将其认购金额的20%，缴付至甲方指定的银行账户作为乙方认购本次发行股票的保证金。

　四、支付方式

　在认购协议第十一条约定的生效条件全部成就后，乙方应当在收到甲方和主承销商发出的《珠海中富实业股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“缴款通知书”）后，按照《缴款通知书》所要求的期限，将股票认购款扣除已支付的认购保证金后的余额足额缴付至本次发行的主承销商指定账户。待验资完毕后，主承销商将扣除相关费用后的款项划入甲方募集资金专项存储账户。

　五、合同的生效条件和生效时间

　1.甲方董事会、股东大会审议批准本次非公开发行股票；

　2.本次发行已取得政府主管部门所有必要的批准或核准，该等政府主管部门包括但不限于中国证监会等。

　六、违约责任条款

　认购协议签署后，双方即受认购协议条款的约束，任何一方（违约方）未能按认购协议的规定遵守或履行其在认购协议项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应当对其违约行为承担相应的违约责任，并对因违约行为给守约方造成的损失予以赔偿。

　如因不可抗力或适用法律调整等非可归因于双方自身的原因所导致的认购协议约定无法全部或部分实现的，双方均不承担违约责任。任何一方因违反认购协议的规定而应承担的违约责任不因本次非公开发行股票的完成或认购协议的解除而解除。

　第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　一、本次募集资金的使用计划

　本次非公开发行募集资金总额不超过215,150万元，扣除发行费用后全部用于偿还借款和补充营运资金，其中167,268.74万元用于偿还公司借款，剩余资金扣除发行费用后用于补充营运资金。偿还借款具体情况如下：

　单位：万元

　■

　（一）偿还借款

　1.因偿还已逾期的公司债券而产生的相关借款及资金垫付

　■

　2012年5月28日珠海中富发行2012年公司债券（第一期）（简称：12中富01），募集资金5.9亿元，发行利率为5.28%。

　2015年5 月28日，公司未能按期全额支付本金，仅支付本金人民币20,650万元，占本期债券应付本金的35%，以及全部本金于2014年5月28日至2015年5月27日期间的利息3,115.2万元，尚余38,350万元本金未支付。本期债券已发生实质违约。

　自公司债券发生违约后，公司通过多渠道筹措资金用于偿还公司债券，其中包括：

　（1）公司筹措自有资金3,835万元；

　（2）2015年9月22日，公司与鞍山银行股份有限公司签署《流动资金借款合同》，由鞍山银行向公司提供借款14,400万元，用于偿还公司债券。上述借款于2015年9月24日已全额存入公司账户；

　（3）2015年10月20日，公司与长洲投资签订《借款协议》，公司向长洲投资借款18,500万元，用于偿还已逾期的公司债本金及逾期利息；上述借款于2015年10月20日已全额存入公司账户，公司将其中15,553.13万元偿还公司债券本金及逾期利息；

　（4）公司拟进行非公开发行股票，向9名特定对象发行，募集不超过215,150万元的资金，募集资金用来偿还公司借款，包括①因偿还公司债券而形成的相关借款和资金垫付；②银团借款；③中期票据。剩余资金扣除发行费用后全部用于补充公司营运资金。2015年10月16日，公司已经收到长洲投资、和丰投资缴纳的保证金分别为2,500万元、2,000万元，并存入公司在中国光大银行股份有限公司珠海前山支行开立的结算账户内；2015年10月22日，公司已经收到铁木真资本缴纳的保证金1,500万元，并存入公司在中国光大银行股份有限公司珠海前山支行开立的结算账户内。

　根据上述三名认购人与公司签署的《股份认购意向协议》，其需向公司支付10%的认购保证金且认购人同意公司将上述保证金用于先行偿还公司已逾期的公司债本金及逾期利息。如本次非公开发行未获得证监会通过或者因其他任何原因终止的，则认购人同意将上述已用于偿债的保证金转为对公司的长期借款，双方届时将就借款期限、利率等具体事宜另行协商签署借款合同。

　截至本预案公告日，公司已全额偿还公司债券本金38,350.00万元及逾期利息1,438.13万元。公司拟以本次募集资金偿还上述因公司债券兑付而形成的相关借款及资金垫付合计39,788.13万元。

　2、银团借款

　■

　2012年7月5日，公司与以交通银行股份有限公司珠海分行作为牵头行和贷款代理行的银团签订了《人民币20亿元中期流动资金银团贷款协议》，截至本预案公告日，公司已与上述银团签署《人民币20亿元中期流动资金银团贷款协议之修改协议》，修改后的协议约定本次银团贷款期限延长6个月，统一至2016 年3月2 日到期。

　3.中期票据

　■

　2012年3 月28日，公司2012 年度第一期中期票据（12 珠中富MTN1）在银行间债券市场发行，募集资金总额5.9亿元，期限5 年。2015年6月5日，12珠中富MTN1持有人会议召开并通过“要求‘12 珠中富MTN1’加速到期的议案”，公司于2015年6月16日作出答复：“如果在2015年8月28日前，公司对于12中富01公司债券有明确的解决计划且偿债资金来源已落实，则触发12 珠中富 MTN1中期票据加速到期的问题已得到解决，公司建议提请中期票据持有人会议暂缓执行本议案；如果在2015年8月28日前?12中富01公司债券未有明确解决计划，公司同意提前偿还12珠中富MTN1中期票据全部本金的5%；如果在2015年11月28日前?12中富01公司债券仍未有明确解决计划，公司同意再提前偿还12珠中富MTN1中期票据全部本金的5%。”

　截至本预案公告日，公司已偿还12中富01公司债券，触发“12 珠中富MTN1”中期票据提前偿还的事项已解决。

　（二）补充营运资金

　公司拟将本次募集资金中的剩余资金扣除发行费用后用于补充营运资金。

　二、本次募集资金的必要性及可行性分析

　（一）偿还公司债务，缓解资金难题

　公司主要债务情况如下：①公司“12中富01”公司债券于2015年5月28日到期，到期日公司未能全额偿还公司债券本金，导致公司债违约，该违约行为给公司声誉造成了较为严重的负面影响。公司积极筹措资金解决公司债偿付问题，截至本预案公告日，公司通过使用本次非公开发行股份认购人缴纳的保证金、认购人借款、鞍山银行借款以及自筹资金将公司债券本金及逾期利息全额偿还；②公司银团借款68,480.61万元，原定还款日为2015年9月2日，根据公司与银团之间签订的《人民币20亿元中期流动资金银团贷款协议之修改协议》，上述银团借款统一延期至2016年3月2日到期；③中期票据59,000.00万元。

　综上所述，虽然公司债券已经偿还，但新借债务利息较高，公司还款压力实有加重。公司现有资金不足以偿还上述债务，且公司目前资产负债率、财务费用均较高，除2014年以外其他年份连续亏损，举债能力受到影响，难以通过新增借款偿还上述债务，公司亟需进一步筹集资金优化财务结构。通过本次非公开发行股票，公司能够获得更多的资金支持，进一步提升公司的竞争力和抗风险能力。

　（二）补充营运资金，助力未来发展

　近年来，公司一直面临营运资金紧张的局面，为保证公司的正常运转，防止资金链断裂，公司一方面充分利用公司供应商应付账款信用期；另一方面严格限制资本开支，缩减研发投入。上述举措虽然保证了公司在困难时期的正常运营，但对公司的信用有所影响，亦在很大程度上影响了公司的产能扩张和新产品的研发。本次募集资金用于补充公司营运资金后，将大大缓解公司资金紧缺的难题，为公司未来的持续发展提供了保障。

　（三）随着国民经济的发展及饮料塑料包装行业的壮大，公司未来业务规模的扩张、技术改造对营运资金的需求不断增加

　随着经济的不断发展，包装已由原来的商品附属地位逐步提升为商品的重要组成部分，包装工业也已经成为我国国民经济的重要产业之一。作为包装行业的一个细分市场，饮料塑料包装市场的发展与宏观经济状况、包装行业整体发展趋势紧密相连。

　1.包装行业持续稳步发展

　伴随国民经济的持续快速增长，中国的包装行业长期保持快速发展的势头。根据Wind资讯数据显示，中国包装行业主营收入保持平稳增长，2012年达到2,825.81亿元，2013年达到3,781.31亿元，2014年达到5,025.34亿元，2012年-2014年中国包装行业主营业务收入的复合增长率为33.36%；相应利润总额亦保持平稳增长趋势，2012年达到260.97亿元，2013年达到324.80亿元，2014年达到409.40亿元，2012-2014年中国包装行业利润总额的复合增长率为25.25%。在中国经济保持稳定增长的预期下，中国包装行业也将继续维持快速发展的趋势。

　2.饮料塑料包装行业未来具有发展潜力

　中国的包装行业涵盖了与包装相关的各类产品及服务的供应商，具体包括：各类生产塑料、纸、金属及玻璃等材质包装产品的企业、各类提供包装印刷服务的企业、各类生产包装机械的企业，以及其他与包装相关的企业。根据中国包装联合会的统计，目前塑料包装材料在各类包装材料总量中占比已超过30%。

　近年来，城市消费的增长带动了中国包装行业特别是饮料塑料包装行业的快速发展，饮料行业已经成为中国塑料包装行业最大的市场之一。目前国内可以用于制作饮料包装容器的塑料品种主要包括PET、PE、PP等。在上述几种原料中，PET是开发最早、产量最大、应用最广的聚酯产品。与其他塑料包装比较，PET具有较好的气体阻隔性和透明度，最为适合代替玻璃制作饮料瓶。目前，PET瓶已经成为饮料、饮用水市场的主要包装形式，并且有可能在未来取代部分玻璃瓶，获得啤酒包装市场的一定份额。PET瓶已经成为饮料包装产品最为重要的组成部分。根据中国包装联合会的统计，我国碳酸饮料包装中，PET瓶的应用比例占57.40%，而随着茶饮料市场的崛起，热灌装PET瓶已经成为聚酯瓶增长最快的品种，年增长率超过50%。

　数据显示，2012年，我国PET瓶行业产值达到了217.38亿元，同比增长了17.3%；2013年，我国PET瓶行业产值达到了237.54亿元，同比增长了9.3%，PET瓶生产行业仍具备一定的增长潜力。

　3.公司未来仍有发展空间，但营运资金短缺已成为制约公司发展的主要瓶颈

　公司目前主要从事碳酸饮料、热灌装饮料、饮用水和啤酒包装用PET瓶、PET瓶胚、标签、外包装薄膜、胶罐、纸杯、纸箱的生产与销售，并同时为企业提供饮用水、热灌装饮料代加工灌装服务，主要客户为可口可乐、百事可乐、乐百氏、华润怡宝等大中型饮料生产企业。

　公司是目前国内生产规模最大的饮料塑料包装企业之一，也是生产能力最大的饮料代加工（OEM）企业之一。公司具有较为完整的饮料塑料包装产业链，近年来公司业务不断向下游延伸，饮料代加工（OEM）业务规模逐步壮大。

　饮料塑料包装行业的快速发展给公司带来较大的发展机遇，为抓住发展机遇，拓展新的客户，提高技术水平，公司需要扩大营运资金规模。而公司近三年一期扣除非经常性损益后的净利润分别为-17,640.17万元、-110,618.95万元、-5,622.77万元和-978.81万元；资产负债率处于较高水平，分别为55.18%、75.35%、69.67%和67.83%；截至2015年9月30日，公司应收账款净额、存货净值分别为35,184.92万元和21,253.26万元，占资产总额的比例分别为10.18%和6.15%，说明公司的经营过程中应收账款、存货对资金占用较大，加之公司面临还款压力，造成营运资金紧张，这已成为制约公司发展的主要瓶颈。

　（四）降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力

　2012年-2015年9月末，公司的资产负债率（合并报表口径）分别为55.18%、75.35%、69.67%和67.83%，始终处于较高水平；流动比率分别为1.35、1.09、0.60和0.63，速动比率分别为1.08、0.87、0.47和0.51，流动比率和速动比率一直处于较低水平。上述指标说明公司长期及短期偿债压力均较大，面临较高的财务风险。

　本次非公开发行股票募集资金到位并实施后，以公司2015年9月30日合并报表财务数据为基础，本次发行募集资金总额为215,150.00万元，其中，167,268.74万元用于偿还公司债务，剩余资金扣除发行费用后用于补充营运资金，在不考虑发行费用及其他事项影响的情况下，本次非公开发行后公司资产负债结构变化情况如下：

　■

　公司通过本次非公开发行募集资金将增加自有资金，有效降低公司资产负债率，提高公司资本实力，优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，有利于公司的长期稳健发展。

　（五）降低财务费用，有利于改善公司盈利水平

　由于公司债务负担较重，使得报告期内财务费用居高不下。最近三年财务费用中利息支出分别为19,604.95万元、20,431.92万元和17,337.62万元，大量的利息支出已经成为影响公司持续盈利能力的主要因素之一。

　公司本次募集资金用于偿还借款及补充营运资金，一方面将避免了未来高额的利息支付，另一方面将有效地减少未来对外借款的需求，公司的财务费用将大大降低，盈利水平将显著提高。

　（六）提高公司投、融资能力，为公司未来的发展奠定坚实基础。

　公司积极利用债务融资为公司发展筹集资金，这些资金为公司扩大业务规模、提升市场份额提供了支持，但目前公司较高的资产负债率水平削弱了公司的融资能力，并对公司的长期发展造成了不利影响。

　通过本次非公开发行募集现金偿还借款及补充营运资金，将使公司财务状况得到一定程度的改善，有助于提高公司资本实力和融资能力，有利于公司及时把握市场机遇，通过各种融资渠道获取更低成本的资金，实现公司未来的可持续发展。

　第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　一、本次发行后公司业务及资产的整合计划及公司章程的调整

　本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，本次发行有助于优化公司资产负债结构，降低公司负债率水平，并有助于降低公司的财务费用支出，提高公司的盈利水平。同时，随着公司整体资产规模的扩大，资本实力的增强，公司的抗风险能力也将有显著提升。

　本次发行完成后，公司的注册资本及总股本将会相应扩大，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》所记载的注册资本和股本结构等相关条款进行修改，并