证券代码：002558 证券简称：世纪游轮 公告编号：2015-临071

　重庆新世纪游轮股份有限公司

　第四届董事会第三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2015年10月19日以书面送达或电子邮件等方式发出通知，并于2015年10月29日（星期四）在重庆市南岸区江南大道8号万达广场1栋6层公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席董事7名，实到董事7名，会议由公司董事长彭建虎先生主持，公司监事及全体高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：

　一、审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

　由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事彭建虎先生对本议案回避表决。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次交易构成上市公司重大资产重组，符合重大资产重组的各项要求及条件。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过《关于本次交易符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》

　由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事彭建虎先生对本议案回避表决。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规、规章及其他规范性文件的相关规定，结合公司、上海巨人网络科技有限公司（以下简称“巨人网络”）的实际情况及本次重大资产重组相关事项，公司董事会对《首次公开发行股票并上市管理办法》逐项进行分析论证，认为本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　三、审议通过《关于本次重大资产重组预案的议案》

　由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事彭建虎先生对本议案回避表决。

　就公司本次重大资产重组相关事宜，会议逐项审议通过了如下预案：

　（一）整体预案

　本次重大资产重组的整体预案包括：置出资产出售、发行股份购买资产以及向特定投资者发行股份募集配套资金，即（1）置出资产出售：公司将其全部的资产和负债转让给公司的现控股股东及实际控制人彭建虎或其指定第三方；（2）发行股份购买资产：上海兰麟投资管理有限公司（以下简称“兰麟投资”）、上海中堇翊源投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“中堇翊源”）、上海铼钸投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“铼钸投资”）、上海澎腾投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“澎腾投资”）、上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎晖孚远”）、弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“弘毅创领”）、上海孚烨股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“孚烨投资”）以及上海腾澎投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“腾澎投资”）向公司转让其持有的巨人网络合计100%的股权，由公司以发行股份的方式购买；（3）向特定投资者发行股份募集配套资金：以询价的方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。

　上述（1）置出资产出售、（2）发行股份购买资产两项交易同步实施、同时生效、互为前提。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　（二）具体预案

　1. 置出资产出售

　（1）交易对方

　本次置出资产出售的交易对方为公司的现控股股东及实际控制人彭建虎，其有权指定第三方购买置出资产。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　（2）置出资产范围

　本次出售于彭建虎的置出资产为公司的全部资产和负债，包括但不限于对其他公司的股权、公司自有的动产、不动产等，但不应包括根据本次交易拟置入的标的资产（即巨人网络100%的股权），不论标的资产是否交割。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　（3）定价原则及交易价格

　公司将聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估并出具《资产评估报告》。经各方协商，置出资产交易价格暂定为62,700万元，最终交易价格以置出资产的评估价值为定价参考依据。彭建虎以现金方式向公司支付置出资产的交易对价。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　（4）置出资产的交割

　公司与彭建虎应协商确定置出资产的交割日并办理置出资产的交割手续。彭建虎确认，其已充分知悉置出资产目前存在的瑕疵（包括但不限于权利受到限制、可能存在的减值等），承诺不会因置出资产瑕疵要求公司承担任何法律责任。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　（5）置出资产过渡期损益安排

　自评估基准日起至资产交割日期间，置出资产运营所产生的盈利，由公司享有；所产生的亏损，由彭建虎承担。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　（6）与置出资产相关的人员安排

　各方同意根据“人随资产走”的原则，在公司向彭建虎出售置出资产的同时，公司将向彭建虎转移与公司具有劳动或劳务关系的全部人员，如在公司转移全部人员的过程中发生任何针对或涉及公司的纠纷、争议、索赔、处罚、追诉、诉讼、仲裁、行政程序，彭建虎应采取一切现实可行的措施（包括但不限于向公司提供担保和/或补偿承诺、直接接受相关人员或直接支付赔偿和/或补偿）有效避免公司因该等纠纷、争议、索赔、处罚、追诉、诉讼、仲裁、行政程序遭受实际损失。彭建虎指定的第三方购买置出资产时，亦应承继彭建虎上述义务。

　对于置出资产所涉及的公司下属子公司的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　2. 发行股份购买资产

　（1）发行股份的种类和面值

　本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　（2）发行方式和对象

　本次发行股份购买资产的发行对象为巨人网络全体股东，即兰麟投资、中堇翊源、铼钸投资、澎腾投资、鼎晖孚远、弘毅创领、孚烨投资以及腾澎投资。

　公司以发行股份方式购买兰麟投资、中堇翊源、铼钸投资、澎腾投资、鼎晖孚远、弘毅创领、孚烨投资以及腾澎投资所持有的巨人网络合计100%的股权。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　（3）发行价格

　本次发行股份购买资产的发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，为29.58元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本增发新股或配股等除权、除息事项，则对公司购买巨人网络100%股权所发行的股份价格作相应除权除息处理。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　（4）发行数量

　公司拟向巨人网络各股东发行股份数量的计算公式为：发行数量=（各巨人网络股东以接受世纪游轮发行股份方式转让所持巨人网络股权的交易对价）÷发行价格。截至评估基准日，巨人网络100%股权的预估值为1,309,180.62万元，各方协商确定巨人网络100%股权的交易对价暂定为1,309,000.00万元，经计算，本次交易向巨人网络股东合计发行股份数为442,528,730股（最终发行数量将以巨人网络经审核的评估结果为基础计算调整）。本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。世纪游轮拟向巨人网络股东分别发行的股份数见下表：

　■

　在定价基准日至发行日期间，公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　（5）股份限售期的安排

　兰麟投资及腾澎投资承诺，其以资产认购的股份自该股份登记至其名下之日起至36个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不上市交易或转让。

　在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。本次交易完成后6个月内如世纪游轮股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有世纪游轮股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让其在世纪游轮拥有权益的股份。

　弘毅创领、孚烨投资、鼎晖孚远、中堇翊源、澎腾投资和铼钸投资承诺：（1）承诺人取得本次发行的股份时，如其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月（以工商登记完成日为准），本次交易所获上市公司股份自该股份登记至其名下之日起至36个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不上市交易或转让；（2）承诺人取得本次发行的股份时，如其对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月（以工商登记完成日为准），则自该股份登记至其名下之日起12个月内不得转让，前述期限届满后，所持对价股份按如下比例分期解锁：

　第一期：自该股份登记至其名下之日起12个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的33%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；

　第二期：自该股份登记至其名下之日起24个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的33%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；

　第三期，自该股份登记至其名下之日起36个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的34%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。

　在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。本次交易完成后6个月内如世纪游轮股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有世纪游轮股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让承诺人在世纪游轮拥有权益的股份。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　（6）过渡期损益安排

　自评估基准日至交割日止的过渡期间，巨人网络所产生的盈利，由公司享有，所产生的亏损，由兰麟投资、中堇翊源、铼钸投资、澎腾投资、鼎晖孚远、弘毅创领、孚烨投资以及腾澎投资各方按比例承担。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　（7）上市地点

　在股份限售期满后，本次发行的股份在深圳证券交所上市交易。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　（8）滚存未分配利润安排

　本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　3. 向特定投资者发行股份募集配套资金

　（1）发行股份的种类和面值

　本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　（2）发行方式和对象

　非公开发行股份募集配套资金采取询价方式，发行对象为依据市场询价结果确定的不超过10名符合条件的特定投资者，上市公司的控股股东或其控制的关联人不参与募集配套资金部分的认购。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　（3）发行价格

　向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行底价为经除权除息调整后的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，为29.58元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，依据市场询价结果确定。

　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本增发新股或配股等除权、除息事项，则对募集配套资金底价作相应除权除息处理。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　（4）发行数量

　按照拟募集配套资金总额不超过500,000万元，根据本次发行底价29.58元/股计算，向不超过10名特定投资者特定投资者非公开发行股份数量不超过16,903.31万股。本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量及询价结果确定。

　在定价基准日至发行日期间，公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　（5）股份限售期的安排

　特定投资者认购公司发行的股份后，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　（6）募集资金用途

　■

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　（7）上市地点

　在股份限售期满后，本次发行的股份在深圳证券交所上市交易。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　（8）滚存未分配利润安排

　本次募集配套资金发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　（三）决议有效期

　本次重大资产重组的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》

　由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事彭建虎先生对本议案回避表决。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，彭建虎为公司关联方，本次重大资产重组完成后，兰麟投资等可持有公司5%以上股份的股东，成为公司的关联方。根据《发行股份购买资产框架协议》及《置出资产出售框架协议》，公司与关联方之间发生了本次重大资产重组的发行股份购买资产、置出资产出售的交易。因此，本次重大资产重组构成关联交易。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　五、审议通过《关于<重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》

　由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事彭建虎先生对本议案回避表决。

　就公司本次重大资产重组事宜，董事会同意制定《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并予以公告。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》详情见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 公司披露文件。

　六、审议通过《关于同意签署<发行股份购买资产框架协议>及<置出资产出售框架协议>的议案》

　由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事彭建虎先生对本议案回避表决。

　就公司本次重大资产重组事宜，董事会批准签署《发行股份购买资产框架协议》及《置出资产出售框架协议》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　七、审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事彭建虎先生对本议案回避表决。

　经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，并经审慎判断，董事会认为，公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

　1、本次重大资产重组交易标的资产涉及的有关批准及变更登记事项，已在《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　2、本次重大资产重组交易拟注入资产为巨人网络100%的股权，根据公司前期审慎核查，注入资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，上市公司将直接持有巨人网络100%的股权。

　3、本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　八、审议通过《关于提请股东大会批准上海兰麟投资管理有限公司及上海腾澎投资合伙企业（有限合伙）免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　根据公司本次重大资产重组预案，本次新增股份发行结束后，兰麟投资及其一致行动人腾澎投资持有公司股份的比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，提请公司股东大会批准兰麟投资及腾澎投资免于以要约收购方式增持本公司股份。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　九、审议通过《关于董事会对本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事彭建虎先生对本议案回避表决。

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，公司董事会及全体董事就本次重大资产重组拟提交的相关法律文件进行了审核，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，向深圳证券交易所提交的关于本次重大资产重组的法律文件合法有效。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

　由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事彭建虎先生对本议案回避表决。

　为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，根据《公司章程》，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权办理本次重大资产重组的有关事宜，包括但不限于：

　1. 授权董事会决定并聘请本次重大资产重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机构；

　2. 根据中国证监会的批准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的预案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；

　3. 根据监管部门的要求对本次重大资产重组预案相应修改，以及修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议、文件及申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

　4. 根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体预案，其中包括但不限于根据具体情况调整相关资产价格、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次重大资产重组相关的其他事项；

　5. 如相关法律法规或证券监管部门对重大资产重组作出新的规定，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，可根据新的法律法规或政策规定，对本次重大资产重组的具体预案作相应调整；

　6. 在本次重大资产重组完成后，办理本次发行股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　7. 授权董事会在本次重大资产重组完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，同时授权办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

　8. 在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董事会办理与本次重大资产重组有关的其他事宜；

　9. 本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　十一、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》

　鉴于本次重大资产重组涉及的相关标的资产的审计、评估等工作尚未完成，公司决定暂不召集临时股东大会。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集股东大会审议上述应由股东大会审议的议案及与本次重大资产重组资产相关的其他议案。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　重庆新世纪游轮股份有限公司董事会

　2015年10月31日

　证券代码：002558 证券简称：世纪游轮 公告编号：2015－临072

　重庆新世纪游轮股份有限公司

　关于披露重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司股票继续停牌的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划对公司有重大影响的事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：世纪游轮，股票代码：002558）自2014年10月27日开市起停牌。2014 年12月13日，公司披露《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌公告》，确认本次筹划的重大事项涉及重大资产重组。

　2014年12月20日以来，公司于每5个交易日内分别披露了44份停牌进展公告即《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告》——《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（四十四）》。

　2015年7月28日公司控股股东彭建虎先生与信利光电股份有限公司信利工业（汕尾）有限公司签订重组意向协议，重组对象确定为信利光电股份有限公司（以下简称“信利光电”），后由于未能就重组的最终方案达成一致，经双方友好协商，公司终止了与信利光电的重组事项。2015年9月30日，公司与上海巨人网络科技有限公司（以下简称“巨人网络”）及其实际控制人史玉柱先生签订了《重大资产重组意向框架协议》。

　2015年10月29日，公司召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于本次重大资产重组预案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，具体详见公司2015年10月31日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《重庆新世纪游轮股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2015-临071）和《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

　根据中国证券监督管理委员会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》和深圳证券交易所《关于做好不需要行政许可的上市公司重大资产重组预案等直通披露工作的通知》的相关规定，公司股票自2015年11月2日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过10个交易日，公司将在取得深圳证券交易所审核结果后，及时申请股票复牌。

　公司将及时披露上述事项的进展情况。公司披露的信息，以在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告及相关内容为准，敬请投资者关注并注意投资风险。

　特此公告。

　重庆新世纪游轮股份有限公司董事会

　2015年10月31日

　证券代码：002558 证券简称：世纪游轮 公告编号：2015－临073

　重庆新世纪游轮股份有限公司

　关于重大资产重组的一般风险提示公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：世纪游轮；股票代码：002558）已于2014年10月27日开市时起停牌。2014年12月13日，公司披露《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌公告》，确认本次筹划的重大事项涉及重大资产重组。

　2014年12月20日以来，公司于每5个交易日内分别披露了44份停牌进展公告即《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告》——《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（四十四）》。

　2015年7月28日公司控股股东彭建虎先生与信利光电股份有限公司信利工业（汕尾）有限公司签订重组意向协议，重组对象确定为信利光电股份有限公司（以下简称“信利光电” ），后由于未能就重组的最终方案达成一致，经双方友好协商，公司终止了与信利光电的重组事项。2015年9月30日，公司与上海巨人网络科技有限公司（以下简称“巨人网络” ）及其实际控制人史玉柱先生签订了《重大资产重组意向框架协议》。上述公告详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　2015年10月29日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了重大资产重组预案及其他相关议案。

　在本次重大资产重组中，公司拟向公司的现控股股东及实际控制人彭建虎或其指定的第三方出售公司全部资产与负债，并向上海巨人网络科技有限公司股东上海兰麟投资管理有限公司、上海中堇翊源投资咨询中心（有限合伙）、上海铼钸投资咨询中心（有限合伙）、上海澎腾投资合伙企业（有限合伙）、上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙）、弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海孚烨股权投资合伙企业（有限合伙）、以及上海腾澎投资合伙企业（有限合伙）发行A股股份购买其所持有的巨人网络100%股权，并以询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。

　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的相关规定，如公司本次重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　公司郑重提示投资者注意投资风险。

　特此公告。

　重庆新世纪游轮股份有限公司董事会

　二〇一五年十月三十一日

　重庆新世纪游轮股份有限公司

　重大资产重组交易对方声明与承诺

　重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“上市公司”或“世纪游轮”）拟向彭建虎或其指定第三方出售截止评估基准日的全部资产与负债（母公司口径），向上海巨人网络科技有限公司（以下简称“巨人网络”）股东发行A股股份购买其所持有的巨人网络100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。

　作为本次重大资产重组的交易对方，特作出如下承诺：

　承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

　特此承诺。

　承诺人：彭建虎、上海兰麟投资管理有限公司、上海中堇翊源投资咨询中心（有限合伙）、上海铼钸投资咨询中心（有限合伙）、上海澎腾投资合伙企业（有限合伙）、上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙）、弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海孚烨股权投资合伙企业（有限合伙）、上海腾澎投资合伙企业（有限合伙）。

　2015年10月31日

　重庆新世纪游轮股份有限公司

　独立董事关于公司重大资产重组预案

　相关议案的独立意见

　重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”）拟向现控股股东及实际控制人彭建虎或其指定第三方出售其全部资产与负债，向上海巨人网络科技有限公司（以下简称“巨人网络”）股东发行A股股份购买其所持有的巨人网络100%股权，并以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。

　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规及和《重庆新世纪游轮股份有限公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，在公司第四届第三次董事会召开前认真审议了公司本次重大资产重组的相关议案，并一致同意将该等议案提交董事会会议审议，并发表独立意见如下：

　1、本次重大资产重组预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形；预案合理、切实可行，没有损害中小股东的权益，有利于公司加强主业、增强持续盈利能力、抗风险能力，有利于公司继续保持独立性、减少关联交易、避免实质性同业竞争。

　2、《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及本次重大资产重组的相关事项履行了现阶段必需的法律程序。董事会及全体董事就提供本次重大资产重组法律文件的有效性进行了承诺。

　3、本次重大资产重组涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中进行了充分提示，有效保护了广大投资者的利益。

　4、本次重大资产重组涉及的关联交易事项表决程序合法，公司关联董事就相关议案回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次重大资产重组涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

　综上，我们同意公司本次重大资产重组相关事宜，同意董事会就公司本次重大资产重组的总体安排。

　独立董事：

　黎 明 王 牧 江 积 海

　2015年 10月 29日