第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　审议本次季报的董事会应参加表决的董事9人，实际参与表决的董事7人，董事杨国富先生、展海波先生因工作原因未能出席本次会议，分别委托董事赵文华女士、阳小年女士代为出席并行使表决权。

　公司负责人杨国富、主管会计工作负责人阳小年及会计机构负责人(会计主管人员)张慧声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　（一）报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

　单位：股

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　（二）报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　■

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　（一）2015年2月11日，公司召开第八届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司与东部集团签署2015年度混凝土日常关联交易框架协议》（以下简称“关联交易框架协议书”）的议案。但根据公司2015年度生产经营计划，该《关联交易框架协议书》中部分条款发生变化，为保证公司关联交易的合规性，规范公司的关联交易行为，2015年5月27日，公司召开第八届董事会第十三次临时会议，会议审议通过了修改后的《关联交易框架协议书》，该协议书中约定，2015年度公司继续向东部集团及所属的房地产开发机构持续供应商品混凝土，预计2015年度产生的商品混凝土关联交易总额约人民币5,300万元，占同类产品交易总量的5.5%左右。协议约定商品混凝土的销售价格确定原则为随行就市并保证不低于市场价格。该关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和广大股东的利益，对公司以及未来的财务状况、经营成果不会产生重大影响，为公司正常经营活动的一部分，对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此次交易对关联方形成依赖或被控制。

　该《关联交易框架协议书》经公司独立董事事前认可，并且发表了独立董事意见，并经公司2014年年度股东大会审议通过。（具体详见2015年2月13日、2015年5月28日、2015年6月20日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网相关公告）。

　截至2015年9月30日，公司与东部集团的关联交易总额为2,246万元。

　（二）公司控股股东东部集团近年来为本公司向银行融资提供了大力支持，为体现公平原则，进一步明确担保双方的责权，经双方协商同意，经公司第七届董事会第三十一次临时会议审议，通过了《关于向控股股东支付融资担保费》的议案。自2013年7月1日起，按担保贷款金额的1%收取担保费用，不足一年按实际时间折算收取，不足一个月的临时性资金周转贷款担保不收取担保费。公司独立董事对此发表了事前认可和独立意见，内容详见2013年6月29日《证券时报》及巨潮资讯网相关公告。

　截止到本报告期末，公司应支付东部集团融资担保费337.39万元。

　（三）公司因筹划股权激励事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，为维护投资者利益，经公司申请，公司股票自2015年7月7日开市起停牌，公司于当日发布了《关于重大事项停牌公告 》。停牌期间，公司与中介机构及相关各方就股权激励方案进行了反复沟通讨论与论证，但因相关各方就股权激励事项所涉及的人员范围、股权激励数量以及相关业绩考核指标的设定等方面难以达成一致，继续推进该事项面临较大困难，因此公司认为目前实施股权激励事项条件尚不成熟，为切实维护投资者利益，经审慎研究，决定终止本次股权激励事项。今后公司仍将与相关各方进行沟通，认真研究，待时机成熟时积极推动公司股权激励事项或员工持股计划。（具体内容详见公司2015年7月27日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网相关公告）

　（四）为促进公司持续、稳定和健康发展，公司股东—深圳市投资控股有限公司承诺立即启动开立证券公司、基金公司定向资产管理账户的工作，在“深天地A”股票复牌且在该账户开立完成后5个交易日内累计增持“深天地A”股份金额不低于人民币820万元，并承诺本次增持股份在未来6个月内不做减持，并在本次增持实施之日起12个月内继续对公司股票择机予以增持。2015年7月28日，深圳市投资控股有限公司通过证券公司定向资产管理账户在二级市场增持公司股份38.19万股，占公司总股本的0.28%，增持金额为人民币820.13万元。（具体内容详见公司2015年7月9日、7月11日、7月29日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网相关公告）

　（五）报告期内，公司股东深圳市东部开发（集团）有限公司（以下简称“东部集团”）拟转让其所持我公司部分股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票于2015年8月18日开市起停牌，并相继于2015年8月18日、8月25日发布了《关于重大事项停牌公告》和《关于重大事项进展公告》。2015年9月14日，东部集团与宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“华旗同德”）签署了《股份转让协议书》，约定东部集团将其所持有的本公司2,100万股股份（占公司股份总数的 15.13%）转让给华旗同德，公司于2015年9月16日发布公告披露了本次股权转让相关情况。2015年10月16日，公司收到《证券过户登记确认书》，东部集团已于2015年10月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份变更登记手续，将其所持有的“深天地A”21,000,000股无限售条件流通股（占公司股份总数的15.13%）转让给华旗同德。

　本次过户完成后，华旗同德持有“深天地A”21,000,000股无限售条件流通股（占公司股份总数的15.13%），为公司第一大股东。（具体内容详见当日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网相关公告）

　（六）因筹划重大资产重组事项，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，经公司申请，公司股票（简称：深天地A，代码：000023）自2015年9月1日起停牌，并于当日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。2015年9月10日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》，披露了本次公司拟筹划收购李晓婧、宜华健康医疗股份有限公司、广东友德医健康管理有限公司、杜建国和董应心持有的深圳友德医科技有限公司100%的股权，拟聘请新时代证券股份有限公司为本次重大资产重组的财务顾问，并申请公司股票继续停牌。公司股票停牌期间，公司根据相关规定，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告，相继于2015年9月17日、9月24日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》。2015年9月30日，公司发布了《董事会关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》，申请公司股票继续停牌，并承诺公司最晚将于2015年11月30日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号－上市公司重大资产重组》的要求披露本次重大资产重组信息。（具体内容详见当日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网相关公告）。

　截至披露日，公司及有关各方正在积极推动本次重大资产重组事项涉及的各项工作，相关中介机构正在对本次重大资产重组涉及的资产开展尽职调查工作，并对相关实施方案、程序进行商讨和论证中。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司信息披露工作备忘录的有关规定，公司股票将继续停牌，停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次该事项的进展公告。

　（七）深秦项目位于深圳市南山区，原为三类工业用地，经我公司申请、深圳市政府批准，2012年列入深圳市城市更新计划。2015年上半年主要工作任务是对城市更新专项规划设计进行调整并申报审批。报告期内，公司控股子公司深圳市深秦实业有限公司（以下简称“深秦公司”）收到深圳市规划和国土资源委员会下发的《关于<南山区西丽街道深秦茶光城市更新单元规划>审批情况的复函》，深秦公司申报的《南山区西丽街道深秦茶光城市更新单元规划》已经深圳市城市规划委员会建筑与环境艺术委员会审批并获原则通过。后续工作是签订土地合同，完成建筑方案设计，力争2016年上半年破土动工。（具体内容详见2015年5月13日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网相关公告）

　（八）深圳市天地混凝土有限公司地块于2014年5月被深圳市政府列为《2014年深圳市城市更新单元计划第一批计划》，地块占地面积为12,475平方米。现主要工作任务是完成城市更新规划设计的审批。（具体内容详见2014年3月4日、5月9日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网相关公告）

　（九）西丽红花岭用地积极与合作方进行谈判，力争该地块的盘活工作有所进展。

　（十）我公司控股孙公司—连云港天地经纬房地产开发有限公司开发的连云港“天地国际公馆”项目继续加大营销力度，在去化存货、回笼资金的基础上持续开发建设。

　（十一）内控进展情况：

　2015年，公司按照《2015年公司健全内控体系的工作计划和实施方案》，对公司内控管理进行持续提升。本报告期内，根据公司内控工作总体安排，结合企业实际，主要做了如下几方面工作：

　1、做好内控自我评价工作

　报告期内，在已完成的2014年度内控有效性预评价的基础上，完成了2014年度内控有效性自我评价工作，对公司2014年度内部控制的有效性进行客观、公正的评价。内控自评小组对被评价单位进行了补充测试，完善工作底稿，完成缺陷认定等工作。同时责成并跟踪相关单位进行缺陷整改，期间编制了自我评价报告并报董事会审议通过。公司在披露2014年年报的同时，披露了2014年度内控自我评价报告。

　2、配合会计事务所内控审计工作

　大华会计师事务所在2014年第四季度进入现场，对公司2014年度内控有效性实施预审计。2015年一季度，事务所再次对被审计单位进行了补充测试，对预审期间发现问题的整改情况进行了验证。在此期间，公司自评工作小组积极配合会计师事务所相关审计工作，按要求提供内控审计资料，同时督促审计管理建议的落实。公司在披露2014年年报的同时，披露了2014年度内控审计报告。

　3、在已建立的内控风险系统中将2014年度的内控自我评价报告、2014年度内控审计报告以及2014年度内控检查中认定的缺陷进行了登记和跟踪。

　4、持续推进企业内控及信息化建设的考核工作

　为巩固内控建设成果，持续推进企业信息化建设，报告期内公司坚持每半年对所属企业信息化建设及内控规范运作进行了评分，并纳入企业年度经营目标考核。考核着重从企业内控制度完善、流程规范执行、风险控制及信息化建设推进等方面对企业进行全面评定。通过上述工作的开展，较大程度地促进了公司内控及信息化建设成果的巩固与落实。

　5、继续推进内控信息化工作的，努力建立集团化管理平台

　报告期内，公司继续通过信息系统推进内控流程“落地”，努力建立集团化管理平台。包括：一是继续加强多级视频监控系统的管理，对所属各混凝土厂站地磅房部署或增设摄像头；二是部分开通了业务财务一体化上线接口；三是针对总部费用报销及资金支付业务，建立了系统化审批流程。同时又将上述流程所涉及的所有表单在OA系统中进行了固化，实现了费用报销及资金支付业务的系统化管理。

　6、修改了《信息化管理制度》以及《信息化考核制度》

　报告期内，公司将《信息化管理制度》进行补充，将视频监控的责任及分工写入制度，通过制度约束敦促各厂站对多级视频监控系统的重视及管理。此外公司还将《信息化考核方案》中的计分原则进行了修订，重新分配了内控考核和信息化考核的分值。

　2015年第四季度，公司将在现有内控规范体系的基础上，继续向深度及广度推进；不断探索和提升内控管理的长效机制，切实强化内控执行，确保体系持续有效运行，全面提升公司的管理效率和水平。

　三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　四、对2015年度经营业绩的预计

　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　五、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在证券投资。

　六、持有其他上市公司股权情况的说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期未持有其他上市公司股权。

　七、衍生品投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在衍生品投资。

　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　√ 适用 □ 不适用

　■

　九、违规对外担保情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无违规对外担保情况。

　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况。

　法定代表人签字：杨国富

　深圳市天地（集团）股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年十月三十日

　证券代码：000023 证券简称：深天地A 公告编号：2015—067

　深圳市天地（集团）股份有限公司

　第八届董事会第十八次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市天地（集团）股份有限公司第八届董事会第十八次临时会议通知于2015年10月21日（星期三）以书面通知、传真和电子邮件的形式发出，于2015年10月28日（星期三）以通讯表决的方式召开。本次会议应参加表决的董事9人，实际参与审议表决的董事7人，董事杨国富先生、展海波先生因工作原因未能出席本次会议，分别委托董事赵文华女士、阳小年女士代为出席并行使表决权。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经全体董事审议，通过以下议案：

　一、关于公司2015年第3季度报告议案；（同意9票，反对0票，弃权0票）

　二、关于公司向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度的议案。

　同意本公司向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币8,000万元整，期限一年，由深圳市东部开发（集团）有限公司提供连带责任保证担保。（同意9票，反对0票，弃权0票）

　特此公告。

　深圳市天地（集团）股份有限公司董事 会

　二○一五年十月三十日