证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2015－067

　深圳市天威视讯股份有限公司

　第七届董事会第六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议于2015年10月24日以直接送达及电子邮件方式发出书面会议通知，同时送达公司全体监事，于2015年10月29日上午10∶30在公司本部技术楼5楼会议室召开。会议应到董事11人（包括4名独立董事），现场到会10人，陈冬元董事委托林楠董事代为出席表决。会议由董事长郑鼎文主持，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和公司《章程》规定，会议合法有效。

　因本次会议议案部分内容涉及关联交易，公司独立董事对其进行了事前认可。本次会议关联交易涉及的关联方为公司控股股东深圳广播电影电视集团（以下简称“深圳广电集团”），深圳广电集团提名的郑鼎文、麦上保、邓均明和钟林4人为关联董事，蓝晓斌、陈冬元、林楠、王匡、张建军、曹叠云和宋建武7人为非关联董事。

　会议审议并通过了以下决议：

　一、审议通过《关于本次重大资产收购符合相关法律法规规定的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，董事会对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司实施本次交易符合相关法律有关支付现金购买资产的各项条件。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：出席会议的关联董事回避表决；出席会议的非关联董事表决，赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。

　二、审议通过《关于公司重大资产收购暨关联交易方案的议案》

　公司拟以支付现金方式收购深圳广电集团持有的深圳宜和股份有限公司（以下简称“宜和股份”）60%股权，主要内容如下：

　(一)基本情况、交易标的、交易对方及交易价格

　公司拟以支付现金方式收购深圳广电集团持有的深圳宜和股份有限公司（以下简称“宜和股份”）60%股权，本次交易价格初步确定为人民币12,600万元（若经深圳市国资委核准的评估结果发生变化，交易双方将根据最终评估结果协商最终交易价格）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司本次交易构成上市公司重大资产重组。

　(二)标的资产的交易价格及定价依据

　本次交易的评估基准日为2015年6月30日。截至2015年6月30日，宜和股份股东全部权益价值预估值为人民币21,000万元。交易价格按照人民币12,600万元（即21,000万元×60%）计算。标的资产的最终交易价格以具有证券业务资质的评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，若经深圳市国资委核准的评估结果发生变化，交易双方将根据最终评估结果协商最终交易价格。

　(三)本次交易中的现金支付

　根据《关于深圳市天威视讯股份有限公司重大资产重组之支付现金购买资产协议》，本次交易公司向深圳广电集团支付的现金对价初步确定为12,600万元，在本次交易最终生效（即本次交易获得公司股东大会审议通过）之日起30个工作日内支付。

　(四)标的资产的交割完成日

　标的资产交割完成日为标的资产过户至公司名下并完成股份变更登记之日。各方应于本次交易取得公司股东大会批准之日起开始办理标的资产过户至公司名下的股份变更登记手续，并于20个工作日内完成。

　(五)过渡期间标的资产损益的处理

　自评估基准日起至标的资产交割完成日为过渡期。标的资产的交割完成后，公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。若盈利，该利润归公司所有；若亏损，该亏损由深圳广电集团按照本协议的约定在标的资产过渡期专项审计报告出具后30日内以现金方式全额补偿给公司。

　(六)滚存未分配利润的处理

　宜和股份于评估基准日的滚存未分配利润不得向深圳广电集团分配，本次交易完成后全部由公司按本次交易完成后持有宜和股份的股权比例享有。

　由于本次交易的审计、评估工作仍在进行中，该议案的相关内容待修订后将由公司董事会再次审议，并需提交公司股东大会审议，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东应当回避表决。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：出席会议的关联董事回避表决；出席会议的非关联董事表决，赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。

　三、审议通过《关于<深圳市天威视讯股份有限公司重大资产收购暨关联交易预案>的议案》

　《深圳市天威视讯股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本预案在本次董事会通过后，公司将根据资产的审计、评估及盈利预测审核等工作结果进一步补充完善，形成《深圳市天威视讯股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告书》，并提交公司董事会、股东大会审议。

　表决结果：出席会议的关联董事回避表决；出席会议的非关联董事表决，赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。

　公司独立董事就预案发表了独立意见，《深圳市天威视讯股份有限公司独立董事关于公司重大资产收购暨关联交易预案的独立意见》的内容详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　四、审议通过《关于公司与本次重大资产收购交易对方签署附条件生效的<支付现金购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》

　同意公司与交易对方——深圳广电集团签署附条件生效的《支付现金购买资产协议》。《支付现金购买资产协议》对标的资产的价格及支付方式、现金购买资产、过渡期损益与滚存利润安排、标的资产过户、盈利补偿安排、协议的生效条件、陈述和保证、通知、违约责任、不可抗力、适用法律及争议解决等进行明确约定。

　同意公司与深圳广电集团签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》。《盈利预测补偿协议》对盈利补偿期间、利润承诺数、利润差额的确定、保证责任与补偿义务、补偿方式与数额、减值补偿、协议的生效、不可抗力、违约责任、法律适用和争议解决等进行明确约定。

　上述两份协议在本次董事会审议通过，且本次交易的有关资产评估结果经深圳市国资委核准或备案后，公司将与深圳广电集团签署《补充协议》（若有），经董事会通过后，一并提交公司股东大会审议。

　表决结果：出席会议的关联董事回避表决；出席会议的非关联董事表决，赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。

　五、审议通过《关于本次重大资产收购构成关联交易的议案》

　本次交易对方深圳广电集团持有公司57.77%的股份，为公司控股股东，本次交易构成交联交易。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：出席会议的关联董事回避表决；出席会议的非关联董事表决，赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。

　本预案已经公司独立董事事前认可，《深圳市天威视讯股份有限公司独立董事关于重大资产收购暨关联交易的事前认可意见》详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　六、审议通过《关于本次重大资产收购符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案》

　公司董事会对本次重大资产收购是否符合中国证券监督管理委员会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《重组规定》）第四条的规定进行审慎分析，认为本次重大资产重组符合《重组规定》 第四条的规定：

　1、本次交易拟购买宜和股份60%股份，本次重大资产重组不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项；本次重大资产重组行为涉及有关报批事项的，公司已在《重大资产收购暨关联交易预案》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示，符合《重组规定》第四条要求。

　2、本次重大资产重组的拟购买资产为宜和股份60%股份，在本次重大资产重组的首次董事会决议公告前，宜和股份不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；深圳广电集团合法持有宜和股份60%股份，不存在限制和禁止转让的情形，符合《重组规定》第四条要求。

　3、本次重大资产重组拟购买资产有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权等无形资产），有利于公司在人员、销售、知识产权等方面保持独立，符合《重组规定》第四条要求。

　4、本次重大资产重组的拟购买资产，能为公司带来较高的营业收入和净利润，本次重大资产重组有利于公司改善财务状况，增强持续盈利能力，并且有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合《重组规定》第四条要求。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：出席会议的关联董事回避表决；出席会议的非关联董事表决，赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。

　七、审议通过《关于本次重大资产收购履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　公司董事会认为，公司本次重大资产收购事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定。

　公司董事会认为公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产收购事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　表决结果：出席会议的董事11人表决，赞成票11票、反对票0票、弃权票0票。

　八、审议通过《关于本次重大资产收购聘请中介机构的议案》

　为确保本次重大资产收购的顺利进行，公司聘请国信证券股份有限公司担任本次交易独立财务顾问；聘请广东深田律师事务所担任本次交易法律顾问；聘请立信会计事务所（特殊普通合伙）担任本次交易审计机构；聘请深圳德正信国际资产评估有限公司担任本次交易评估机构。

　表决结果：出席会议的董事11人表决，赞成票11票、反对票0票、弃权票0票。

　九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产收购相关事宜的议案》

　为确保本次重大资产收购有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及公司《章程》的有关规定，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产收购暨关联交易的一切有关事宜：

　1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重大资产收购的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整收购资产价格等；

　2、根据市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定重大资产收购的具体相关事宜；

　3、签署、修改、报批、公告本次重大资产收购涉及的相关交易文件、协议、章程修正案并根据审批机关的要求及公司实际情况对申报文件进行相应补充或调整；

　4、如有关监管部门对本次重大资产收购有新的规定和要求，根据新规定对本次重大资产收购的方案进行调整；

　5、本次重大资产收购涉及相关交易文件签署日至本次重大资产收购完成日需取得公司书面同意的重大事件，由董事会作出决定；

　6、办理与本次重大资产收购有关的其他事宜；

　7、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：出席会议的关联董事回避表决；出席会议的非关联董事表决，赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。

　十、审议通过《关于暂不召开临时股东大会会议的议案》

　鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开公司临时股东大会会议，待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议对上述事项进行审议，并由董事会召集临时股东大会会议审议与本次交易相关的议案。

　表决结果：出席会议的董事11人表决，赞成票11票、反对票0票、弃权票0票。

　特此公告。

　附件：

　1、《关于深圳市天威视讯股份有限公司重大资产重组之支付现金购买资产协议》；

　2、《关于深圳市天威视讯股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议》。

　深圳市天威视讯股份有限公司

　董事会

　二〇一五年十月三十日

　证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2015－068

　深圳市天威视讯股份有限公司

　关于披露重大资产购买暨关联交易预案

　公司股票继续停牌的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划对公司有重大影响的事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：天威视讯，股票代码：002238）自2015年6月29日开市起停牌。在股票停牌期间，公司按相关规定及时披露了重大事项或重大资产重组进展情况。

　2015年10月29日，公司召开了第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司重大资产收购暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，具体详见公司2015年10月30日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市天威视讯股份有限公司第七届董事会第六次会议公告》（公告编号：2015-068号）和《深圳市天威视讯股份有限公司重大资产收购暨关联交易预案》。

　根据中国证券监督管理委员会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》和深圳证券交易所《关于做好不需要行政许可的上市公司重大资产重组预案等直通披露工作的通知》的相关规定，公司股票自2015年11月2日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过10个交易日，公司将在取得深圳证券交易所审核结果后，及时申请股票复牌。

　公司将及时披露上述事项的进展情况。公司披露的信息，以在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告及相关内容为准，敬请投资者关注并注意投资风险。

　特此公告。

　深圳市天威视讯股份有限公司

　董事会

　二〇一五年十月三十日

　证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2015－069

　深圳市天威视讯股份有限公司

　关于重大资产购买暨关联交易的

　一般风险提示公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划对公司有重大影响的事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：天威视讯，股票代码：002238）自2015年6月29日开市起停牌。

　2015年10月29日，公司召开了第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司重大资产收购暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，具体详见公司2015年10月30日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市天威视讯股份有限公司第七届董事会第六次会议公告》（公告编号：2015-068号）和《深圳市天威视讯股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》。

　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　本公司郑重提示投资者注意投资风险。

　深圳市天威视讯股份有限公司

　董事会

　二〇一五年十月三十日

　深圳市天威视讯股份有限公司

　独立董事关于重大资产收购暨关联交易的事前认可意见

　为增强公司的竞争能力，避免同业竞争，促进公司的长远持续发展，深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟与公司控股股东深圳广播电影电视集团（以下简称“深圳广电集团”）进行重大资产重组。

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及公司《章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对上述关联交易事项进行了事前审阅，查阅了相关资料，并向公司询问了该交易的有关情况。在此基础上，我们认为：

　一、上市公司拟通过支付现金购买的方式取得其控股股东深圳广电集团持有的深圳宜和股份有限公司60%的股份，本次交易构成交联交易。

　二、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，切实可行。通过本次交易，上市公司的总资产、营业收入、归属于母公司股东的权益和净利润将得到明显提升，同时，上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。

　三、我们对《深圳市天威视讯股份有限公司重大资产收购暨关联交易预案》相关内容表示认可，本次交易各议案具体、明确、规范，未损害公司利益及中小股东合法权益，我们同意将本次重大资产购买的方案及相关议案提交公司第七届董事会第六次会议进行审议。

　独立董事签名：王 匡 张建军 曹叠云 宋建武

　二〇一五年十月二十四日

　深圳市天威视讯股份有限公司独立董事

　关于公司重大资产收购暨关联交易预案的独立意见

　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《章程》的有关规定，我们作为深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立判断立场，经审慎分析，在事情知晓并认真审阅过《深圳市天威视讯股份有限公司重大资产收购暨关联交易预案》及其他相关文件后，对本次交易的相关事项发表如下独立意见：

　一、本次交易、重大资产收购暨关联交易预案及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他相关法律法规、规范性文件的规定，符合证监会及深交所的相关要求，本次交易具备可操作性。待本次交易的相关审计、评估和盈利预测审核工作最终完成后，公司就本次交易的相关内容再次召开董事会审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

　二、本次交易的相关议案符合国家法律、法规和规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。本次交易经天威视讯第七届董事会第六次会议审议通过。上述董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司《章程》等相关法律法规、规范性文件及公司内部文件的规定。

　三、本次交易对方深广电集团为上市公司控股股东、实际控制人，本次交易构成关联交易。本次董事会审议本次交易的程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及公司《章程》的规定。

　四、本次交易标的资产的定价以经具有证券期货从业资格的独立第三方评估机构针对标的资产出具的评估报告的评估值为定价依据，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公允合理，不会损害其他中小股东的利益。

　五、本次交易能够拓展上市公司营业范围、有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强上市公司的持续经营能力和核心竞争力，符合上市公司及全体股东的利益。

　六、本次交易符合国家有关法律法规及规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司及全体股东的利益。

　综上所述，我们同意公司本次重大资产收购暨关联交易预案，并同意将本次交易的相关议（预）案提交公司董事会会议审议。

　独立董事签名：王 匡 张建军 曹叠云 宋建武

　二〇一五年十月二十九日

　深圳广播电影电视集团

　关于提供资料真实、准确、完整的承诺函

　鉴于深圳广播电影电视集团（以下简称“本集团”）作为天威视讯现金收购深圳宜和股份有限公司60%股权（以下简称“本次交易”）的交易对方，为保证本次交易所披露信息真实、准确、完整，本集团就本次交易中所提供资料做出如下承诺：

　一、本集团承诺，就本次交易所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　二、本集团承诺，本集团向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　三、在参与本次交易期间，本集团将遵守相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。

　四、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本集团将依法承担法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本集团将暂停转让本企业在天威视讯拥有的权益份额。

　五、本集团确认本承诺函所述的每一项均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或者终止将不影响其他各项承诺的有效性。

　六、本集团将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果违反上述承诺，本集团将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失承担赔偿责任。

　深圳广播电影电视集团

　2015年10月28日

　深圳市天威视讯股份有限公司董事会关于公司

　股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）第五条相关标准的说明

　深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“天威视讯”或“公司”）拟现金购买资产（以下简称“本次交易”）。现就公司股票停牌前的价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）第五条相关标准的具体情况作如下说明：

　因筹划本次重大资产重组事项，天威视讯股票于2015年6月29日起停牌，停牌前第21个交易日即2015年5月28日，公司股票收盘价为27.55元/股，停牌前一交易日即2015年6月26日，公司股票收盘价为23.76元/股，期间累计涨幅为-13.76%。

　自2015年5月28日至2015年6月26日，深圳成指（399001.SZ）涨跌幅为-9.52%；中小板指（399005.SZ）的涨跌幅为-14.24%；按照证监会分类的电信、广播电视和卫星传输服务行业指数（883167.WI）的涨跌幅为-27.64%。

　根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素的影响，公司在连续停牌前20个交易日累计涨幅为-4.24%，未超过20%；剔除电信、广播电视和卫星传输服务行业指数的影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅为13.88%，未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的标准，本公司股价未发生异常波动。

　特此说明！

　深圳市天威视讯股份有限公司

　董事会

　二〇一五年十月三十日

　国信证券股份有限公司

　关于深圳市天威视讯股份有限公司

　重大资产购买暨关联交易预案之独立财务顾问核查意 见

　国信证券股份有限公司

　二〇一五年十月

　特别说明及风险提示

　本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　天威视讯于2015年10月29日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《深圳市天威视讯股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》，拟通过支付现金购买深广电集团持有的宜和股份60%股权。受天威视讯董事会委托，国信证券担任本次交易的独立财务顾问，就本次交易出具核查意见。

　《深圳市天威视讯股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》中所涉及的拟购买资产的审计、评估和盈利预测审核工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证《预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露《深圳市天威视讯股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，届时将披露拟购买资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据。

　天威视讯本次交易相关事项已经第七届董事会第六次会议审议通过，尚需满足多项条件方可完成，包括：（1）本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，尚需经上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产购买的方案；（2）深圳市国资委对本次交易标的资产的评估价值予以核准或备案并批准本次交易方案；（3）上市公司股东大会批准本次交易的方案。

　《国信证券股份有限公司关于深圳市天威视讯股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。

　本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《深圳市天威视讯股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。

　释 义

　■

　第一节 序 言

　一、本次交易的具体方案

　本次交易中，天威视讯拟通过支付现金购买深广电集团持有的宜和股份60%股权。

　二、协议签署

　天威视讯于2015年10月29日与深广电集团签署了附条件生效的《资产购买协议》，拟通过支付现金购买深广电集团持有的宜和股份60%股权。其中约定协议在下列条件全部成就后生效：1、上市公司董事会、股东大会依据现行国家法律、法规及规章的规定、公司章程审议批准包括本次交易在内的重大资产重组方案；2、本次交易获得深圳市国资委批准。

　三、标的资产的定价原则及交易价格

　本次交易的评估基准日为2015年6月30日，评估机构德正信对标的资产进行了预评。经初步评估，标的资产宜和股份的预估值为21,000万元。标的资产宜和股份截至评估基准日未经审计的净资产账面价值为9,962.22万元，预估增值率为110.80%。该预估值系公司管理层基于2015年6月30日现有的经营能力和市场情况对未来业绩的合理承诺而估算。

　交易双方经友好协商，天威视讯与深广电集团签订了《资产购买协议》，将此次交易价格定为12,600万元。如最终评估结果发生变换，交易双方将根据最终评估结果协商最终交易价格。

　截至本预案签署之日，标的资产的评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。本次交易涉及的标的资产正式评估结果将在重大资产购买报告书中予以披露。

　四、独立财务顾问

　国信证券受天威视讯委托，担任本次交易的独立财务顾问，就本次交易出具本核查意见。

　国信证券依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》和《财务顾问管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责的精神，以及遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易行为的基础上，对本次重组预案发表核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。

　第二节 独立财务顾问的声明和承诺

　一、独立财务顾问声明

　作为本次交易之独立财务顾问，国信证券声明如下：

　（一）本核查意见所依据的文件、材料由天威视讯及交易对方提供。天威视讯及交易对方均已出具承诺，对所提供信息的真实、准确、完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；

　（二）本核查意见是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而出具的；

　（三）本核查意见不构成对天威视讯的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

　（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；

　（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；

　（六）本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易必备的法定文件，随《深圳市天威视讯股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》上报深圳证券交易所并上网公告，未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

　二、独立财务顾问承诺

　作为本次交易之独立财务顾问，国信证券承诺如下：

　（一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

　（二）本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次重组预案的文件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；

　（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的本次重组预案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　（四）有关本次重组预案的独立财务顾问核查意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此核查意见；

　（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

　第三节 独立财务顾问核查意见

　一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《内容与格式准则第26号》的要求

　本独立财务顾问认真审阅由天威视讯董事会编制的重组预案，该预案包括以下主要内容：声明、重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、本次重组的交易对方、交易标的基本情况、本次交易对公司的影响、本次交易涉及的报批事项及风险提示、主要风险情况及说明、保护投资者合法权益的其他安排、独立董事和独立财务顾问对本次交易的结论性意见、其他重要事项等。

　经核查，本独立财务顾问认为：天威视讯董事会编制的重组预案披露的内容符合《重组管理办法》、《重组若干规定》之相关规定，重组预案披露的内容与格式符合《内容与格式准则第26号》的相关要求。

　二、关于交易对方是否根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明

　天威视讯本次重大资产购买的交易对方深广电集团已根据《重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺，对其提供信息的真实、准确和完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　经核查，本独立财务顾问认为：天威视讯本次交易的交易对方已按照《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该承诺和声明已经记载于天威视讯重组预案中。

　三、关于附条件生效的交易合同合规性核查

　天威视讯于2015年10月29日与交易对方签署了《购买资产协议》，该协议的主要条款包括：标的股权、标的股权交易价格及定价依据、支付方式及支付安排、业绩承诺及补偿条款、标的股权转让基准日及期间损益、债权债务安排、声明、保证和承诺、税费承担、保密约定、生效及其他等。

　经核查，本独立财务顾问认为：交易合同的主要条款齐备。

　《购买资产协议》第十七条明确载明：本协议待下述事项全部成就后生效：甲方董事会、股东大会依据现行国家法律、法规及规章的规定、公司章程审议批准包括本次交易在内的重大资产重组方案；本次交易获得深圳市国资委批准。

　经核查，本独立财务顾问认为：交易合同的生效条件符合《重组若干规定》第二条的要求。

　综上，天威视讯已经与本次重大资产购买交易对方签订附条件生效的交易合同，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件对本次交易不构成实质性影响，交易合同的生效条件符合《重组若干规定》第二条要求。

　四、关于天威视讯董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录

　天威视讯已于2015年10月29日召开第七届董事会第六次会议，审议通过本次重组预案的相关议案，并就《重组若干规定》第四条的要求逐一作出审议并记录于董事会决议记录中：

　“1、本次交易收购的资产为宜和股份60%股权，宜和股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，注册资本已全部缴足，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。截至公司本次董事会会议召开日，交易对方所持有的宜和股份股权权属清晰、完整，不存在代持、质押、查封、扣押、冻结或其他权利受限制或禁止转让的情形。

　2、本次重大资产重组有利于提高上市公司资产的完整性。宜和股份资产完整，与其生产经营相关的各项资产（除法律限制的频道资产外）均包括在宜和股份中，且拥有完整的产权，本次交易完成后公司在人员、采购、销售等方面能够保持独立。

　3、本次重大资产购买的标的资产，能为公司带来较好的盈利能力。本次重大资产购买有利于公司改善财务状况，增强持续盈利能力，并且有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”

　经核查，本独立财务顾问认为，天威视讯董事会已经按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于董事会决议记录中。

　五、关于本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求

　（一）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求

　1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

　（1）本次交易符合国家产业政策

　本次交易为天威视讯支付现金购买资产。天威视讯主要负责深圳地区有线电视网络的规划建设、经营管理、维护和广播电视节目的接收、集成、传输，以传输视频信息和开展网上多功能服务为主业，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年），天威视讯所属行业为“I63 电信、广播电视和卫星传输服务”。宜和股份主营业务为电视购物、网络购物和外呼购物，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年），宜和股份所属行业为“F52零售业”，零售业对人们日常生活具有重要作用。本次交易符合国家产业政策。

　（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

　宜和股份主营业务包括电视购物、网络购物和外呼购物，不属于高能耗、重污染的行业。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

　（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

　宜和股份未拥有土地使用权，本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。

　（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

　本次交易完成后，天威视讯从事的各项生产经营业务不构成垄断行为。本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。

　综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。

　2、不会导致上市公司不符合股票上市条件

　本次交易为支付现金购买资产，因此不会影响其他社会公众股东持股数量及比例。

　本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

　3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

　本次交易的标的资产为宜和股份60%股权，本次交易的评估基准日为2015年6月30日，经初步评估，宜和股份60%股权预估值为人民币21,000万元，宜和股份60%股权预估值为人民币12,600万元。参考预估值，交易各方经协商，天威视讯购买宜和股份60%股权的交易价格为1.26亿元。

　上述购买价格的最终确定尚须由天威视讯董事会提交股东大会批准。

　经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

　4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

　本次交易拟购买的资产为宜和股份60%股权。

　根据交易对方提供的承诺及工商等相关资料，上述股份权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。

　经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

　5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

　本次交易前，天威视讯目前主要负责深圳地区的有线广播电视网络的建设开发、经营管理、维护和广播电视节目的传输服务。本次交易完成后，天威视讯将持有宜和股份60%的股份。宜和股份主营业务为电视购物、网络购物和外呼购物。交易完成后，上市公司将与宜和股份形成业务互补，增强客户粘性，获得全新的利润增长点，经营状况得到改善，可持续发展能力增强。

　经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

　本次交易前，天威视讯已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对天威视讯实际控制人的控制权不会产生重大影响。

　本次交易后，天威视讯将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

　天威视讯已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，天威视讯将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构。

　经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

　综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条各项规定。

　（二）本次交易整体方案符合《重组若干规定》第四条的要求

　经核查，本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求，详见本节“四、关于天威视讯董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录。”

　综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、《重组若干规定》第四条所列明的各项要求。

　六、本次交易是否构成借壳重组的核查

　（一）本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

　本次交易对方为天威视讯控股股东，支付方式为现金支付，不涉及股权的变动，因此本次交易中的股权转让不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。

　（二）本次交易中上市公司购买的资产总额，占上市公司前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过100%。

　天威视讯截至2014年末经审计的合并财务报表资产总额为3,037,778,790.64元。本次交易标的2014年末经审计资产总额为234,593,392.41元，本次交易中上市公司购买的资产总额，占上市公司前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例预计为7.72%，未超过100%。

　综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳重组。

　七、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰、过户或转移是否存在重大法律障碍等

　本次交易中，根据交易对方出具的承诺和工商登记部门提供的资料，宜和股份股权不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

　经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整、权属状况清晰，标的资产按《股权转让协议》约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。

　八、关于天威视讯董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项

　根据《内容与格式准则第26号》的相关规定天威视讯在重组预案中的“重大事项提示”、“重大风险提示”以及第七节“主要风险说明”中对本次交易相关的风险及本次交易完成后上市公司的风险等作出充分阐述和披露。

　经核查，本独立财务顾问认为，天威视讯已在其编制的《深圳市天威视讯股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》中就本次交易可能存在的重大不确定性和风险因素作出了充分的披露。

　九、关于天威视讯董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　天威视讯已经按照《重组管理办法》、《重组若干规定》、《内容与格式准则第26号》等法律、法规和规范性文件编制了重组预案。天威视讯第七届董事会第六次会议已审议通过了该重组预案。天威视讯及全体董事保证重组预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　本独立财务顾问已根据交易对方提供的书面承诺及有关资料对重组预案相关信息的真实性、准确性和完整性进行了核查，未发现上市公司董事会编制的本次重大资产购买预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　十、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查

　天威视讯董事、监事、高级管理人员，天威视讯控股股东、实际控制人即本次交易的交易对方深广电集团以及交易标的，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，上述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。

　经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中前述主体均不存在《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

　十一、股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查情况

　（一）股票连续停牌前股价波动情况说明的核查

　天威视讯本次重大资产重组停牌前20个交易日（2015年5月28日至2015年6月26日）股票波动情况如下：2015年5月28日，公司股票收盘价为27.55元，停牌当日2015年6月26日收盘价为23.76元，期间涨幅为-13.76%。

　同期大盘及行业波动情况如下：自2015年5月28日至2015年6月26日，深圳成指（399001.SZ）涨跌幅为-9.52%；中小板指（399005.SZ）的涨跌幅为-14.24%；按照证监会分类的电信、广播电视和卫星传输服务行业指数（883167.WI）的涨跌幅为-27.64%。

　剔除大盘因素的影响，公司在连续停牌前20个交易日累计涨幅为-4.24%，未超过20%；剔除电信、广播电视和卫星传输服务行业指数的影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅为13.88%，未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的标准，本公司股价未发生异常波动。

　经核查，本独立财务顾问认为：天威视讯股票在本次交易连续停牌前，其价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，股价存在异常波动。

　（二）停牌日前六个月内买卖股票情况的核查

　天威视讯因重大事项筹划于2015年6月29日起开始停牌。停牌后，上市公司组织与本次交易相关的机构和人员对停牌前6个月买卖天威视讯股票的情况进行了自查。

　自查人员范围包括：上市公司董事、监事和高级管理人员，上市公司控股股东；交易对方董事、监事和高级管理人员及其他主要管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；其他知悉本次交易相关信息的人员；以及与前述自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、成年子女。

　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在本次重大资产购买停牌前6个月，天威视讯聘请的评估机构德正信国际资产评估有限公司的董事石永刚、交易对方深圳广播电影电视集团员工余昀的父亲余常柏曾买卖过天威视讯股票，具体买卖情况如下：

　■

　上表所涉及自然人均已出具说明承诺：“本人上述股票行为是本人依据对证券市场、行业的判断以及对二级市场行情的个人判断做出投资决策买卖天威视讯股票，本人在买卖所持股票时并未获知天威视讯关于本次重大事项的任何信息，亦对具体事项内容等毫不知情，不存在获取本次重大事项内幕信息进行股票交易的情形。”

　国信证券股份有限公司融券专用证券账户曾在2015年6月10日至2015年6月11日为客户提供针对天威视讯股票的融资融券服务，该业务系为客户所提供服务，非国信证券自主交易决策及选择，不存在赚取买卖差价的情形。同时，国信证券对此已出具说明承诺：“在承诺期内（即天威视讯股票停牌前6个月），本公司未利用内幕交易以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖深圳市天威视讯股份有限公司挂牌交易股票。”

　经核查，本独立财务顾问认为：上述相关自然人在核查期间内买卖天威视讯股票的行为属于独立操作，与天威视讯本次重大资产购买事项不存在关联关系，其买卖股票行为不构成本次重大资产重组的法律障碍。

　十二、本次独立财务顾问核查结论性意见

　受天威视讯委托，国信证券担任其本次重组的独立财务顾问。本独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对天威视讯董事会编制的《深圳市天威视讯股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》等相关资料的审慎核查，国信证券对重组预案出具核查意见如下：

　“本次重大资产重组符合相关法律法规，预案符合中国证监会及深圳证券交易所规定的要求；鉴于天威视讯将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时国信证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。”

　第四节 独立财务顾问内核情况说明

　一、国信证券内核程序

　国信证券内核机构按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等相关规定的要求对《深圳市天威视讯股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》实施了必要的内部审核程序。

　内核机构专职审核人员对预案和信息披露文件审核后，同意出具财务顾问专业意见。

　二、国信证券内核意见

　经过对预案和信息披露文件的审核，国信证券内核机构对本次交易的核查意见如下：“同意就《深圳市天威视讯股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深圳证券交易所审核。”

　项目协办人：许唯杰

　财务顾问主办人：陈进 禹明旺

　法定代表人授权代表：叶兴林

　国信证券股份有限公司

　年 月 日