■

　（2）因非同一控制下的企业合并而增加的子公司

　2014年8月8日，新城控股以1,589,459元收购常州达顺电梯有限公司100%股权。于购买日，常州达顺电梯有限公司的账面净资产为1,589,459元，公允价值与账面价值相同。

　（3）因同一控制下的企业合并而增加的子公司

　2014年12月18日，新城控股公司子公司香港吾悦发展分别向6家受同一最终控制方控制的关联方增资，获得该等公司及其子公司的控制权。

　■

　（4）因其他原因增加的子公司

　2014年4月14日，新城控股子公司上海新城创域房地产有限公司以466,004,200元收购上海嘉定华锐置业有限公司100%股权。收购标的不构成业务，账面资产主要为拟开发土地，故新城控股以资产购买的方式对该项收购进行账务处理。上海嘉定华锐置业有限公司被收购后仍存续。

　2014年10月，新城控股子公司常州新城宏业通过股东会决议，分立为两家公司，分别为常州新城宏业和常州新城宏昊商业。分立前的公司债权债务由分立后的两家公司连带承担，该分立已于2014年12月完成。

　2、报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司

　2014年12月22日，新城控股将拥有的新城万圣100%股权以10,000,000元对价全部转让给常州富域。

　（三）2013年度合并报表范围变化及原因

　1、报告期新纳入合并财务报表范围的子公司

　（1）因直接设立或投资等方式而增加的子公司

　2013年，新城控股以现金出资新设立子公司如下：

　■

　2、报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司

　2013年12月13日，新城控股子公司将拥有的常州新城广场置业有限公司的100%股权以125,155,906元对价全部转让予常州北岸城商业管理有限公司。

　（四）2012年度合并报表范围变化及原因

　1、报告期新纳入合并财务报表范围的子公司

　（1）因直接设立或投资等方式而增加的子公司

　2012年，新城控股以现金出资新设立子公司如下：

　■

　（2）因其他原因增加的子公司

　2012年5月16日，新城控股子公司上海新城万嘉房地产有限公司以311,156,800元收购上海富铭房地产开发有限公司100%股权。收购标的不构成业务，账面资产主要为拟开发土地，故新城控股以资产购买的方式对该项收购进行账务处理。上海富铭房地产开发有限公司被收购后仍存续。

　2、报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司

　2012年度，新城控股无不再纳入合并报表范围的子公司。

　三、会计政策调整对财务报表的影响

　财政部于2014年颁布《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》和修订后的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》，要求除《企业会计准则第37号——金融工具列报》自2014年度财务报表起施行外，其他准则自2014年7月1日起施行。

　新城控股已采用上述准则编制2014年度财务报表，相关财务报表项目及披露信息已根据上述准则进行列报和编制。采用上述准则对新城控股2014年度的财务报表项目无金额影响，但调整了部分列报方式，且增加了若干披露信息。上述准则对新城控股比较期间的财务状况，经营成果及现金流量均没有重大影响，无需对比较财务报表进行追溯调整，仅根据同一控制企业合并对比较财务报表进行重编。

　四、最近三年及一期主要财务指标

　（一）发行人最近三年及一期主要财务指标

　■

　注：1、2015年1-6月，公司总资产报酬率、净资产收益率、EBITDA全部债务比、应收账款周转率、存货周转率已经年化处理。

　2、公司其他应付款中应付香港宏盛发展有限公司款项（扣除应付利息数）实为计息债务，故将其调整至短期债务及相关指标计算。

　（二）上述财务指标的计算方法

　上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

　全部债务=长期债务+短期债务；其中，长期债务=长期借款+应付债券；短期债务=短期借款+一年内到期的非流动负债；

　流动比率=流动资产/流动负债；

　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

　资产负债率=负债合计/资产合计；

　债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；

　营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

　总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均余额；

　净资产收益率＝归属于母公司的净利润/归属于母公司所有者权益平均余额；

　EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；

　EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；

　EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息支出；

　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

　存货周转率=营业成本/存货平均余额；

　如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

　五、管理层讨论与分析

　本公司管理层结合最近三年及一期经审计财务报告及会计政策调整对财务报表科目的影响，对公司的资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析。

　（一）最近三年及一期合并报表口径分析

　1、资产结构分析

　单位：万元

　■

　报告期内，新城控股总资产保持增长态势。

　2013年末资产规模较2012年末增加601,454.16万元，增幅15.35%，主要系业务规模扩大，存货大幅增加所致。

　2014年末资产规模较2013年末增加591,105.46万元，增幅13.08%，主要系业务规模持续扩大、存货上升，以及加大吾悦系列项目开拓力度，投资性房地产增加所致。

　2015年6月末资产规模较2014年末增加584,248.18万元，增幅11.43%，主要系吾悦系列项目开拓力度加强，投资性房地产增加所致。

　新城控股报告期内的资产构成中流动资产占比较高，符合房地产开发企业的特点。

　（1）货币资金

　2015年6月末、2014年末、2013年末和2012年末，新城控股的货币资金分别为529,046.96万元、508,281.35万元、626,352.24万元和438,214.13万元，占总资产比例分别为9.29%，9.94%，13.86%和11.18%。

　单位：万元

　■

　注：其他货币资金明细如下：

　单位：万元

　■

　2013年末货币资金较2012年末增加188,138.11万元，增幅达42.93%，主要系为扩大土地储备准备，适当增加资金筹措，筹资活动产生的现金增加所致。

　2014年末货币资金较2013年末减少118,070.89万元，降幅18.85%，主要原因包括：1）吾悦系列自持物业及合营企业增加，投资活动产生的现金流量由净流入转为净流出；2）经营活动产生现金流入偿还金融性负债，筹资活动产生的现金净流入减少。

　2015年6月末货币资金较2014年底增加了20,765.61万元，增幅4.09%。

　（2）应收账款

　截至2015年6月末，公司应收账款账龄结构如下表所示：

　单位：万元

　■

　截至2015年6月末，公司应收账款前五大客户明细如下表所示：

　单位：万元

　■

　截至2015年6月末，公司应收账款中无应收持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东的款项。

　（3）预付款项

　报告期内，新城控股预付款项主要包括预付土地款、工程款及契税等项目。2015年6月末、2014年末、2013年末和2012年末，预付款项账面价值分别为322,041.04万元、288,065.08万元、344,290.37万元和440,333.77万元，占总资产比例分别为5.65%，5.64%，7.62%和11.24%。

　2013年末预付款项较2012年末减少96,043.40万元，降幅21.81%，主要因取得南京珑湾花园、常州香溢澜桥、常州香悦半岛、常州香溢紫郡等项目的土地证，预付土地款划销转入存货，且新发生的预付土地款小于划销金额所致。

　2014年末预付款项较2013年末减少56,225.29万元，降幅16.33%，主要因取得杭州山语苑等项目的土地证，预付土地款划销转入存货，且新发生的预付土地款小于划销金额所致。

　2015年6月末预付款项较2014年末增加33,975.96万元，增幅11.79%，主要因预付台州、成都等地块土地出让金所致。

　2015年6月30日新城控股3年以上的预付款金额为6.46亿元，较2014年12月31日变动较小；2014年12月31日新城控股3年以上的预付账款金额为6.47亿元，较2013年12月31日增加约5.47亿，主要由于以下预付土地款尚未取得土地使用权证所致：

　A、新城控股根据2011年7月签订的国有建设用地使用权出让合同，已支付武进高新区-古方路南土地出让金约3.02亿元，截至2015年6月30日，尚未取得土地使用权证，账列于3年以上预付款项。该地块经签署的土地购置协议正在履行中；

　B、新城控股根据2011年7月签订的国有建设用地使用权出让合同，已支付武进高新区-人民路南地块土地出让金约1.80亿元，截至2015年6月30日，尚未取得土地使用权证，账列于3年以上预付款项。该地块经签署的土地购置协议正在履行中。

　截至2015年6月末，新城控股的预付款项中不存在预付持有新城控股5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项。

　公司预付款项账龄结构如下表所示：

　单位：万元

　■

　截至2015年6月末，公司预付款项前五大客户明细如下表所示：

　单位：万元

　■

　（4）其他应收款

　报告期内，新城控股其他应收款主要为应收关联方款项。2015年6月末、2014年末、2013年末和2012年末，其他应收款余额分别为169,157.02万元，230,835.94万元，109,705.73万元，54,388.71万元，占总资产的比例分别为2.97 %，4.52%，2.43%和1.39%。

　A、按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

　单位：万元

　■

　B、其他应收款明细

　单位：万元

　■

　A、其他应收款金额的前五位情况

　单位：万元

　■

　2013年末其他应收款较2012年末增加55,317.03万元，增幅达101.71%，主要系为上海新城旭地房地产有限公司代垫购地款，以及为常州德润代垫资金用于其对外投资。

　2014年末其他应收款较2013年末增加121,130.20万元，增幅达110.41%，主要系为合营企业苏州新城万瑞房地产有限公司、青岛卓越新城置业有限公司代垫资金用于购地款的支付，以及为常州富域代垫资金用于其对外投资及日常经营。

　2015年6月末其他应收款较2014年末减少61,678.91万元，降幅26.72%，主要系因收回常州富域代垫资金所致。

　报告期内，新城控股账龄超过1年的其他应收款主要为支付的住房担保押金、土地投标保证金，新城控股对其进行了减值评估，未发现需要计提减值准备的情况。

　（1）存货

　报告期内，新城控股的存货主要为开发成本，包括已投入开发的项目。2015年6月末、2014年末、2013年末和2012年末，存货余额分别为3,349,372.68万元，2,983,042.83万元，2,867,279.76万元和2,446,731.00万元，占总资产的比例分别为58.81 %，58.36%，63.43%和62.44%。

　新城控股存货结构如下：

　单位：万元，%

　■

　2015年6月末存货月较2014年末增加366,329.85 万元，增幅12.28%；2013年末存货余额较2012年末增加420,548.77万元，增幅17.19%；2014年末存货余额较2013年末增加115,763.07万元，增幅4.04%，主要因在建项目逐年增加所致，故新城控股的开发成本占存货比重也相对较高。

　2013年末，开发产品增加166,629.64万元，增幅27.83%，主要因长沙新城国际花都、常州香悦半岛等项目完成竣工结转为开发产品所致；2014年末，开发产品减少63,625.59万元，降幅8.31%，主要因南京新城香溢紫郡等项目完成销售结转所致。

　报告期内，新城控股存货之开发成本主要项目明细如下：

　单位：万元

　■

　注：标有*号的项目部分楼盘已完工，其中已完工部分结转开发产品，未完工部分为开发成本。

　新城控股根据相关会计准则制定并执行的计提存货跌价准备的政策如下：

　存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。

　新城控股制定并执行的计提存货跌价准备的政策符合企业会计准则要求。

　报告期各期末，新城控股存货跌价准备计提情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　单位：万元

　■

　单位：万元

　■

　单位：万元

　■

　新城控股执行以上政策的具体方法如下：

　报告期内，新城控股针对每一个房地产项目进行可变现净值测试。可变现净值根据目前的市场情况，并考虑资产负债表日期后事项的影响等因素，扣减至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用及相关税费后决定。

　确定可变现净值的具体依据如下：

　■

　（2）长期股权投资

　新城控股的长期股权投资主要是与其他房地产企业合资经营的房地产开发企业。2015年6月末、2014年末、2013年末和2012年末，长期股权投资账面价值分别为120,316.66万元、90,737.19万元、5,346.81万元和22,989.04万元，占总资产比例分别为2.11%，1.78%，0.12%和0.59%。

　2013年末长期股权投资较2012年末减少17,642.23万元，降幅76.74%，主要因新城控股对上海万之城房地产开发有限公司减资所致。

　2014年末长期股权投资较2013年末增加85,390.38万元，增幅1,597.03%，主要因合资新设子公司苏州新城万瑞房地产有限公司、南京新城万隆房地产有限公司和青岛卓越新城置业有限公司所致。

　2015年6月末长期股权投资较2014年末增加29,579.47万元，增幅32.60%，主要因合资新设子公司上海恒固房地产开发有限公司、上海松铭房地产开发公司等所致。

　截至2015年6月末，公司长期股权投资明细如下表所示：

　单位：万元

　■

　注：常熟中置房地产有限公司及常熟万中城房地产有限公司系于2015年6月成立的合营企业，于2015年6月30日尚未注资。

　截至2015年6月末，公司未计提长期股权投资减值准备。

　（3）投资性房地产

　新城控股的投资性房地产包括以出租为目的的建筑物以及正在建造和开发过程中将来用于出租的建筑物。

　新城控股的投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，具备前提依据：（1）该等投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场；（2）新城控股能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。

　新城控股投资性房地产主要为持有型物业，2015年6月末、2014年末、2013年末和2012年末，投资性房地产账面价值分别为772,900.00万元、593,600.00万元、330,700.00万元、310,560.00万元，占总资产比例分别为13.57%，11.61%，7.32%和7.92%。

　2013年末投资性房地产账面价值较2012年末增加20,140.00万元，增幅6.49%，主要因增加苏州吴江吾悦广场项目所致。

　2014年末投资性房地产账面价值较2013年末增加262,900.00万元，增幅79.50%，主要因加大吾悦系列广场的外埠开拓，新增江苏丹阳、江苏张家港、江西南昌与上海青浦四个吾悦广场项目。

　2015年6月末，投资性房地产账面价值较2014年末增加179,300.00万元，增幅30.21%，主要因增加长春吾悦广场、安庆吾悦广场项目。

　为客观、公允地反映投资性房地产的价值，新城控股委托外部专业评估师戴德梁行有限公司（“戴德梁行”）对投资性房地产进行评估。评估机构在评估过程中，对于已完工的投资性房地产，采用收益法评估物业的公允价值，即以租金收益采用资本化率进行还原得出其公允价值；针对开发中的投资性物业，采用剩余法评估其公允价值，即以收益法计算其完工后市场价值，再扣减尚未投入的建造成本以及相应的税费及开发商利润，得出其公允价值。

　2014年投资性物业公允价值较2013年出现较大幅度的增加，主要原因为2014年新增3个持有型物业，合计面积30.12万平米，合计公允价值变动增加37,757.73万元，具体如下：

　单位：万元

　■

　新城控股坚持住宅开发与商业运营并重的发展战略，经过近七年的商业运营摸索和经验累积，目前已建立起独具特色的商业开发和运营的标准化模型，并已发展成为兼具开发住宅、商场、酒店、写字楼的综合性开发商，其以「吾悦」品牌为代表的商业综合体正有序地加快全国布局。新城控股采用公允价值计量投资性房地产，该会计政策一贯保持一致，未进行过重大调整。

　截至2015年6月末，公司主要投资性房地产情况如下：

　单位：万元

　■

　（8）固定资产

　新城控股固定资产主要为房屋及建筑物。2015年6月末、2014年末、2013年末和2012年末，固定资产账面价值分别为69,155.99万元、71,160.37万元、10,331.87万元、9,114.71万元，占总资产比例分别为1.21%，1.39%，0.23%和0.23%。明细如下：

　单位：万元，%

　■

　2013年末固定资产账面价值较2012年末增加1,217.16万元，增幅13.35%。

　2014年末固定资产账面价值较2013年末增加60,828.50万元，增幅达588.75%，主要是由于常州新城希尔顿酒店（即常州新城帝景项目）于2014年部分转为酒店经营，相关房屋及建筑物成本由开发成本转入固定资产所致。

　2015年6月末固定资产账面价值较2013年末减少2,004.38万元，降幅2.82%。

　（9）递延所得税资产

　2015年6月末、2014年末、2013年末和2012年末，递延所得税资产账面价值分别为47,383.87万元、47,796.54万元、49,969.63万元、35,821.92万元，占总资产比例分别为0.83 %，0.94 %，1.11 %和0.91 %。

　2013年末递延所得税资产较2012年末增加14,147.70万元，增幅39.49%，主要因当年有较多项目处于开发初期，前期投入费用产生可抵扣亏损所致。

　2014年末递延所得税资产较2013年末减少2,173.09万元，降幅4.35%。

　2015年6月末递延所得税资产较2014年末减少412.67万元，降幅0.86%。

　报告期内，公司递延所得税资产明细如下表所示：

　单位：万元，%

　■

　2、负债结构分析

　单位：万元

　■

　随着公司业务的发展及总资产规模的扩大，公司负债规模持续增长。2015年6月末、2014年末、2013年末和2012年末，负债总额分别为4,423,269.23万元、3,886,369.77万元、3,464,463.39万元和3,243,990.66万元。

　公司流动负债主要由应付账款、预收款项、应交税费、其他应付款和一年内到期的非流动负债等构成。2015年6月末、2014年末、2013年末和2012年末，公司流动负债分别为3,586,580.09万元、3,243,510.60万元、2,517,798.84万元和2,752,736.50万元，占负债总额的比例分别为81.08%、83.46%、72.68%和84.86万元。报告期内，新城控股流动负债比重均超过70%，占比较高，符合房地产行业特点。

　公司非流动负债主要由长期借款、应付债券和递延所得税负债等构成。2015年6月末、2014年末、2013年末和2012年末，公司非流动负债分别为836,689.13万元、642,859.18万元、946,664.56万元和491,254.16万元，占负债总额的比例分别为18.92 %、16.54 %、27.32%和15.14 %。

　（1）短期借款

　2015年6月末、2014年末、2013年末和2012年末，公司短期借款余额分别为188,688.16万元、187,843.93万元、57,750.00万元和152,257.63万元，占负债总额的比例分别为4.27%、4.83%、1.67%和4.69%。

　最近三年及一期末，公司短期借款结构如下表所示：

　单位：万元

　■

　（2）应付账款

　报告期内，新城控股的应付账款主要为应付建筑工程款。2015年6月末、2014年末、2013年末和2012年末，公司应付账款余额分别为1,016,635.95万元，928,812.61万元，807,381.91万元，811,882.34万元，占负债总额的比例分别为22.98%，23.90%，23.30%和25.03%。

　2013年末应付账款余额较2012年末减少4,500.43万元，降幅0.55%。2014年末应付账款余额较2013年末增加121,430.70万元，增幅15.04%，主要因在建项目增加所致。2015年6月末应付账款余额较2014年末增加87,823.34万元，增幅9.46%，主要因在建项目增加所致。

　截至2015年6月末，公司应付账款账龄结构如下表所示：

　单位：万元

　■

　截至2015年6月末，公司应付账款中无对持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东的应付款。

　（3）预收款项

　公司预收款项主要为物业销售预收款。2015年6月末、2014年末、2013年末和2012年末，公司预收款项余额分别为1,510,817.19万元，1,316,312.09万元，1,021,649.48万元，1,165,286.51万元，占负债总额的比例分别为34.16%，33.87%，29.49%，35.92%。

　■

　报告期内，新城控股预收款项变动与业务经营情况相契合。

　2013年末预收款项较2012年末减少143,637.02万元，降幅12.33%，主要因当年新交付的楼盘项目多于新开盘项目，销售资金回笼小于结转房款收入，导致物业销售预收款整体减少。

　2014年末预收款项较2013年末增加294,662.60万元，增幅28.84%，主要因当年新开盘项目增加较多所致。

　2015年6月末预收款项较2014年末增加194,505.10万元，增幅14.78%，主要因上半年新开盘项目增加及存量项目去化率提高所致。

　截至2015年6月末，公司预收款项账龄结构如下表所示：

　单位：万元

　■

　截至2015年6月末，公司预收款项中无对持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东的预收款项。

　（4）应交税费

　2015年6月末、2014年末、2013年末和2012年末，公司应交税费余额为52,386.30万元、101,721.91万元、101,491.04万元和75,085.42万元，占负债总额的比例分别为1.18 %、2.62 %、2.93%和2.31 %，主要为应交企业所得税、土地增值税等。

　（5）其他应付款

　报告期内各年年末，新城控股其他应付款余额主要为应付关联方款项。2015年6月末、2014年末、2013年末和2012年末，公司其他应付款余额分别为593,057.86万元、451,566.87万元、208,832.95万元和51,450.37万元，占负债总额的比例分别为13.41 %、11.62 %、6.03%和1.59 %。

　2013年末其他应付款余额较2012年末增加157,382.58万元，增幅305.89%；

　2014年末其他应付款余额较2013年末增加242,733.92万元，增幅116.23%；2015年6月末其他应付款余额较2014年末增加141,490.99万元，增幅31.33%。报告期内，其他应付款增加主要因经营活动对资金需求上升，应付关联方款项增加所致。

　截至2015年6月末，公司其他应付款账龄结构如下表所示：

　单位：万元

　■

　截至2015年6月末，公司其他应付款前五大客户明细如下表所示：

　单位：万元

　■

　截至2015年6月末，公司其他应付款中应付关联方的款项合计为538,486.40万元，占其他应付款总额的比例为90.80%；无对持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东的应付款。

　（6）一年内到期的非流动负债

　公司一年内到期的非流动负债全部为一年内到期的长期借款，2015年6月末、2014年末、2013年末和2012年末，公司一年内到期的非流动负债的余额分别为87,610.00万元、119,180.00万元、153,145.90万元和360,786.00万元，占负债总额的比例分别为1.98%、3.07%、4.42%和11.12%。

　最近三年及一期末，公司一年内到期的长期借款结构如下表所示：

　单位：万元

　■

　（7）长期借款

　2015年6月末、2014年末、2013年末和2012年末，公司长期借款余额分别为576,578.00万元、379,590.00万元、904,800.00万元和450,967.00万元，占负债总额的比例分别为13.04%、9.77%、26.12%和13.90%。

　最近三年及一期末，公司长期借款结构明细如下所示：

　单位：万元

　■

　（8）应付债券

　2015年6月末、2014年末、2013年末和2012年末，公司应付债券余额分别为198,479.22万元、198,141.91万元、0万元和0万元，占负债总额比例分别为4.49%、5.10%、0.00%和0.00%。2014年7月23日，公司下属公司江苏新城发行20亿元公司债券，因而2013年末应付债券账面余额大幅上升。

　（9）递延所得税负债

　2015年6月末、2014年末、2013年末和2012年末，公司递延所得税负债的余额分别为61,631.91万元、65,127.27万元、41,864.56万元和40,287.16万元，占负债总额的比例分别为1.39%、1.68%、1.21%和1.24%。2014年，公司投资性房地产公允价值变动较大，所产生的递延所得税负债增加较多。

　3、现金流量分析

　单位：万元

　■

　新城控股经营活动产生的现金流量净额，2013年较2012年减少340,942.43万元，主要因在建项目增加引起的现金流出所致；2014年较2013年增加468,701.03万元，主要因物业销售回笼资金增加所致。

　新城控股投资活动产生的现金流量净额，2014年较2013年减少308,913.05万元，主要因吾悦系列项目自持物业增加，预付上海长风城办公楼款项，以及合营企业增加所致。2013年，新城控股投资活动导致的现金流出相对较少。

　新城控股筹资活动产生的现金流量净额，2013年较2012年增加510,858.13万元，主要因长期借款增加用于业务经营所致。2014年较2013年减少463,010.92万元，主要因当年经营活动产生现金流入偿还金融性负债，筹资活动产生的现金减少所致。

　新城控股报告期内净利润与经营活动现金流量净额主要差异如下：

　单位：万元

　■

　由于房地产行业特殊性，经营活动现金流产生于项目预售和开发阶段，净利润在项目交付阶段产生，因此净利润与经营活动现金流量净额存在时间性差异。由上表可见，净利润与经营活动现金流量净额的差异主要由于营运资金的变动，如，存货余额、经营性应收项目余额、应付工程款和物业销售预收款产生的经营性应付项目余额等，以及不涉及现金的损益项目及与经营活动无关的营业外收支项目，如，资产减值准备、固定资产折旧、公允价值变动损益等，的调节项所导致。报告期内净利润与经营活动现金流量净额的差异主要由于营运资金的变动导致，具体如下：

　2015年1-6月，净利润与经营活动现金流量净额的差异主要由于营运资金的变动所致，具体为：经营性应付及存货余额增加主要由于新开楼盘项目增加和新开工项目增加，物业销售预收余额及存货余额分别增长所致。

　2014年度，经营性应付款项增加以及存货余额增加主要由于新开盘项目和新开工项目增加，物业销售预收款余额及存货余额分别增长。经营性应收项目增加主要由于为合营企业苏州新城万瑞房地产有限公司、青岛卓越新城置业有限公司代垫资金，以及为常州富域代垫资金用于其对外投资及日常经营所致。

　2013年度，经营性应付项目增加系新增开盘项目和新交付项目综合影响所致。存货余额增加亦由于新增开工项目所致。经营性应收项目减少主要由于取得土地证后将预付土地款转入存货，导致预付账款余额下降。

　2012年度，由于交付楼盘增加，导致存货余额减少，同时新城控股为增加土地储备预付土地出让金，导致经营性应收项目余额增加。经营性应付项目余额增加主要系预收账款余额增加所致。

　4、偿债能力分析

　（1）主要偿债指标

　2012年-2015年6月末，公司主要偿债指标如下表所示：

　■

　从短期偿债能力指标来看，2012年-2015年6月末，公司流动比率分别为1.26、1.61、1.28和1.26，速动比率分别为0.38、0.47、0.36和0.32，基本保持稳定。由于公司所处房地产行业的特性，存货在资产中占比较大，因此公司扣除存货后的速动比率相对较低。

　从长期偿债能力指标来看，由于房地产行业属于资金密集型行业，前期土地储备及工程施工等占用现金规模较大，因此房地产公司普遍存在财务杠杆水平较高的现象。2012年-2015年6月末，公司资产负债率分别为82.78%、76.64%、76.03%和77.66%。

　2012年-2015年上半年，公司EBITDA分别为23.17亿元、28.19亿元、25.44亿元和11.89亿元；EBITDA利息保障倍数分别为2.28、2.90、2.18和2.13，发行人对利息支出的保障能力较强。

　（2）公司有息负债情况

　截至2015年6月末，公司有息负债余额为144.02亿元，期限结构如下：

　■

　截至2015年6月末，公司有息负债信用融资与担保融资的结构如下：

　单位：万元

　■

　5、资产周转能力分析

　2012年-2015年6月，公司主要资产周转能力指标如下表所示：

　■

　注：2015年1-6月，公司应收账款周转率、存货周转率已经年化处理。

　由于房地产行业应收账款较少，而存货占总资产的比例较大。因此，资产周转能力分析仅以存货周转率为分析目标。

　报告期内，新城控股存货周转率显著高于可比公司，反映新城控股的资产运营能力优于可比公司。其中，2013年由于交付项目较为集中，使得当年存货周转率高于其他年份。

　6、盈利能力分析

　单位：万元

　■

　（1）营业收入分析

　单位：万元

　■

　报告期内，新城控股营业收入结构保持稳定，主要来源于物业销售。

　新城控股在报告期内的业绩波动主要受物业销售情况的影响。

　报告期内，新城控股物业销售项目的结转收入、结转成本、结转面积以及总体结算均价情况如下表所示：

　■

　2013年物业销售实现收入较2012年增加312,391.42万元，增幅18.09%，主要因当年交付项目增加、物业销售结转面积大幅增长所致。

　2014年物业销售实现收入较2013年减少21,623.37万元，降幅1.06%，主要因为受我国经济增速放缓、房地产市场下行的影响，新城控股对于房地产开发及销售进度的把控趋于谨慎，减少了2013年的拿地规模，从而导致2014年物业销售结转面积较2013年略有减少所致。

　（2）营业成本分析

　单位：万元

　■

　随着公司营业收入的持续增长，营业成本呈逐年上升趋势。2012年-2015年1-6月，公司营业成本分别为1,258,727.27万元、1,483,445.15万元、1,527,302.31万元和663,680.79万元，其中物业销售成本分别为1,241,778.31万元、1,463,527.53万元、1,502,732.91万元和650,670.76万元。

　（3）毛利率及利润水平分析

　单位：万元

　■

　2012年度-2015年1-6月，公司整体业务毛利率分别为27.85%、28.46%、26.13%和23.94%，其中商品房销售业务的毛利率分别为28.08%、28.22%、25.51%和23.09%。报告期内，新城控股主营业务毛利率基本维持稳定。2013年毛利率较2012年上升0.61个百分点，主要因上海碧翠园、上海新城金郡等毛利率较高的项目集中交付所致。2014年毛利率较2013年下降2.33个百分点，主要受房地产行业整体下滑的影响，符合行业的整体趋势。新城控股2014年毛利率水平较2013年下降2.33个百分点，一方面因为2014年新城控股实现收入结转的房地产项目主要为“香溢澜桥”、“香溢紫郡”等中低端项目，毛利率水平仅有20%左右，最低不足15%；另一方面，土地价格的不断攀升导致项目开发成本提升，也降低了新城控股的整体毛利率水平。

　新城控股2013年毛利率水平较2012年基本相当，主要因为2013年新城控股实现收入结转的房地产项目与2012年类似，且上海碧翠园、上海新城金郡等项目的毛利率相对较高，使得2013年新城控股的毛利率水平略有上升。

　受房地产市场下行、土地价格不断攀升等因素影响，报告期内，可比上市公司毛利率平均水平逐年下降。尽管新城控股由于项目所在区域房价水平，以及土地的历史成本等原因导致毛利率较可比公司略低，但总体趋势与行业平均水平基本一致。2013年较2012年略有提升主要是因为当年结转收入的部分产品毛利率超过40%，甚至个别超过50%，一定程度上拉高了当年的整体水平。

　2012年度-2015年1-6月，公司营业利润分别为213,689.35万元、234,186.24万元、237,493.54万元和108,644.06万元；公司利润总额分别为213,595.75万元、248,554.95万元、240,939.66万元和109,275.26万元，实现净利润分别为155,765.83万元、184,991.52万元、179,234.56万元和82,739.44万元，呈平稳上升趋势。

　（4）期间费用分析

　单位：万元

　■

　2012年-2015年6月，公司期间费用合计分别为114,740.36万元、152,953.72万元、131,872.10万元和72,350.04万元，与当期营业收入的比例分别为6.58%、7.38%、6.38%和8.29%。报告期内公司期间费用呈及与当期营业收入的比例基本保持稳定。

　公司销售费用主要包括广告宣传费、策划代理费等。2012年-2015年6月，公司销售费用分别为47,445.85万元、59,118.09万元、61,309.85万元和29,276.89万元，与当期营业收入的比例分别为2.72%、2.85%、2.97%和3.35%。

　公司管理费用主要包括职工薪酬、业务招待费、办公费用、税费等。2012年-2015年6月，公司管理费用分别为55,069.17万元、65,232.63万元、65,348.55万元和39,577.59万元，与当期营业收入的比例分别为3.16%、3.15%、3.16%、4.54%。

　公司财务费用主要为费用化的利息支出（减利息收入）、汇兑损益、手续费等。2012年-2015年6月，公司财务费用分别为12,225.35万元、28,603.00万元、5,213.71万元和3,495.55万元，与当期营业收入的比例分别为0.70%、1.38%、0.25%、0.40%。

　（5）公允价值变动收益分析

　2012年-2015年6月，公司公允价值变动收入分别为3,108.60万元、3,783.86万元、36,599.39万元和28,264.35万元。2014年度，由于公司加大持有型商业物业的投资，新增多个开业和开工项目，因此投资性房地产公允价值变动收益显著增加。

　（6）投资收益

　2012年-2015年6月，公司实现投资收益分别为-6.77万元、4,118.34万元、2,540.16万元和11,559.21万元，主要为权益法核算对合营公司的投资收益及处置子公司取得的投资收益。

　（7）营业外收入和营业外支出

　2012年-2015年6月，公司营业外收入分别为2,015.57万元、15,598.41万元、4,255.13万元和1,052.78万元。2013年收到的政府先进奖励较其他年度增加且获得一笔政府收回土地补偿，因此营业外收入增加较多。

　2012年-2015年6月，公司营业外支出分别为2,109.17万元、1,229.70万元、809.01万元和421.57万元。主要构成为非流动资产处置损失、股份支付、对外捐赠以及赔偿、罚款、违约金及其他。

　（二）可能影响公司盈利能力持续性、稳定性的因素分析

　（1）国家调控政策

　房地产作为一种基本的生产和生活资料，其价格波动对生产和生活的稳定有着重大影响，加之房地产行业对上下游行业及整个国民经济的影响均较大，因此国家历来对房地产市场的关注度较高，并制定了一系列宏观调控政策以促进房地产市场平稳健康发展。具体而言：（1）国家对土地资源的开发和使用计划将直接影响土地资源的供应，从而影响到房地产行业的开发成本；（2）国家的各项税收政策将会影响房地产市场的下游需求，从而影响到房地产行业的销售和交易状况；（3）国家采取的银行信贷政策不仅将影响房地产市场的下游需求，还将直接影响到房地产企业的资金来源和开发成本。

　（2）城镇化进程的推进

　根据联合国的统计数据，我国城市化率已由2000年的35.88%提升至2014年的54.41%，年均增长1.32个百分点。相比之下，美国、英国、日本等发达国家的城市化率在2000年已近80%，我国的城镇化进程还存在很大的发展空间。据国家统计局预测，我国的城市化率将在2050年达到70%。城市化率每提升1个百分点，将有至少1,000万农村居民进入城市，按人均30平方米的居住面积估算，将至少产生3亿平方米的住房需求，无论是购房还是租房都将形成对房地产行业的巨大支撑。

　（3）国民经济及人均可支配收入水平

　世界银行研究表明，住宅需求与人均GDP有着密切联系：当一国的人均GDP处于800-4,000美元之间时，该国房地产行业处于高速发展阶段；当一国的人均GDP提升至4,000-8,000美元时，该国房地产行业进入稳定快速增长阶段。2013年，我国人均GDP已达人民币41,908元，处于4,000-8,000美元之间，说明我国房地产行业已进入稳定快速增长阶段。

　此外，住宅的有效需求也受人均可支配收入影响。2000年至今我国城镇居民家庭人均可支配收入持续提升。从实际增速来看，2001-2013年间一直保持在7.00%以上。2014年，我国城镇居民家庭人均可支配收入为28,844.00元，同比上年实际增长6.80%；全国居民人均可支配收入为20,167.00元，同比上年实际增长8.00%。随着人均可支配收入的不断提升，居民购买力进一步增强，房地产市场中越来越多的潜在需求将转化为有效需求，从而推动房地产行业的发展。

　（4）土地成本

　土地是房地产开发企业最重要的生产资料，占用资金量较大，周期较长，土地成本在开发成本占有相当大的比重，对房地产开发企业具有重要的影响。受我国土地出让制度改革的驱动，加之我国地少人多、18亿亩耕地底线不能动摇、城市拆迁难度逐步加大等因素，在商品房市场需求的拉动下，全国土地交易平均价格近年来呈现较大幅度的攀升。

　（三）公司未来业务发展目标

　新城控股在未来五年将开启住宅地产与商业地产双核驱动的战略模式，即以住宅开发为主，同时理智选取优质地块进行商业综合体的开发运营。在住宅地产方面，新城控股计划形成以“上海为中枢，长三角为核心，并向珠三角、环渤海和中西部地区扩张”的“1+3”战略布局。在商业地产方面，新城控股计划在全国范围内选择性地获取优质地块进行开发，争取至2017年进入国内商业地产的第一梯队。为此，新城控股分别制定了品牌策略、市场和业务开拓策略、人力资源策略、合作伙伴策略、风险管控策略等，为实现上述发展目标提供保障。

　六、本次债券发行后公司资产负债结构的变化

　本次债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：

　1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年6月30日；

　2、假设本次债券的募集资金净额为30亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

　3、假设本次债券募集资金净额30亿元计入2015年6月30日的资产负债表；

　4、本次债券募集资金30亿元，其中20.89亿元用于偿还公司银行贷款，9.11亿元用于补充公司流动资金；

　5、假设本次债券于2015年6月30日完成发行。

　基于上述假设，本次债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：

　合并资产负债表

　单位：万元

　■

　母公司资产负债表

　单位：万元

　■

　七、重大或有事项或承诺事项

　（一）公司对外担保情况

　1、对关联方担保情况

　公司对关联方担保情况详见“第六节发行人基本情况”中“十、关联方及关联交易”相关内容。

　截至募集说明书签署日，除上述对关联方担保及对购房客户提供按揭贷款担保外，公司无对外担保情况。

　2、对客户提供按揭贷款担保

　截至2015年6月末，公司为客户按揭贷款525,871.16万元提供保证担保。

　（二）未决诉讼、仲裁事项

　截至2015年6月30日，新城控股及其子公司不存在尚未结案的占该公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超过1,000万的重大诉讼、仲裁，以及与土地、股权相关的诉讼、仲裁（无论金额大小）。

　（三）重大承诺

　（1）房地产开发项目支出承诺

　根据已签订的不可撤销的国有土地使用权出让合同，新城控股未来最低应支付土地出让金汇总如下：

　单位：万元

　■

　截至2015年6月30日，针对2014年及以前期间已签订的不可撤销的国有土地使用权出让合同，新城控股尚有未支付土地出让金共计约99,767.55万元。2015年1至6月，新城控股实现签约销售额约1,120,140.22万元，其中已回款80%以上，现金余额较2014年12月31日无重大变化。此外，截至2015年6月30日，中国银行授予新城控股各项目公司约855,370.00万元的总授信额度，其中尚未使用的授信额度约622,555.00万元可用于支付工程款。快速的销售回款及大型金融机构的所给与的高额授信额度为公司支付土地款及建设工程款提供了较好的保证，故新城控股有能力如期支付现有土地出让金并进行后续拍地及工程建设，不会对新城控股生产经营产生重大影响。

　（2）对外投资承诺事项

　以下为新城控股于资产负债表日，已签约而尚不必在资产负债表上列示的对外投资承诺：

　单位：万元

　■

　（3）经营租赁承诺

　根据已签订的不可撤销的经营性租赁合同，新城控股未来最低应支付租金汇总如下：

　单位：万元

　■

　（4）经营租赁应收租金承诺

　根据已签订的不可撤销的经营性租赁合同，新城控股未来最低应收取租金汇总如下：

　单位：万元

　■

　（四）资产负债表日后事项

　截至募集说明书签署日，公司需予以披露的重大资产负债表日后事项如下：

　1、2015年7月，公司子公司上海嘉牧投资管理有限公司与上海新浩隆房地产开发有限公司(以下简称“新浩隆”)签订《上海市商品房预售合同》，以人民币832,508,300元购买新浩隆位于上海市中江路388弄国浩长风城面积为33,300平方米的5号办公楼。该办公楼预计将于2015年10月交付予本公司。

　八、资产抵押、质押和其他限制用途安排

　截至募集说明书签署日，公司受限资产主要为因借款而抵押的存货、投资性房地产等，具体情况如下：

　单位：元

　■

　第五节 募集资金运用

　一、募集资金运用计划

　根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经发行人于2015年7月30日的第一届董事会第六次会议及于2015年8月15日召开的2015年第五次临时股东大会审议通过，本次债券发行规模不超过30亿元（含30亿元），募集资金扣除发行费用后，拟将20.89亿元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。

　（一）偿还银行贷款

　综合考虑公司银行借款到期时间，本次债券募集资金暂定还款计划如下：

　单位：万元

　■

　因本次债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本次债券发行完毕、募集资金到账后，本公司将根据本次债券募集资金的实际到位情况、公司债务结构调整及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。

　（二）补充营运资金

　本次募集资金扣除发行费用后，将使用20.89亿元用于偿还上述银行贷款，剩余募集资金将用于补充公司流动资金。公司发行公司债券偿还银行贷款，可以优化债务结构，节约财务费用；补充公司营运资金，有利于改善公司资金状况，满足公司未来经营发展对流动资金的需求，有助于公司业务的开展与扩张、市场的开拓及抗风险能力的增强。

　二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

　（一）对发行人负债结构的影响

　以2015年6月30日公司财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率水平将略有上升，由发行前的77.66%上升为发行后的78.01%，将上升0.35个百分点；母公司财务报表的资产负债率水平将亦将有所上升，由发行前的41.32%上升为发行后的74.01%，将上升32.69个百分点；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的18.92%增至发行后的21.04%，母公司财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的0%增至发行后的75.27%。

　（二）对于发行人短期偿债能力的影响

　以2015年6月30日公司财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的1.26增加至发行后的1.29，母公司财务报表的流动比率将由发行前的1.12增加至发行后的4.16。

　公司流动比率将有一定的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

　三、募集资金专项账户管理安排

　公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本次公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。专项账户相关信息如下：

　账户名称：新城控股集团股份有限公司

　开户银行：江南农村商业银行常州分行

　银行账户：01001012010000002323

　第六节 备查文件

　一、备查文件内容

　本募集说明书摘要的备查文件如下：

　1、新城控股集团股份有限公司2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-6月经审计的财务报告；

　2、中信证券股份有限公司关于新城控股集团股份有限公司2015年公司债券的核查意见；

　3、广东省信达律师事务所关于新城控股集团股份有限公司发行2015年公司债券的法律意见书；

　4、新城控股集团股份有限公司2015年公司债券信用评级报告；

　5、新城控股集团股份有限公司2015年公司债券持有人会议规则；

　6、新城控股集团股份有限公司2015年公司债券受托管理协议；

　7、中国证监会核准本次发行的文件。

　在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅募集说明书及摘要。

　二、备查文件查阅地点

　投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅募集说明书及摘要全文及上述备查文件：

　发行人：新城控股集团股份有限公司

　住所：常州市武进区武宜北路19号湖塘镇吾悦广场

　联系地址：上海市普陀区中江路388弄6号新城控股大厦16楼

　法定代表人：王振华

　联系人：杨超

　联系电话：021-32522988

　传真：021-32522998

　主承销商：中信证券股份有限公司

　住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

　法定代表人：王东明

　联系人：徐晨涵、张玺

　联系电话：010-60833607、6979

　传真：010-60833504

　三、备查文件查阅时间

　本期债券发行期间，每日9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）。

　投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。