一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人江炳思、主管会计工作负责人经海林及会计机构负责人（会计主管人员）姚康保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第三季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　■

　注：2015年7月29日,公司接到国家电力公司南京电力自动化设备总厂（以下简称“南自总厂”）通知，南自总厂通过华泰基石39号定向资产管理计划增持公司股票1,034,700份，占股本0.16%，并承诺在增持完成后6个月内不减持。本次增持后，南自总厂持有公司股票 319,276,722 股，占比50.26%。

　相关公告《关于控股股东通过定向资产管理计划增持公司股份的公告》（临2015-028）于2015年7月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站。

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　（1）资产负债表

　单位：元 币种：人民币

　■

　说明：

　■

　（2）利润表

　单位：元 币种：人民币

　■

　说明：

　1.主要原因是本期计提的应收款项坏账准备较上年同期有所增加。

　2.主要原因是本期销售毛利较上年同期有所上升等原因所致。

　3.主要原因是本期销售毛利较上年同期有所增加及本期控股子公司向母公司出售资产所发生的未实现内部交易损益较年初有所增加所致。

　4.主要原因是本期控股子公司向母公司出售资产所发生的未实现内部交易损益较年初有所增加所致。

　（3）现金流量表

　单位：元 币种：人民币

　■

　说明：

　■

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　1. 关于公司发行短期融资券的事项

　公司拟发行总额不超过12亿元人民币的短期融资券的事项已于2013年4月22日经公司第五届董事会第七次会议审议通过，并经2013年5月28日召开的公司2012年年度股东大会审议批准。

　2015年6月30日，公司2015年度第一期短期融资券发行，实际发行总额4亿元，该短期融资券期限为366天，起息日期为2015年7月2日，兑付日期为2016年7月2日。

　2015年9月24日，公司2015年度第二期短期融资券发行，实际发行总额2亿元，该短期融资券期限为366天，起息日期为2015年9月28日，兑付日期为2016年9月28日。

　相关公告刊登在2013年4月24日、2013年5月29日、2014年3月27日、2014年5月7日、2015年5月7日、2015年7月3日、2015年9月29日的《中国证券报》、《上海证券报》上，并同时在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露。

　2. 关于控股股东通过定向资产管理计划增持公司股份的事项

　2015年7月29日,公司接到控股股东国家电力公司南京电力自动化设备总厂（以下简称“南自总厂”）通知，南自总厂通过华泰基石39号定向资产管理计划增持公司股票1,034,700份，占股本0.16%，并承诺在增持完成后6个月内不减持。本次增持后，南自总厂持有公司股票 319,276,722 股，占比50.26%。

　相关公告《关于控股股东通过定向资产管理计划增持公司股份的公告》（临2015-028）于2015年7月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站。

　3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　√适用 □不适用

　■

　注：目前，公司尚在参照国资委及有权部门的相关规定，探讨、研究管理层股权激励计划可行方案。

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　√适用 □不适用

　本年度公司持续推进精细化管理，加强合同评审，注重合同质量，使得合同毛利率较上年同期有所上升，预计年初至下一报告期期末的累计净利润有望实现年度预算目标。

　■

　证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2015—042

　国电南京自动化股份有限公司

　第六届董事会第三次会议

　决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　（一）国电南京自动化股份有限公司第六届董事会第三次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。

　（二）本次会议通知于2015年10月15日以电子邮件方式发出。

　（三）本次会议于2015年10月27日以通讯方式召开。

　（四）本次会议应参加表决的董事12名，会议应发议案和表决票12份，实际收回表决票12份。

　二、董事会会议审议情况

　经统计，本次会议表决结果如下：

　（一）同意《公司2015年第三季度报告》；

　同意票为 12 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　（二）同意《关于对全资子公司“南京南自信息技术有限公司”增资的议案》；

　同意票为 12 票，反对票为0票，弃权票为0票。

　为紧抓国家大力推动智能电网建设的良好机遇，推动公司全资子公司南京南自信息技术有限公司（以下简称“南自信息”）智能建筑管理系统研制，加速科技成果转化，全面支持电力系统智能化发展，公司拟对全资子公司“南自信息”进行增资，以国有资本预算资金出资人民币10,000万元。增资完成后，“南自信息”仍为公司全资子公司，注册资本将为人民币16,000万元。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》、及《公司章程》的有关规定，本次增资事项未达到提交公司股东大会审议的条件。

　公司董事会同意授权经营层按照有关规定办理与“南自信息”增资事项相关的事宜。

　详见《国电南京自动化股份有限公司关于对全资子公司“南京南自信息技术有限公司”增资的公告》【编号：临2015－043】

　公司独立董事对关于对全资子公司“南京南自信息技术有限公司”增资的事项发表的独立意见为：

　1、我们同意《关于对全资子公司“南京南自信息技术有限公司”增资的议案》。

　2、基于公司提供的相关资料，我们认为，董事会审议程序合法、合规，定价合理，不存在损害中小股东利益的情况，此事项符合公司及全体股东的利益。

　（三）同意《关于对全资子公司“南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司”增资的议案》；

　同意票为12票，反对票为0票，弃权票为0票。

　为紧抓国家大力推动智能电网建设的良好机遇，推动公司全资子公司南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司（以下简称“城乡电网”）全预装式智能变电站项目研发，加速科技成果转化，全面支持智能电网产业化项目发展，公司拟对全资子公司“城乡电网”进行增资，以国有资本预算资金出资人民币8,000万元。增资完成后，“城乡电网”仍为公司全资子公司，注册资本将为人民币20,700万元。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》、及《公司章程》的有关规定，本次增资事项未达到提交公司股东大会审议的条件。

　公司董事会同意授权经营层按照有关规定办理与“城乡电网”增资事项相关的事宜。

　详见《国电南京自动化股份有限公司关于对全资子公司“南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司”增资的公告》【编号：临2015－044】

　公司独立董事对关于对全资子公司“南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司”增资的事项发表的独立意见为：

　1、我们同意《关于对全资子公司“南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司”增资的议案》。

　2、基于公司提供的相关资料，我们认为，董事会审议程序合法、合规，定价合理，不存在损害中小股东利益的情况，此事项符合公司及全体股东的利益。

　特此公告。

　国电南京自动化股份有限公司

　董事会

　2015年10月29日

　证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2015—043

　国电南京自动化股份有限公司

　关于对全资子公司“南京南自信息技术有限公司”增资的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●增资标的公司名称：公司全资子公司“南京南自信息技术有限公司”

　●增资金额:人民币10,000万元

　一、增资事项概述

　2013年12月31日，公司发布了《关于中国华电集团公司获得国有资本经营预算（拨款）的公告》。公司从实际控制人--中国华电集团公司获悉，中国华电集团公司收到《财政部、国资委关于下达中国华电集团公司2013年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》（财企[2013]412号）。根据该通知，中国华电集团公司获得2013年中央国有资本经营预算中3.8亿元人民币用于支持本公司“智能电网产业化项目”和“1000MW超超临界机组大型分散控制系统的研究及产业化应用项目”。其中，“智能电网产业化项目”，获得国有资本预算资金计划30,000万元，专项用于公司智能电网产业化项目发展。

　为紧抓国家大力推动智能电网建设的良好机遇，推动公司全资子公司南京南自信息技术有限公司（以下简称“南自信息”）智能建筑管理系统研制，加速科技成果转化，全面支持电力系统智能化发展，公司拟对全资子公司“南自信息”进行增资，以国有资本预算资金出资人民币10,000万元。增资完成后，“南自信息”仍为公司全资子公司，注册资本将为人民币16,000万元。

　本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　本事项已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，公司5位独立董事张振华先生、冯丽茹女士、李民女士、张建华先生、戚啸艳女士一致同意该项议案并发表了同意的独立意见。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》、及《公司章程》的有关规定，本次增资事项未达到提交公司股东大会审议的条件。

　二、增资标的基本情况

　（一）标的公司基本情况

　公司名称：南京南自信息技术有限公司

　企业性质：有限责任公司

　注册地址：南京市雨花台区宁南大道310号

　法定代表人：严平

　成立时间：2000年11月22日

　注册资本：6,000万元人民币

　经营范围：安全防范系统及产品、交通智能化系统、建筑智能化系统、工业自动化系统、电子产品、通讯产品、计算机软硬件的设计、开发、生产、销售、安装、技术转让、服务及系统集成。

　现股权结构：

　■

　（二 南自信息”财务状况及经营状况

　单位：万元

　■

　注：“南自信息” 2014 年12月31 日的财务报表已经具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2015]第724657号审计报告。

　三、增资对公司的影响

　在当前全球气候变化和能源安全问题日益严峻的背景之下，智能电网成为能源科技创新发展的主要承载平台，也是现代电网发展的必然趋势。在国家鼓励支持智能电网产业开发的市场条件下，通过对“南自信息”增资，公司将提升在数字化电厂的建筑智能化改造、可视化智能设备巡检领域的科技成果应用能力，减轻“南自信息”资金压力，进一步提升分布式电源接入和微电网控制、智能信息安防、物联网及能效管理等方向专业技术水平。

　四、经济效益预测

　根据《南京南自信息技术有限公司电厂建筑智能化及可视化巡检系统项目立项申请报告》，预计本项目至2018年底将形成销售收入6.5亿元；预计本项目资金内部收益率为18%，投资回报期3年。

　五、增资的风险分析

　智能电网产业是国家鼓励和支持的产业项目，公司将及时跟踪产业政策调整和市场趋势变化，加强公司治理和内部控制，强化产品技术多领域应用研发，分散行业风险，提高收益。

　公司董事会同意授权经营层按照有关规定办理与“南自信息”增资事项相关的事宜。

　六、 备查文件目录

　1、公司第六届董事会第三次会议决议

　2、《独立董事意见书》

　3、《审计报告》[信会师报字[2015]第724657号]

　特此公告。

　国电南京自动化股份有限公司

　董事会

　2015年10月29日

　证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2015—044

　国电南京自动化股份有限公司

　关于对全资子公司“南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司”增资的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●增资标的公司名称：公司全资子公司“南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司”

　●增资金额:人民币8,000万元

　●增资事项概述

　2013年12月31日，公司发布了《关于中国华电集团公司获得国有资本经营预算（拨款）的公告》。公司从实际控制人--中国华电集团公司获悉，中国华电集团公司收到《财政部、国资委关于下达中国华电集团公司2013年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》（财企[2013]412号）。根据该通知，中国华电集团公司获得2013年中央国有资本经营预算中3.8亿元人民币用于支持本公司“智能电网产业化项目”和“1000MW超超临界机组大型分散控制系统的研究及产业化应用项目”。其中，“智能电网产业化项目”，获得国有资本预算资金计划30,000万元，专项用于公司智能电网产业化项目发展。

　为紧抓国家大力推动智能电网建设的良好机遇，推动公司全资子公司南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司（以下简称“城乡电网”）全预装式智能变电站项目研发，加速科技成果转化，全面支持智能电网产业化项目发展，公司拟对全资子公司“城乡电网”进行增资，以国有资本预算资金出资人民币8,000万元。增资完成后，“城乡电网”仍为公司全资子公司，注册资本将为人民币20,700万元。

　本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　本事项已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，公司5位独立董事张振华先生、冯丽茹女士、李民女士、张建华先生、戚啸艳女士一致同意该项议案并发表了同意的独立意见。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》、及《公司章程》的有关规定，本次增资事项未达到提交公司股东大会审议的条件。

　●增资标的基本情况

　（二）标的公司基本情况

　公司名称：南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司

　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　注册地址：南京市江宁经济技术开发区西门子路19号

　法定代表人：严平

　成立时间：2003年7月29日

　注册资本： 12,700万元人民币

　经营范围：电力自动化产品、继电保护产品、工业自动化产品的生产、销售、技术开发、系统集成、咨询、服务、工程设计、安装和调试；储能工程、能源及相关技术利用与开发、物料输送工程系统设计及工程总承包；管道工程总承包；环境工程设计及设备制造、施工总承包；变电站及电站工程设计总承包。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。

　现股权结构：

　■

　（二）“城乡电网”财务状况及经营状况

　单位：万元

　■

　注：“城乡电网” 2014 年12月31 日的财务报表已经具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2015]第724200号审计报告。

　三 增资对公司的影响

　在当前全球气候变化和能源安全问题日益严峻的背景之下，智能电网成为能源科技创新发展的主要承载平台，也是现代电网发展的必然趋势。在国家鼓励支持智能电网产业开发的市场条件下，通过对“城乡电网”增资，公司将提升在智能变电站领域的科技成果应用能力，减轻“城乡电网”资金压力，进一步提升分布式电源接入和微电网控制、智能一、二次设备融合等方向专业技术水平。

　四 经济效益预测

　根据《南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司全预装式智能变电站项目立项申请报告》，预计本项目2018年将形成销售收入2.5亿元；预计此项目资本金内部收益率为14.54%、项目投资回收期约为5.22年。

　五 增资的风险分析

　智能电网产业是国家鼓励和支持的产业项目，公司将及时跟踪产业政策调整和市场趋势变化，加强公司治理和内部控制，强化产品技术多领域应用研发，分散行业风险，提高收益。

　公司董事会同意授权经营层按照有关规定办理与“城乡电网”增资事项相关的事宜。

　六 备查文件目录

　1、公司第六届董事会第三次会议决议

　2、《独立董事意见书》

　3、《审计报告》[信会师报字[2015]第724200号]

　特此公告。

　国电南京自动化股份有限公司

　董事会

　2015年10月29日

　公司代码：600268 公司简称：国电南自