声 明
上海申达股份有限公司（以下简称“申达股份”、“公司”、“本公司”）及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、申达股份本次非公开发行股票相关事项已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，尚需上海市国有资产监督管理部门和公司股东大会批准，以及中国证监会的核准。
二、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十六次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于12.79元/股（以下简称“发行底价”）。
若公司股票在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。
三、本次非公开发行股票对象及数量
本次非公开发行股票数量不超过9,763万股。在该范围内，具体发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。
本次发行的发行对象为包括上海申达（集团）有限公司（以下简称“申达集团”）在内的不超过10名（含10名）特定投资者。其中，申达集团认购股票数量为本次发行股票总量的31.07%，具体数量由申达股份及保荐机构（主承销商）确定。除申达集团之外的其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。发行对象将在本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金认购申达股份本次发行的A股股票。
四、申达集团通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
五、本次非公开发行股票募集资金总额不超过124,860.00万元（含发行费用），募集资金扣除发行相关费用后将用于以下项目：
单位：万元
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上述募集资金投资项目中，CR公司的增资款及收购PFI公司100%股权的预估值为3,555.50万美元，收购NYX公司35%股权的预估值为4,865.61万美元，实际投入募集资金金额将按照交割日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价计算。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
鉴于“增资CR公司并由CR公司收购PFI公司100%股权项目”和“收购NYX公司35%股权项目”的审计、评估工作正在进行中，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议、编制非公开发行股票预案的补充公告，并提交股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。
六、本次非公开发行完成后，公司实际控制人不会发生变化。
七、本次非公开发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、股利分配政策及股利分配
（一）股利分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）的相关规定，公司第八届董事会第十六次会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》和《关于制订公司<2015-2017年度股东回报规划>的议案》，并拟将上述议案提交股东大会审议。
（二）股利分配情况
最近三年，公司的分红情况如下表：
单位：元
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公司股利分配政策及近三年现金分红的详细情况请见本预案“第四章 利润分配政策及利润分配情况”。
九、根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）第二条之规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法”。因此，本次发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。
释 义
除非另有说明，本预案的下列词语含义如下：
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本预案中部分合计数与各明细数之和在尾数上有差异，是由于四舍五入所致。
第一章 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：上海申达股份有限公司
英文名称：Shanghai Shenda Co., Ltd.
法定代表人：安秀清
注册资本：710,242,816.00元
成立日期：1986年12月11日
注册地址：上海市浦东新区洪山路176号118室
办公地址：上海市江宁路1500号申达国际大厦
股票简称：申达股份
股票代码：600626
上市地点：上海证券交易所
联系电话：021-62328282
电子邮箱：600626@sh-shenda.com
公司网址：http://www.cnshenda.com.cn
经营范围：两纱两布，各类纺织品，服装，复制品及技术出口，生产所需原辅材料，设备及技术进出口，合资合作，三来一补，金属材料，建材汽配，轻工电子，仪表电器，五金交电，塑料制品，工艺品，灯具，水产土产，杂货，咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、本次非公开发行的背景和目的
本次非公开发行前，申达股份的业务领域主要包括外贸进出口业务、产业用纺织品，其中外贸进出口业务主要是服装和纺织品的出口，产业用纺织品主要是以汽车内饰相关的纺织品、纺织新材料和其他工业用纺织品为主。
（一）本次非公开发行的行业背景
1、纺织行业发展背景
（1）我国纺织行业整体持续增长，已成为世界纺织大国
我国主要纺织产品，化纤、纱、布等产量均呈现持续增长态势，产量已居世界第一位，我国已经发展成为名副其实的纺织大国，2006年至2014年，我国纺织工业规模以上企业工业增加值年均增长18.45%，主营业务收入年均增长12.52%，利润总额年均增长18.38%。
我国纺织行业竞争能力不断加强，国际贸易地位逐年提高。根据《中国纺织工业发展报告》，我国纺织品出口总额占世界总量的比重也已从2000年的10.42%上升到2013年的34.84%。
我国纺织行业主要产品产量增长情况
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资料来源：国家统计局
未来几年，随着经济的稳定增长和居民收入及消费能力的不断提高，我国纺织行业的市场潜力和需求前景将更加广阔，整体仍将保持较快增长。
（2）我国正向纺织强国目标迈进
从规模上看，我国已经承接了世界纺织工业的转移，成为纺织大国，但是距离纺织强国仍有一定差距：首先，从行业整体发展情况来看，我国纺织行业增长方式仍以粗放型为主，竞争优势主要体现在中低档产品，高附加值的产品比重不高，高档面料依赖进口。其次，在纺织高新技术领域，尤其是在织造、染色及后整理等关键环节，仍由欧洲的意大利、德国和亚洲的日本等发达国家主导，我国技术、工艺与国际先进水平仍有一定差距。
未来，我国纺织行业将向纵深方向发展，行业增长方式将逐渐由规模数量型增长向质量效益型增长进化，逐步实现在2020年由纺织大国建成纺织强国的目标。
2、纺织品进出口行业发展背景
纺织品进出口作为我国进出口贸易比重较大的行业之一，在我国对外贸易中占据着重要的位置。在国际产业大转移、国内产业结构面临调整的内外环境演变的情势下，我国纺织品进出口贸易企业正积极探索发展模式转型，实现战略突围。
2014年以来，世界经济复苏势头趋于改善，中国经济开局平稳，在国家一系列促进外贸发展的政策措施引导、支持下，以申达股份等为代表的国内进出口龙头企业加快转型升级步伐，积极优化商品结构、市场结构，探索新型贸易方式，开展对外投资拓展国际营销网络，提升在全球价值链中的地位，推动对外贸易保持平稳增长。
3、产业用纺织品市场前景广阔
产业用纺织品的门类非常广泛，主要应用于工业、医疗卫生、土工及建筑、交通运输、航空航天、环保、新能源、国防军工、个人防护等领域。根据《纺织工业发展报告》，近年来，虽然我国产业用纺织品取得了较大进步，但与发达国家情况相比，仍存在较大差距，潜力巨大。以产业用纺织品纤维加工量占纺织纤维总加工量的比重为例，美、德、日等国这一比例早已超过40%，而我国当前的比重还不到25%。2012年，工业和信息化部等三大部门联合制定的《产业用纺织品“十二五”发展规划》，提出要明显增强自主创新能力、逐步改善产业配套环境、大幅提高行业发展的质量和效率，使产业用纺织品成为我国纺织工业实现由大到强转变的重要增长极。
申达股份的核心业务之一为从事于产业用纺织品的研发和制造。公司产业用纺织品业务包括汽车纺织内饰、纺织新材料（柔性复合材料、土工材料、过滤材料），并积极向碳纤维复合材料等领域拓展。相关行业的发展情况如下：
（1）我国汽车内饰行业发展迅速
在经历2009、2010年汽车销量井喷式增长之后，近几年尽管汽车需求增速略有下滑，但我国居民汽车消费需求依然强烈，其未来需求增长仍将成为乘用车发展的中长期驱动力。经过10年的快速发展，我国汽车消费正在进入产品升级换代阶段，低端车型日益普及，中高端车型迅速增长。
随着国产化的推进，国际中高端车型在中国的价格也有一定下降空间，这将进一步刺激中高端汽车在中国的销量。中高端汽车市场的快速发展，促进了汽车内饰产品的升级换代，提升了汽车内饰产品的利润水平，也有利于汽车内饰件行业的技术进步，推动行业的发展。与此同时，我国汽车内饰件行业经过几十年的生产实践和技术积累，已经出现了一批具有高端内饰件产品生产能力的企业，具备把握住中高端汽车发展所带来机遇的能力。
（2）碳纤维复合材料市场前景广阔，是国家重点扶持的新材料产业
碳纤维是具有类石墨结构的人造纤维材料，具有强度高、重量轻、力学性能优异的特性，作为高端原材料在工业和生活中有非常广泛的应用，包括汽车交通、航空航天、武器装备、风力发电、体育休闲、医疗器械、压力容器、以及建筑领域。近年来，碳纤维的应用范围随着性能工艺的改进和成本的降低而逐渐扩大。从早期体育休闲用品和航空航天等少数领域，逐步扩大到一般工业领域，并在汽车和风电等领域得到应用。根据赛奥碳纤维整理的数据，2014年全球碳纤维需求为5.35万吨，预计到2015年增长至5.9万吨。
碳纤维是我国经济发展和国防建设不可或缺的战略性新材料，是国家政策重点支持发展的产业。2013年，国家发展改革委关于修改《产业结构调整指导目录（2011年本）》中，将碳纤维确定为鼓励发展的产业之一，国家工业和信息化部印发了《加快推进碳纤维行业发展行动计划》并于2014年将碳纤维列为重点扶持的新材料产业之一。
（二）本次非公开发行的企业背景
1、公司纺织品进出口业务向以自营为主的贸易服务平台转型
纺织品进出口业务是公司的核心业务之一，2014年该业务的销售收入为50.68亿元，占公司营业收入的比例为72.40%。随着纺织贸易行业的转型，公司确立了向以自营为主的贸易服务平台转型的发展战略，该战略的核心是提升供应链管理能力，为客户提供更高效率、更低成本、更多服务功能的集成化、一站式服务。为此，公司外贸业务继续加强生产基地建设、完善和深化服饰研发中心的功能、提高供应链管理水平和风险管控能力，对扩大自营业务和品牌内销业务提供支持。
同时，公司继续推进国际化战略，进一步加快海外拓展，在立足自有业务的基础上，为满足客户全球采购的发展趋势，公司通过兼并收购等方式积极搭建海外发展平台，国际化战略取得显著进展。
2、汽车内饰业务是公司重点发展的业务
汽车内饰业务是公司重点发展的业务之一，近年来保持较快增长，2012-2014年分别实现销售收入7.89亿元、9.33亿元、11.55亿元，产品主要包括汽车坯毯、成型毯、顶棚面料、座椅面料、安全带等。公司已成为美国IAC、德国IDEAL等公司的重要合作伙伴。
近年来，公司汽车内饰业务不断推进全国布局，跟随整车企业发展实施“销地产”战略，不断加快项目建设步伐，目前在上海、江苏、浙江、北京、辽宁、湖北、安徽、山东等地设有汽车内饰配套生产基地。随着公司生产基地建设和技术水平的不断提高，公司确立了实现汽车用纺织品“走高端”的发展战略，目前公司已成为宝马、奔驰等高端车型的重要供应商。为满足客户全球采购的发展趋势，公司通过兼并收购等方式积极搭建海外发展平台，拓展海外市场。
3、纺织新材料是公司重点培育的新兴业务
为了进一步做大做强产业用纺织品业务，公司重点培育发展柔性复合材料和土工材料等业务。近年来，公司子公司申达科宝已发展成为柔性复合材料领域的领军企业，土工材料已应用于浦东国际机场、长江深水航道等重大工程中。
申达股份积极寻找符合公司战略发展方向的产业用纺织品领域。碳纤维及其复合材料由于应用领域广、市场潜力大，同时是国家重点支持的新兴产业和战略性产业，成为公司重点拓展的新产业领域。
（三）本次非公开发行的目的
1、本次非公开发行将提升公司持续盈利能力和综合实力
本次非公开发行是公司为进一步提高竞争力及持续盈利能力所采取的重要措施。通过募集资金投资项目的实施，能够丰富和改善公司产品结构，并与现有业务产生协同效应。募集资金投资项目实施后，将有助于推动公司纺织品进出口业务战略转型，提高公司汽车内饰业务的配套和服务能力，培育公司在产业用纺织品领域新的业务增长点。
2、本次非公开发行将为公司筹集募投项目必要的资金
虽然本公司经营情况良好、销售回款正常，但目前的自有资金实力难以满足项目投入的资金需求。通过本次非公开发行，公司将借助资本市场平台，增强资本实力并筹集募投项目实施必要的资金，以保障项目的顺利实施。
三、本次非公开发行方案概要
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（二）发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内向特定对象发行A股股票。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十六次会议决议公告日，定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于12.79元/股。
定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由申达股份董事会根据申达股份股东大会的授权，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及发行对象申购报价情况，和保荐机构（主承销商）协商确定。申达集团不参与市场询价，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过9,763万股。在该范围内，具体发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。
（五）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括申达集团在内的不超过10名（含10名）特定投资者。其中，申达集团认购股票数量为本次发行股票总量的31.07%，具体数量由申达股份及保荐机构（主承销商）确定。
除申达集团之外的其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。发行对象将在本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金认购申达股份本次发行的A股股票。
（六）锁定期安排
申达集团通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
（七）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。
（八）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次发行完成前滚存的未分配利润将由新老股东共享。
（九）本次发行决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
四、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过124,860.00万元（含发行费用），募集资金扣除发行相关费用后将投资于以下项目：
单位：万元
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上述募集资金投资项目中，CR公司的增资款及收购PFI公司100%股权的预估值为3,555.50万美元，收购NYX公司35%股权的预估值为4,865.61万美元，实际投入募集资金金额将按照交割日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价计算。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
本公司控股股东申达集团将参与本次非公开发行股票的认购，因此本次发行构成关联交易。本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对关联交易发表意见。本次非公开发行股票相关议案提交股东大会表决时，关联股东也将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权变化
截至本预案公告日，申达集团持有申达股份31.07%的股权，纺织集团持有申达集团100%的股权，上海市国资委直接和间接合计持有纺织集团76.33%的股权。申达集团、上海市国资委分别为公司的控股股东和实际控制人。具体情况如下：
■
由于申达集团认购股票数量为本次发行股票总量的31.07%，因此发行完成后申达集团持有申达股份的股份比例仍为31.07%，申达集团、上海市国资委分别作为公司的控股股东和实际控制人的地位没有改变。
七、本次发行方案已取得的有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行相关事项已经公司董事会审议通过。本次非公开发行拟收购资产的审计、评估完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并公告股东大会召开时间。
本次非公开发行相关事项尚需获得上海市国资委批准、公司股东大会批准以及中国证监会核准。
本次发行在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜。
第二章 发行对象的基本情况及股份认购合同摘要
本次发行的发行对象为包括申达集团在内的不超过10名（含10名）特定投资者。除申达集团之外的其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。发行对象将在本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
一、申达集团的基本情况
作为本次非公开发行的发行对象，申达集团基本情况如下：
（一）企业概况
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（二）股权控制关系结构
截至本预案公告日，申达集团持有申达股份31.07%的股权，纺织集团持有申达集团100%的股权，上海市国资委直接和间接共计持有纺织集团76.33%的股权，股权控制关系结构图如下：
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（三）最近三年的业务发展和经营成果
最近三年申达集团的主要经营业务为自有房屋租赁、物业管理及对外投资。
（四）简要财务会计报表
申达集团2014年及2015年1-9月份简要财务会计情况如下：
单位：万元
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注释：以上2014年12月31日、2014年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年9月30日、2015年1-9月财务数据未经审计。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
申达集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，申达集团及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，不存在重大关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
截至本预案披露日前24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与发行对象及其他关联方未发生其它重大关联交易。
二、与申达集团签署的《股份认购合同》摘要
（一）合同主体及签订时间
甲方：上海申达股份有限公司
住所：上海市浦东新区洪山路176号118室
法定代表人：安秀清
乙方：上海申达（集团）有限公司
住所：上海市静安区胶州路757号1号楼1楼
法定代表人：周正明
签订时间：2015年10月27日
（二）股份认购合同摘要
甲方本次发行方案由其董事会制订，在获得上海市国资委同意的前提下，须经甲方股东大会批准及中国证监会核准，具体以核准内容为准。
本次发行底价为人民币12.79元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票均价的90%（若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行股份数量相应调整）。具体发行价格将由甲方董事会根据股东大会的授权，通过认购人申购报价的方式，按照价格优先的原则，与本次发行的主承销商协商确定。乙方不参与申购报价，但无条件接受竞价结果，并与其他认购对象以相同价格认购甲方本次发行的股份。
乙方本次认购股票数量为甲方股东大会审议确定的本次发行股票总量的31.07%，具体数量由甲方及保荐机构/主承销商确定。
在本次发行获得核准后，乙方按照甲方及保荐机构发出的《缴款通知书》的要求，以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所验资完毕且扣除相关费用后，主承销商将资金划入甲方募集资金专项存储账户。
经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，甲方应于十个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项；甲方并应根据本次发行的情况及时修改现行公司章程，以及至其原登记机关办理有关变更登记手续。
双方同意并确认，根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，乙方在本次发行项下认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后，乙方因甲方送红股、转增股本等原因增持的股份亦应按本条规定进行锁定。
双方同意，本合同经双方授权代表正式签署并加盖各自公章成立，并于下列先决条件均得到满足时生效：（1）本次发行获得甲方董事会批准；（2）本次发行获得甲方股东大会批准；（3）本次发行获得上海市国资委批准；（4）本次发行获得中国证监会（或按照本合同成立后的新规替代中国证监会履行监管义务的其他部门）核准。
双方同意，本合同于以下任一情形发生之日终止：（1）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的而主动向监管部门撤回发行申请；（2）本次发行申请未获核准；（3）本合同履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；（4）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或违反其在本合同项下做出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在本合同另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正的，每迟延一日，应按认购金额的万分之一向守约方支付违约金。
第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过124,860.00万元（含发行费用），募集资金扣除发行相关费用后将投资于以下项目：
单位：万元
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上述募集资金投资项目中，CR公司的增资款及收购PFI公司100%股权的预估值为3,555.50万美元，收购NYX公司35%股权的预估值为4,865.61万美元，实际投入募集资金金额将按照交割日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价计算。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）碳纤维及其预浸料项目
1、项目实施的背景及必要性分析
为了进一步做大做强产业用纺织品业务，申达股份积极寻找符合公司战略发展方向的产业用纺织品领域。碳纤维及其复合材料由于应用领域广、市场潜力大，同时又是受国家重点支持的新兴产业和战略性产业，成为公司重点研究和集中精力拓展的新产业领域。
（1）碳纤维行业概况
碳纤维是一种强度高、重量轻、力学性能优异的新材料。由于碳纤维及其复合材料优异的综合性能及高附加值，被称作是21世纪的“黑色黄金”，在汽车交通、航空航天、武器装备、风力发电、体育休闲、医疗器械、压力容器、以及建筑领域中获得了广泛应用。
（2）碳纤维是国家产业政策支持的新材料，市场潜力巨大
碳纤维是我国经济发展和国防建设不可或缺的战略性新材料，是国家政策重点支持发展的产业。2013年，国家发展改革委关于修改《产业结构调整指导目录（2011年本）》中，将碳纤维确定为鼓励发展的产业之一，国家工业和信息化部印发了《加快推进碳纤维行业发展行动计划》并于2014年将碳纤维列为重点扶持的新材料产业之一。
碳纤维在我国市场潜力巨大。全球碳纤维产能一半以上都集中在日本和美国，我国的产能占比十分有限。从需求角度看，我国碳纤维消费规模仅次于美国和西欧，消费量很大，企业对进口的依存度很高，未来进口替代的市场空间巨大。
（3）汽车制造将成为碳纤维应用的重要领域
我国碳纤维产业已经初步建立，但终端应用技术的滞后影响了碳纤维生产的连续运行，迫切需要开发大规模应用市场。
从汽车行业发展趋势看，欧洲、美国、日本都相继出台近乎严苛的二氧化碳排放标准。我国出台的《节能与新能源汽车产业发展规划》，提出了2020年前要达到油耗5.0L/km的严苛指标。从传统燃油汽车可持续性发展的角度看，轻量化迫在眉睫。因此世界各大汽车主机厂纷纷与碳纤维制造企业开展战略合作：如宝马与SGL、通用与帝人、福特与帝人、日产与三菱丽阳等开展长期合作。新能源汽车的轻量化更是提高行驶里程的重中之重。随着碳纤维生产技术的进步和生产规模不断扩大，碳纤维生产成本不断下降。2014年德国宝马公司推出了市场价格仅为3.4万欧元的量产碳纤维电动汽车i3，标志着碳纤维轻量化技术与综合成本可以部分代替钢材，开启了碳纤维在汽车造业中大规模应用的广阔空间。
2、项目实施的可行性分析
（1）公司与国内碳纤维领域先进研究机构的合作关系为项目实施提供了技术保障
本项目的碳纤维和预浸料生产技术将由东华大学的技术团队提供支持。东华大学拥有材料学国家重点学科，建有我国纤维材料的国家重点实验室（纤维材料改性国家重点实验室）及高性能纤维教育部重点实验室，并拥有上海市高性能纤维及复合材料产学研开发中心、上海市轻质结构复合材料重点实验室、中国商飞民用航空复合材料协同创新中心。
同时，东华大学还拥有多项包括碳纤维原丝、预氧化丝、低成本氧化碳化、复合材料快速成型、增强型树脂等领域的发明专利，为本项目长期技术储备及市场推广奠定基础。
此外，本项目拟与国内成熟的碳纤维原丝供应商达成战略合作。经过多年在国内市场碳纤维的应用积累，国内碳纤维原丝生产企业具备丰富的技术知识和供应经验，可以为本项目的碳纤维生产提供充分的原材料技术支持。
（2）成熟的原辅料及设备供应市场为项目实施提供了大规模生产基础
本项目所需的原材料供应主要是碳纤维生产所需的丙烯腈基碳纤维原丝和上浆剂，以及预浸料生产所需的树脂和转移膜。这些原材料的品质、性能是影响碳纤维和预浸料产品质量的重要因素。目前，这些原辅料均有合格的供应商，供货稳定，长期供应有保障。
为满足本项目的生产需要，主要的生产线配置包括：碳纤维氧化碳化生产线、多轴向织布机、热固性预浸料生产线和热塑性预浸料生产线。本项目所需的上述生产线主机拟全部进口国外成熟厂商的成套生产设备，配套国内辅助设备。
（3）公司在纺织新材料研发制造方面的优势，为项目实施提供了制造基础
作为申达股份在新材料领域的核心企业，公司子公司申达科宝在新材料领域多年的生产和技术积累，目前已形成了纺织新材料的成熟应用经验。公司本次募投项目投向的碳纤维及其预浸料产品，将完善公司在新材料领域的布局，进一步延伸新材料领域的产品线。
（4）公司在汽车内饰领域的客户配套能力，为项目实施提供了客户基础
公司经过多年在汽车内饰领域的专注发展，已积累了为奔驰、宝马、大众等汽车行业客户供应汽车配套产品的丰富经验。公司产品获得了良好的市场口碑，譬如公司在沈阳的汽车内饰工厂被宝马公司树立为标杆工厂。公司依托其在汽车行业的成熟应用经验和良好客户关系，将有望在碳纤维应用于汽车行业的市场中取得突破。
3、项目实施计划
本公司计划新建碳纤维及其预浸料生产基地，项目建成后，将形成年产2,000吨碳纤维及其预浸料的产能。
4、项目的实施地点及土地情况
本项目的实施地点为江苏省大丰经济开发区，截至本预案公告日，项目拟于江苏省大丰经济开发区内购买土地建造厂房，相关的手续正在办理中。
5、项目实施周期
依据项目建设内容、项目建设安排，本项目建设期为18个月，通过竣工验收后正式投入使用。
6、资格文件取得情况
截至本预案公告之日，本项目所需的立项及环评手续尚在办理之中。
7、项目的投资估算
本项目总投资54,000.00万元，计划使用募集资金54,000.00万元。
本项目投资的具体内容如下：
■
8、项目经济评价
■
综合来看，项目各项经济指标良好，项目可行。
（二）汽车装饰件业务项目
1、项目基本情况
申达股份之控股子公司汽车地毯总厂在汽车地毯领域拥有20多年的配套经验，经过多年的探索，汽车地毯总厂在中、高端轿车内饰配套业务不断取得突破。
近年，汽车地毯总厂为了实现汽车地毯“销地产”、“全国布局”、“走高端”的发展战略，围绕公司关键大客户宝马公司、上海大众在全国范围的产能布局，新建了沈阳分厂等一些生产基地进行就地配套供应。随着宝马公司多款车型逐步转移到沈阳生产，以及上海大众在宁波生产规模的加大，汽车地毯总厂具备了扩大配套中高端轿车市场的机会。
本项目拟投入18,538.30万元，在沈阳、宁波建设汽车地毯生产基地，其中拟使用募集资金金额为17,300.00万元。
2、项目实施的背景及必要性
（1）我国汽车装饰件行业概况
在经历2009、2010年汽车销量井喷式增长之后，近几年尽管汽车需求增速略有下滑，但我国居民汽车消费需求依然强烈，其未来需求增长仍将成为乘用车发展的中长期驱动力。经过10年的快速发展，我国汽车消费正在进入产品升级换代阶段，低端车型日益普及，中高端车型迅速增长。
随着国产化的推进，国际中高端车型在中国的价格也有一定下降空间，这将进一步刺激中高端汽车在中国的销量。中高端汽车市场的快速发展，促进了汽车内饰产品的升级换代，提升了汽车内饰产品的利润水平，也有利于汽车内饰件行业的技术进步，推动行业的发展。与此同时，我国汽车内饰件行业经过几十年的生产实践和技术积累，已经出现了一批具有高端内饰件产品生产能力的企业，并正在融入到国际汽车内饰件供应体系中，具备把握中高端车发展所带来机遇的能力；这同时也能够在某种程度上降低国内整车行业波动对内饰件生产企业造成的影响。
（2）在中国汽车工业重新布局的大背景下，公司制定了汽车内饰业务“全国布局”、“走高端”的战略
在中国汽车工业重新布局的时代背景下，公司面临一次新的发展机遇。为了实现汽车内饰业务“全国布局”、“走高端”的发展战略，进一步扩大市场占有率，跟随奔驰、宝马、大众等关键大客户在国内市场的战略布局，在供应区域附近建立生产基地，成为公司汽车内饰业务发展的必然选择。
（3）配合公司关键大客户在国内市场的战略布局
①宝马公司在大陆市场稳定增长，公司与宝马公司的合作不断深化
近年，宝马公司在竞争激烈的中国大陆市场保持稳健增长。作为拉动宝马汽车增长最重要的市场，未来宝马公司将在中国扩大轿车产能，而沈阳则是宝马公司产能投放的重点城市。目前，公司已经成功配套华晨宝马汽车内饰业务，并实现就近供应。公司计划扩大沈阳生产和研发基地规模，将产品线进一步扩展到衣帽架、挡泥板等类别。
②上海大众在宁波的生产规模投放不断加大，公司就近布局配套产能
2011年开始，公司先后在江苏仪征、湖南长沙建设生产基地，成为上海大众生产车型地毯、衣帽架、行李箱、挡泥板等产品的主要供应商。但是，随着上海大众在宁波的生产投放不断加大，其他配套厂商也已开始在当地建厂。面对市场的激烈竞争，考虑保持供应链成本优势和快速反应速度，落地宁波慈溪上海大众工业园区建厂，成为公司在现有产品和后续产品的竞争中保持较高的综合竞争力的必要选择。
综合考虑上海大众宁波工厂的规划，以及公司在其中的供应份额，公司拟在宁波新建生产基地，以满足上海大众宁波工厂的产能配套需求。
3、项目实施计划
序号 |
项目名称 |
项目投资金额 |
使用募集资金金额 |
1 |
碳纤维及其预浸料生产项目 |
54,000.00 |
54,000.00 |
2 |
汽车装饰件业务 |
沈阳生产基地二期项目 |
6,501.00 |
5,270.00 |
沈阳生产基地三期项目 |
7,517.30 |
7,510.00 |
宁波生产基地项目 |
4,520.00 |
4,520.00 |
3 |
增资CR公司并由CR公司收购PFI公司100%股权项目 |
22,617.60 |
22,610.00 |
4 |
收购NYX公司35%股权项目 |
30,951.61 |
30,950.00 |
合 计 |
126,107.51 |
124,860.00 |
年度 |
每10股送股数（股） |
每10股派息数（元）（含税） |
每10股转增数（股） |
现金分红的数额（含税） |
分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 |
现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例（%） |
2014年 |
0 |
1.00 |
0 |
71,024,281.60 |
147,622,297.61 |
48.11 |
2013年 |
0 |
1.00 |
0 |
71,024,281.60 |
192,481,444.65 |
36.90 |
2012年 |
0 |
1.00 |
0 |
71,024,281.60 |
164,734,081.23 |
43.11 |
申达股份/公司/本公司/发行人 |
指 |
上海申达股份有限公司 |
申达集团 |
指 |
上海申达（集团）有限公司 |
纺织集团 |
指 |
上海纺织（集团）有限公司 |
上海市国资委 |
指 |
上海市国有资产监督管理委员会 |
本预案 |
指 |
申达股份2015年非公开发行A股股票预案 |
本次发行/本次非公开发行/非公开发行 |
指 |
公司向特定对象非公开发行不超过9,763万股A股股票的行为 |
定价基准日 |
指 |
本公司第八届董事会第十六次会议决议公告日 |
发行底价 |
指 |
定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90% |
申达美国 |
指 |
上海申达（美国）公司 |
申达科宝 |
指 |
上海申达科宝新材料有限公司 |
申达进出口 |
指 |
上海申达进出口有限公司 |
SSIE公司 |
指 |
SSIE Holdings, LLC |
CR公司 |
指 |
Cross River, LLC |
PFI公司 |
指 |
PFI Holdings, LLC |
PF Industries |
指 |
Perfect Fit Industries, LLC |
PF Yarn |
指 |
Perfect Fit Yarn, LLC |
PFI Real |
指 |
PFI Real Estate,LLC |
Anderson公司 |
指 |
Anderson Perfect Fit Investors, LLC |
NYX公司 |
指 |
NYX, Inc. |
SAI公司 |
指 |
Shenda (America) Investment LLC |
汽车地毯总厂 |
指 |
上海汽车地毯总厂有限公司 |
碳纤维 |
指 |
碳纤维（carbon fiber，简称CF），是一种含碳量在95%以上的高强度、高模量纤维的新材料。在航空航天、武器装备、风力发电、汽车交通、体育休闲、医疗器械、压力容器、以及建筑领域中获得了广泛应用 |
标的资产、标的股权 |
指 |
PFI公司100%股权、NYX公司35%股权 |
A股 |
指 |
在上交所上市的每股面值为人民币1.00元的公司普通股 |
中国证监会、证监会 |
指 |
中国证券监督管理委员会 |
上交所 |
指 |
上海证券交易所 |
《公司法》 |
指 |
《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 |
指 |
《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 |
指 |
《上市公司证券发行管理办法》 |
《实施细则》 |
指 |
《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
《上市规则》 |
指 |
《上海证券交易所股票上市规则》 |
公司章程 |
指 |
《上海申达股份有限公司章程》 |
元 |
指 |
人民币元 |
序号 |
项目名称 |
项目投资金额 |
使用募集资金金额 |
1 |
碳纤维及其预浸料生产项目 |
54,000.00 |
54,000.00 |
2 |
汽车装饰件业务 |
沈阳生产基地二期项目 |
6,501.00 |
5,270.00 |
沈阳生产基地三期项目 |
7,517.30 |
7,510.00 |
宁波生产基地项目 |
4,520.00 |
4,520.00 |
3 |
增资CR公司并由CR公司收购PFI公司100%股权项目 |
22,617.60 |
22,610.00 |
4 |
收购NYX公司35%股权项目 |
30,951.61 |
30,950.00 |
合 计 |
126,107.51 |
124,860.00 |
名称 |
上海申达（集团）有限公司 |
法定代表人 |
周正明 |
成立日期 |
1995年2月27日 |
组织机构代码 |
13223620X |
注册资本 |
84,765.90万元 |
注册地 |
上海市静安区胶州路757号1号楼1楼 |
主要经营业务 |
国内贸易、房地产开发经营、物业管理、商务咨询等。 |
资产负债表项目 |
2015年9月30日 |
2014年12月31日 |
资产总计 |
148,850.08 |
147,790.31 |
负债合计 |
58,483.24 |
64,834.80 |
所有者权益合计 |
90,366.84 |
82,955.50 |
利润表项目 |
2015年1-9月 |
2014年度 |
营业收入 |
1,143.91 |
1,946.20 |
净利润 |
7,411.34 |
4,059.71 |
序号 |
项目名称 |
项目投资金额 |
使用募集资金金额 |
1 |
碳纤维及其预浸料生产项目 |
54,000.00 |
54,000.00 |
2 |
汽车装饰件业务 |
沈阳生产基地二期项目 |
6,501.00 |
5,270.00 |
沈阳生产基地三期项目 |
7,517.30 |
7,510.00 |
宁波生产基地项目 |
4,520.00 |
4,520.00 |
3 |
增资CR公司并由CR公司收购PFI公司100%股权项目 |
22,617.60 |
22,610.00 |
4 |
收购NYX公司35%股权项目 |
30,951.61 |
30,950.00 |
合 计 |
126,107.51 |
124,860.00 |
项 目 |
金额（万元） |
设备购置 |
31,200.00 |
土建投资 |
8,700.00 |
预备费? |
2,600.00 |
铺底流动资金 |
11,500.00 |
合 计 |
54,000.00 |
序号 |
经济指标 |
单位 |
数量/比例 |
1 |
达产期年均销售收入 |
万元 |
47,600.00 |
2 |
达产期内年均净利润 |
万元 |
10,527.00 |
3 |
静态投资回收期 |
年 |
5.42 |
4 |
财务内部收益率（税后） |
% |
22.76% |
(下转A20版)
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