公司代码：600580 公司简称：卧龙电气

　一、重要提示

　1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3公司负责人王建乔、主管会计工作负责人郑丽娟及会计机构负责人（会计主管员）徐志惠保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4本公司第三季度报告未经审计。

　二、公司主要财务数据和股东变化

　2.1主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、重要事项

　3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　（1）资产负债表科目

　■

　（2）利润表科目

　■

　（3）现金流量表科目

　■

　3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　(1)公司非公开发行事宜进展情况

　公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于公司与发行对象签署附条件生效的<股份认购协议书>的议案》与《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等议案；2015年2月17日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（150273号）；2015年4月27日，中国证监会下发了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150273号）；2015年5月13日，公司披露了《卧龙电气关于非公开发行股票发行申请文件反馈意见回复的公告》；2015年6月17日，中国证监会下发了《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（150273号）；2015年7月15日，公司披露了《卧龙电气关于非公开发行股票申请文件二次反馈意见回复的公告》，且公司六届十三次临时董事会审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等议案，将非公开发行股票发行价格由9.03元/股调整为8.97元/股，发行股票数量由221,483,942股调整为不超过178,372,350股，募集资金总额由不超过20亿元调整为不超过16亿元。当前，该事项已经中国证监会发审委审核通过，尚未取得中国证监会的书面核准文件。

　（2）公司对外担保和对子公司担保事宜

　截止2015年9月30日，卧龙电气对控股股东、控股子公司实际发生担保情况如下：

　■

　（3）维护股价稳定的承诺履行情况

　为维护股价稳定、保护广大投资者利益，公司董事、监事、高级管理人员承诺：自公告之日起6个月内不通过二级市场减持所持公司股份，以实际行动维护市场稳定；公司董事、监事及高级管理人员将在未来6个月内择机增持公司股票，增持金额不低于1000万元。

　截止本报告日，公司董事长王建乔先生通过交易系统增持了上市公司股份10万股，增持金额为130.20万元。

　3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　√适用 □不适用

　■

　3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　公司名称 卧龙电气集团股份有限公司

　法定代表人 王建乔

　日 期 2015年10月28日

　证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2015-069

　卧龙电气集团股份有限公司

　六届十五次临时董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年10月19日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事发出关于召开六届十五次临时董事会会议的通知。会议于2015年10月26日以通讯方式召开，公司现有董事9人，参与表决董事9人。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

　经参会董事认真审议，会议以通讯方式通过了如下决议：

　一、审议通过了《2015年第三季度报告全文及正文的议案》

　9票同意，0票反对，0票弃权。

　具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

　二、审议通过了《关于与国开发展基金有限公司合作的议案》

　国开发展基金有限公司与本公司、卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司签署《国开发展基金投资合同》，国开发展基金有限公司将以人民币6,000万元对卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司南阳宛都老工业区升级改造项目以增资方式进行夹层投资，投资年化收益率不超过1.2%，投资期限为10年。

　公司承诺按照《国开发展基金投资合同》约定方式，在约定期限内，按协议比例及价格，回购国开发展基金有限公司投资在卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司的股份及相关收益。

　9票同意，0票反对，0票弃权。

　具体详见公司于2015年10月28日披露在上海证券交易所、《中国证券报》和《上海证券报》的临2015-070公告。

　三、审议通过了《关于投资新能源汽车动力总成产业化项目的议案》

　公司拟在浙江省绍兴市上虞区经济开发区新征用地103,323平方米（155亩），新建厂房及辅助用房60,211平方米，用于新能源汽车动力电机及电机控制系统的产业化生产，该项目总投资74,000万元。

　具体详见公司于2015年10月28日披露在上海证券交易所、《中国证券报》和《上海证券报》的临2015-071公告。

　9票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　卧龙电气集团股份有限公司

　董 事 会

　2015年10月28日

　证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2015-070

　卧龙电气集团股份有限公司

　关于与国开发展基金有限公司合作的公 告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　国开发展基金有限公司（以下简称“国开发展基金”）、卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“卧龙电气”）及卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司（以下简称“南防集团”）签署《国开发展基金投资合同》（以下简称“《投资合同》”），国开发展基金将以人民币6,000万元对南防集团南阳宛都老工业区升级改造项目以增资方式进行夹层投资，投资年化收益率不超过1.2%，投资期限为10年。

　公司六届十五次临时董事会审议通过了《关于与国开发展基金有限公司合作的议案》，同意签署《投资合同》及承诺回购南防集团股份。

　本次合作具体情况如下：

　一、合作方

　国开发展基金是国家开发银行下属全资子公司，经营范围是非证券业务的投资、投资管理、咨询（未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；不得发放贷款；不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；不得向投资者承诺投资本金不受缺失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。

　二、投资合同主要条款

　1、投资项目：南阳宛都老工业区南防集团升级改造项目

　2、投资金额和期限：人民币6,000万元，投资期限为自首笔增资款缴付完成之日起10年。

　3、缴付投资款的先决条件：南防集团应完成公司章程修订，并于不晚于2015年12月31日完成办理工商变更登记手续。

　4、持股比例：国开发展基金完成增资6,000万元，南防集团注册资本从33,000万元变更为39,000万元，详细情况如下：

　■

　增资后的股权比例，最终以双方共同认可的评估结果为准。

　5、投资收益：投资期限10年内，国开发展基金平均年化投资收益率不超过1.2%。如南防集团未分红或国开发展基金每一年度实际自南防集团所获得的现金收益未达到合同规定的投资收益，则卧龙电气以可行且合法的方式（包括但不限于回购溢价等）补足国开发展基金以确保国开发展基金实现其预计的投资收益率目标。

　6、投后管理：国开发展基金不向南防集团委派董事、监事和高级管理人员，不参与南防集团的经营管理。

　7、投资回收：项目建设期届满后，国开发展基金有权要求卧龙电气按照约定的回购计划分别在2017年10月22日，回购股权转让对价1,800万元；2021年10月22日，回购2,000万元；2025年10月21日，回购2,200万元。股权回购完成后，国开发展基金在南防集团的持股比例为零。

　三、主要承诺事项

　公司将按照《投资合同》约定方式，在约定期限内，按协议比例及价格，回购国开发展基金投资在卧龙电气南防集团的股份及相关收益。

　四、对公司的影响

　本次合作有利于公司缓解资金压力、降低资金成本、拓宽融资渠道。

　五、备查文件

　1、《国开发展基金投资合同》

　注：夹层投资是指通过股权方式为目标公司提供阶段性资金支持，投资收益由目标公司通过分红或由目标公司其他股东（或第三方公司）提供补足实现。夹层投资的主要特点是约定收益，投资协议应确定投资收益水平，且明确当目标公司分红未达到约定收益要求时，由目标公司其他股东（或第三方公司）将差额部分直接支付给基金。

　特此公告。

　卧龙电气集团股份有限公司

　董 事 会

　2015年10月28日

　证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2015-071

　卧龙电气集团股份有限公司

　关于投资新能源汽车动力总成产业化项目的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　投资标的名称：新能源汽车动力总成产业化项目

　投资总额：74,000万元

　本次投资建设技改工程项目不构成关联交易，也不属于重大资产重组

　2015年10月26日，公司六届十五次临时董事会审议通过了《关于投资新能源汽车动力总成产业化项目的议案》，公司拟在浙江省绍兴市上虞区经济开发区新征用地103,323平方米（155亩），新建厂房及辅助用房60,211平方米，用于新能源汽车电机及电机控制系统（以下简称“新能源汽车动力总成”）的产业化生产，该项目总投资74,000万元。具体情况如下：

　一、项目基本情况

　1、项目目的：为充分把握新能源汽车产业发展的重大机遇，进一步加大在新能源汽车方面的投入力度，巩固和发展公司在新能源汽车行业整体的市场竞争能力和影响力，促进新能源汽车业务的快速发展，实现战略布局

　2、项目名称：新能源汽车动力总成产业化项目

　3、项目建设地点和期间：浙江省绍兴市上虞区经济开发区【2012】G6-2地块；项目建设期：2.5年，2015年12月至2018年6月

　4、项目总投资：74,000万元，其中固定资产投资62,200万元（土建15,000万元，设备35,181万元，安装2,119万元，工程建设其他费用6,550万元，预备费3,350万元），建设期利息4,800万元，铺底流动资金7,000万元

　5、经济效益：预期项目达产年可实现销售收入150,000万元，年利润总额18,961万元，投资回收期5.75年(含建设期2.5年)，投资利润率25.62%，销售利润率12.64%，项目的经济效益良好

　6、项目资金来源：银行贷款40,000万元，公司自筹34,000万元

　7、达产生产能力：10万套/年，即电机及电机控制系统

　8、项目备案：该项目已在浙江省绍兴市上虞区发展和改革局备案，备案文号：虞发改投（2015）190号

　二、项目投资对公司的影响

　本次项目投资将快速提升公司在新能源汽车总成制造上的核心竞争力，实现产品结构的优化升级，提升主业的规模和竞争实力，有利于公司的市场开拓并提升行业地位，为公司的长期发展奠定良好基础，符合公司的战略发展目标。

　本次对外投资不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　三、项目投资存在的风险

　受产业政策、行业竞争、市场供需等因素影响，本次项目投资在未来开展业务时可能存在竞争加剧、市场波动等风险。

　敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　卧龙电气集团股份有限公司

　董 事 会

　2015年10月28日