发行人声明

　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。

　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　重要提示

　1、公司第五届董事会第三十五次会议于2015年6月16日召开，审议通过了关于公司非公开发行A股股票相关议案，《岳阳林纸股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》已于2015年6月17日登载在上海证券交易所网站。

　与本次非公开发行股票相关的收购资产审计、评估工作已经完成，根据相关中介机构出具的报告，董事会对2015年6月17日披露的《岳阳林纸股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》作出了补充修订，并编制了《岳阳林纸股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订版）》。公司第六届董事会第三次会议审议通过了本次非公开发行股票补充事项的相关议案。

　2、本次非公开发行A股股票的发行对象为中国纸业、山东国投、新海天、琛远财务、财通基金、嘉实基金、国联证券、泰达宏利、岳阳林纸员工持股计划1期资管计划、刘建国，符合中国证监会规定的发行对象不超过10名法人、自然人或其他合格投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股票，其认购的股票自本次发行股票上市之日36个月内不得转让。

　3、本次非公开发行A股股票的股票数量不超过550,000,000股，发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购协议。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行A股股票的发行数量将进行相应调整。

　4、本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第五届董事会第三十五次会议决议公告日，发行价格为6.46元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于岳阳林纸最近一期每股净资产。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。

　5、本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过35.53亿元，在扣除相关发行费用后将全部用于收购凯胜园林100%股权、补充流动资金及偿还银行贷款。

　根据中和评估出具的以2015年4月30日为评估基准日的《岳阳林纸股份有限公司拟收购浙江凯胜园林市政建设有限公司股权项目资产评估报告书》（中和评报字（2015）第BJV3055号），凯胜园林100%股权评估价值为93,406.00万元，该评估结果已经中国诚通控股集团有限公司备案。经公司与刘建国、屠红燕协商，确定凯胜园林100%股权的转让价格为93,406.00万元。

　6、本次非公开发行募集资金收购凯胜园林100%股权事宜，公司已于2015年6月15日与刘建国、屠红燕签订了附条件生效的《股权转让协议》、于2015年10月27日与刘建国、屠红燕签订了附条件生效的《股权转让协议之补充协议》。《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》主要内容请参见本预案“第三节”之“二、募集资金投资项目基本情况 （一）收购凯胜园林100%股权项目 9、股权转让协议及补充协议内容摘要”。

　7、截至本预案出具日，中国纸业间接持有本公司37.65%的股份，本次发行完成后，中国纸业将直接和间接持有本公司不低于592,775,506的股份，占发行总股本的37.21 %。本次发行后，公司的实际控制人将不会发生变化。

　8、公司本次非公开发行A股股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

　9、本次非公开发行A股股票方案尚待国务院国有资产监督管理委员会批复、公司股东大会审议批准和中国证券监督管理委员会核准。

　10、根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告［2013］43号）、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等要求，公司第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司未来三年分红回报规划的议案》，制定了《岳阳林纸股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》。此外，公司第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，对《公司章程》中利润分配的有关条款进行了修订。相关议案尚需股东大会审议通过后生效。

　本预案已在“第五节 发行人的分红政策”中对公司章程中有关利润分配政策、最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况、未来三年（2015-2017年）分红回报规划的情况进行了说明，请投资者关注。

　释 义

　在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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　本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

　第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

　一、发行人基本情况

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　二、本次非公开发行的背景和目的

　（一）本次非公开发行股票的背景

　公司所处行业属于资金密集型产业，近年来国内外宏观经济和市场形势发生一定变化，行业整体盈利水平出现下滑。一方面，国际经济不景气局面未有彻底扭转，国内经济增速放缓，造纸行业整体需求不足；另一方面，随着前期新增产能逐渐投产，造纸行业出现产能过剩，行业竞争更加激烈。由此导致造纸企业普遍出现了盈利能力不足的问题，造纸行业上市公司整体盈利情况不佳，部分上市公司持续亏损。岳阳林纸作为国内造纸类上市公司中林浆纸一体化的龙头企业，具备区位和技术等多重优势，然而在造纸行业需求不足和产能过剩的情况下，也面临着盈利能力问题。针对目前面临的市场环境，公司依照自身发展战略，需要灵活运用资本运作工具，为公司发展筹措资金。

　在造纸等传统制造业处于去产能化阶段的同时，与环保相关的产业正面临前所未有的发展机遇。在全社会环保意识逐渐增强、政府环保投入逐渐增大的大环境下，我国生态景观市场潜力巨大。园林绿化固定资产投资完成额从2003年321.90亿元到2013年的1,647.40亿元，年均增长率达17.74%；2014年欧美人均绿化面积达到70平方米，而我国人均绿化面积仅为12平方米，未来园林绿化投资有望继续保持高速增长。

　综上，岳阳林纸亟需抓住园林行业发展的有利契机，充分发挥林业资源丰富的优势，对内开源节流、提升经营管理水平，对外开拓业务领域，形成新的利润增长点，促进公司由单一的造纸企业向涵盖多个业务板块的综合性企业转型，最终实现公司长期可持续发展。

　（二）本次非公开发行股票的目的

　1、通过资产收购进入园林行业，打破单一业务对公司经营的风险

　岳阳林纸是国内最早实施“林纸一体化”的公司，拥有丰富的林业资源和运作经验，若通过资产收购进入园林行业，可盘活林业资产，与园林公司业务形成协同效应，成为涵盖造纸、林业、园林等多业务板块的综合性上市公司，打破单一造纸业务对公司经营的影响。

　2、降低岳阳林纸资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力

　2015年6月末，公司资产负债率已达到69.66%，高于行业平均水平；如仅通过银行贷款、发行债券完成园林资产收购，公司资产负债率将进一步提升，影响公司日常经营。本次非公开发行则可增强公司资金实力，改善公司资本结构，降低资产负债率和财务风险，从而改善公司财务状况，提高公司抗风险能力，实现股东利益最大化。

　3、响应国企改革精神，提升员工凝聚力，增强企业活力

　十八届三中全会决定提出“积极发展混合所有制经济”，2014年《政府工作报告》进一步提出“加快发展混合所有制经济”。在岳阳林纸处于业务结构优化的关键阶段，设立骨干员工持股计划，有利于稳定管理层与骨干员工队伍，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，促进上市公司长期、持续、健康发展。

　三、本次非公开发行概况

　（一）发行股票的类型和面值

　本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　（二）发行方式

　本次发行采取向特定投资者非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　（三）发行对象及认购方式

　公司本次非公开发行股票的对象为中国纸业投资有限公司、山东省国有资产投资控股有限公司、湖北新海天投资有限公司、长沙琛远财务咨询有限公司、财通基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、国联证券股份有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、中信证券股份有限公司设立的中信证券岳阳林纸员工持股计划1期定向资产管理计划、刘建国共10名法人、自然人或其他合格投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

　（四）发行数量及限售期

　本次非公开发行股票的数量为不超过55,000万股。若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。

　本次非公开发行股票的数量为不超过55,000万股，其中中国纸业投资有限公司认购数量不低于20,000万股，认购金额不低于129,200.00万元。

　其余认购对象认购数量和认购金额情况如下：

　■

　本次非公开发行中，发行对象认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　（五）发行价格及定价原则

　本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十五次会议决议公告日，发行价格为6.46元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于公司最近一期每股净资产。若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。

　（六）募集资金投向

　公司本次非公开发行募集资金总额为不超过355,300万元，扣除发行费用后拟投入下列项目：

　■

　在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

　（七）本次非公开发行前滚存利润的安排

　公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

　（八）上市地点

　本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　（九）本次发行决议有效期

　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股股票议案之日起十二个月。

　四、本次发行是否构成关联交易

　本次非公开发行对象中包括中国纸业、岳阳林纸员工持股计划1期资管计划。中国纸业为公司直接控制人，与公司构成关联关系。岳阳林纸员工持股计划1期资管计划的委托人为岳阳林纸股份有限公司（代员工持股计划），该员工持股计划由包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及部分核心业务骨干员工认购。岳阳林纸员工持股计划1期资管计划与公司构成关联关系。

　公司与刘建国签署了附条件生效的股份认购协议，刘建国将在本次非公开发行完成后成为持有公司5%以上股份的股东，因此本次非公开发行募集资金收购刘建国持有的凯胜园林股权将构成关联交易。

　五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　本次非公开发行前中国纸业间接持有公司37.65%的股权，为公司的直接控制人。本次非公开发行完成后，中国纸业直接和间接持有公司不低于592,775,506股，合计持有的股份占发行人股本总额的比例不低于37.21%，仍处于直接控制人地位。因此，本次非公开发行不会导致发行人的控制权发生变化。

　六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

　本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司2015年6月16日召开的第五届董事会第三十五次会议和2015年10月27日召开的第六届董事会第三次会议审议通过。

　本次非公开发行尚待国务院国资委批复。

　本次非公开发行尚待公司股东大会批准。

　本次非公开发行尚待中国证监会核准。

　第二节 发行对象基本情况

　本次非公开发行的发行对象为中国纸业、山东国投、新海天、琛远财务、财通基金、嘉实基金、国联证券、泰达宏利、岳阳林纸员工持股计划1期资管计划、刘建国。

　一、发行对象基本情况

　（一）中国纸业

　1、概况

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　2、控制关系及股权结构

　中国纸业的实际控制人是诚通集团。中国纸业的股权结构如下：

　■

　3、近三年业务情况

　中国纸业是国务院国资委监管的大型企业集团——诚通集团的全资子公司，是以林浆纸生产、开发及利用为主业的国有大型企业。产品涵盖纸浆、文化类印刷用纸、涂布白纸板、特种纸等多个领域，品种多达数十种，质量和产量居国内造纸行业前列。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司/本公司/发行人/岳阳林纸	指	岳阳林纸股份有限公司
本次发行/本次非公开发行	指	岳阳林纸股份有限公司2015年度非公开发行A股股票的行为
本预案	指	岳阳林纸股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订版）
定价基准日	指	公司第五届董事会第三十五次会议决议公告日
诚通集团	指	中国诚通控股集团有限公司
中国纸业	指	中国纸业投资有限公司
泰格林纸	指	泰格林纸集团股份有限公司
山东国投	指	山东省国有资产投资控股有限公司
新海天	指	湖北新海天投资有限公司
琛远财务	指	长沙琛远财务咨询有限公司
财通基金	指	财通基金管理有限公司
嘉实基金	指	嘉实基金管理有限公司
国联证券	指	国联证券股份有限公司
泰达宏利	指	泰达宏利基金管理有限公司
岳阳林纸员工持股计划1期资管计划	指	中信证券股份有限公司设立的中信证券岳阳林纸员工持股计划1期定向资产管理计划
员工持股计划	指	岳阳林纸股份有限公司2015年度骨干员工持股计划
凯胜园林	指	浙江凯胜园林市政建设有限公司
交易对方	指	刘建国、屠红燕
立信	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中和评估	指	中和资产评估有限公司
公司章程	指	《岳阳林纸股份有限公司章程》
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
国务院国资委/国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
元	指	人民币元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司名称：	岳阳林纸股份有限公司
英文名称：	YUEYANG FOREST & PAPER CO., LTD.
成立时间：	2000年9月28日
上市时间：	2004年5月25日
公司类型：	股份有限公司
股票上市地：	上海证券交易所
股票简称：	岳阳林纸
股票代码：	600963

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

法定代表人：	黄欣
注册地址：	湖南省岳阳市岳阳楼区城陵矶光明路
注册资本：	104,315.91万元
电 话：	0730-8590683
传 真：	0730-8562203
网　址：	www.yypaper.com
经营范围：	纸浆、机制纸的制造、销售，制浆造纸相关商品、煤炭贸易及对泰格林纸集团股份有限公司及其子公司的水、电、汽的供应。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	认购对象	认购数量上限（万股）	认购金额 　（万元）
1	山东省国有资产投资控股有限公司	2,500	16,150.00
2	湖北新海天投资有限公司	2,500	16,150.00
3	长沙琛远财务咨询有限公司	3,000	19,380.00
4	财通基金管理有限公司	6,000	38,760.00
5	嘉实基金管理有限公司	3,000	19,380.00
6	国联证券股份有限公司	2,000	12,920.00
7	泰达宏利基金管理有限公司	4,679	30,226.34
8	中信证券股份有限公司设立的中信证券岳阳林纸员工持股计划1期定向资产管理计划	2,321	14,993.66
9	刘建国	9,000	58,140.00

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	项目名称	投资总额 　（万元）	拟使用募集资金（万元）
1	收购凯胜园林100%股权	93,406	93,406
2	补充流动资金及偿还银行贷款	不超过261,894	不超过261,894
	合计	不超过355,300	不超过355,300

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

企业名称	中国纸业投资有限公司
住所	北京市西城区南礼士路丙3号楼710
法定代表人	童来明
注册资本	403,300万元
企业类型	有限责任公司（法人独资）
成立日期	1988年9月16日

　(下转A34版)