本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、 重要提示

　1、本次会议召开期间无增加、否决或变更提案的情况；

　2、本次股东大会现场会议和网络投票的表决方式。

　二、会议召开情况

　1、会议召开时间：

　现场会议时间：2015年10月26日（星期一）上午10:00

　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年10月26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年10月25日下午15:00至2015年10月26日下午15:00的任意时间。

　2、现场会议地点：公司会议室

　3、会议召集人：公司董事会

　4、会议主持人：公司董事长杨合岭

　会议的召开符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。

　三、会议出席情况

　（1）现场出席会议股东（包括股东代理人）共4人，代表公司股份482,799,392股，占公司有表决权总股份795,595,488股的60.68%。

　（2）网络参与会议股东情况：根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东4人，代表股份1,668,467股，占公司总股份的0.21%。

　上述现场与网络出席股东共8名，代表股份数为484,467,859股，占公司总股份795,595,488股的比例为60.89%；其中中小股东4名，代表股份数为1,668,467股，占公司总股份795,595,488股的比例为0.21%。

　公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师北京市君致律师事务所律师出席了本次大会。

　四、提案审议和表决情况

　1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》：

　总表决情况：

　同意484,467,459股，占出席会议具有表决权股东所持股份的99.999917％；反对0股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0％；弃权400股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.000083％。

　中小股东表决情况：

　同意1,668,067股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的99.98％；反对0股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的0％；弃权400股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的0.02%。

　2、审议通过了《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》（本议案已逐项审议）：

　（1）发行方式：

　总表决情况：

　同意484,467,459股，占出席会议具有表决权股东所持股份的99.999917％；反对0股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0％；弃权400股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.000083％。

　中小股东表决情况：

　同意1,668,067股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的99.98％；反对0股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的0％；弃权400股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的0.02%。

　（2）发行股票的种类和面值：

　总表决情况：

　同意484,467,459股，占出席会议具有表决权股东所持股份的99.999917％；反对0股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0％；弃权400股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.000083％。

　中小股东表决情况：

　同意1,668,067股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的99.98％；反对0股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的0％；弃权400股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的0.02%。

　（3）发行价格及定价原则：

　总表决情况：

　同意484,467,459股，占出席会议具有表决权股东所持股份的99.999917％；反对0股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0％；弃权400股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.000083％。

　中小股东表决情况：

　同意1,668,067股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的99.98％；反对0股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的0％；弃权400股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的0.02%。

　（4）发行数量：

　总表决情况：

　同意484,467,459股，占出席会议具有表决权股东所持股份的99.999917％；反对0股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0％；弃权400股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.000083％。

　中小股东表决情况：

　同意1,668,067股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的99.98％；反对0股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的0％；弃权400股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的0.02%。

　（5）发行对象及认购方式：

　总表决情况：

　同意484,467,459股，占出席会议具有表决权股东所持股份的99.999917％；反对0股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0％；弃权400股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.000083％。

　中小股东表决情况：

　同意1,668,067股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的99.98％；反对0股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的0％；弃权400股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的0.02%。

　（6）限售期安排：

　总表决情况：

　同意484,467,459股，占出席会议具有表决权股东所持股份的99.999917％；反对0股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0％；弃权400股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.000083％。

　中小股东表决情况：

　同意1,668,067股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的99.98％；反对0股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的0％；弃权400股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的0.02%。

　（7）上市地点：

　总表决情况：

　同意484,467,459股，占出席会议具有表决权股东所持股份的99.999917％；反对0股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0％；弃权400股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.000083％。

　中小股东表决情况：

　同意1,668,067股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的99.98％；反对0股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的0％；弃权400股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的0.02%。

　（8）定价基准日：

　总表决情况：

　同意484,467,459股，占出席会议具有表决权股东所持股份的99.999917％；反对0股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0％；弃权400股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.000083％。

　中小股东表决情况：

　同意1,668,067股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的99.98％；反对0股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的0％；弃权400股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的0.02%。

　（9）募集资金数量和用途：

　总表决情况：

　同意484,467,459股，占出席会议具有表决权股东所持股份的99.999917％；反对0股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0％；弃权400股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.000083％。

　中小股东表决情况：

　同意1,668,067股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的99.98％；反对0股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的0％；弃权400股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的0.02%。

　（10）本次发行前公司滚存未分配利润的归属：

　总表决情况：

　同意484,467,459股，占出席会议具有表决权股东所持股份的99.999917％；反对0股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0％；弃权400股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.000083％。

　中小股东表决情况：

　同意1,668,067股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的99.98％；反对0股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的0％；弃权400股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的0.02%。

　（11）决议有效期限：

　总表决情况：

　同意484,467,459股，占出席会议具有表决权股东所持股份的99.999917％；反对0股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0％；弃权400股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.000083％。

　中小股东表决情况：

　同意1,668,067股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的99.98％；反对0股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的0％；弃权400股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的0.02%。

　3、审议通过了《关于<河南森源电气股份有限公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》：

　总表决情况：

　同意484,467,459股，占出席会议具有表决权股东所持股份的99.999917％；反对0股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0％；弃权400股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.000083％。

　中小股东表决情况：

　同意1,668,067股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的99.98％；反对0股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的0％；弃权400股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的0.02%。

　4、审议通过了《关于<河南森源电气股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）>的议案》（本议案已逐项审议）；

　（1）智能光伏发电系统专用输变电设备产业化项目：

　总表决情况：

　同意484,467,459股，占出席会议具有表决权股东所持股份的99.999917％；反对0股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0％；弃权400股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.000083％。

　中小股东表决情况：

　同意1,668,067股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的99.98％；反对0股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的0％；弃权400股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的0.02%。

　（2）环保智能型气体绝缘开关设备产业化项目：

　总表决情况：

　同意484,467,459股，占出席会议具有表决权股东所持股份的99.999917％；反对0股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0％；弃权400股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.000083％。

　中小股东表决情况：

　同意1,668,067股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的99.98％；反对0股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的0％；弃权400股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的0.02%。

　（3）核电电力装备研究院建设项目：

　总表决情况：

　同意484,467,459股，占出席会议具有表决权股东所持股份的99.999917％；反对0股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0％；弃权400股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.000083％。

　中小股东表决情况：

　同意1,668,067股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的99.98％；反对0股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的0％；弃权400股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的0.02%。

　5、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》：

　总表决情况：

　同意484,467,459股，占出席会议具有表决权股东所持股份的99.999917％；反对0股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0％；弃权400股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.000083％。

　中小股东表决情况：

　同意1,668,067股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的99.98％；反对0股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的0％；弃权400股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的0.02%。

　6、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》：

　总表决情况：

　同意484,467,459股，占出席会议具有表决权股东所持股份的99.999917％；反对0股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0％；弃权400股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.000083％。

　中小股东表决情况：

　同意1,668,067股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的99.98％；反对0股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的0％；弃权400股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的0.02%。

　7、审议通过了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》：

　总表决情况：

　同意484,467,459股，占出席会议具有表决权股东所持股份的99.999917％；反对0股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0％；弃权400股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.000083％。

　中小股东表决情况：

　同意1,668,067股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的99.98％；反对0股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的0％；弃权400股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的0.02%。

　8、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》：

　总表决情况：

　同意484,467,459股，占出席会议具有表决权股东所持股份的99.999917％；反对0股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0％；弃权400股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.000083％。

　中小股东表决情况：

　同意1,668,067股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的99.98％；反对0股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的0％；弃权400股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的0.02%。

　9、审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》：

　总表决情况：

　同意484,467,459股，占出席会议具有表决权股东所持股份的99.999917％；反对0股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0％；弃权400股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.000083％。

　中小股东表决情况：

　同意1,668,067股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的99.98％；反对0股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的0％；弃权400股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的0.02%。

　10、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》：

　总表决情况：

　同意484,467,459股，占出席会议具有表决权股东所持股份的99.999917％；反对0股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0％；弃权400股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.000083％。

　中小股东表决情况：

　同意1,668,067股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的99.98％；反对0股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的0％；弃权400股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的0.02%。

　11、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》：

　总表决情况：

　同意484,467,459股，占出席会议具有表决权股东所持股份的99.999917％；反对0股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0％；弃权400股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.000083％。

　中小股东表决情况：

　同意1,668,067股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的99.98％；反对0股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的0％；弃权400股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的0.02%。

　五、律师出具的法律意见

　北京市君致律师事务所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果均符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法有效。

　六、备查文件

　1、本次股东大会会议决议；

　2、北京市君致律师事务所对本次股东大会出具的法律意见书。

　特此公告！

　河南森源电气股份有限公司

　董 事 会

　2015年10月26日