本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次申请回购注销的限制性股票合计177.7833万股，上述限制性股票的授予日期为2013年8月19日，占回购前公司总股本的比例为0.21%。本次申请注销涉及人数为62人，股份回购价格为3.415元/股，同时，按照《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司将向上述62名激励对象支付对应购股资金的同期利息，利率按年化6%计算，公司本次回购注销限制性股票所需资金为6,799,855.66元，资金来源为公司自有资金。

　2、截止2015年10月26日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

　根据《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《限制性股票激励计划》），公司第五届董事会第二十六次会议于2015年8月20日审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分的限制性股票的议案》，详见《关于调整股权激励计划首次授予的限制性股票回购价格并回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票的公告》（公告编号：2015-059）。根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，董事会决定回购注销177.7833万股首次授予的已不符合激励条件的限制性股票。截止2015年10月26日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了注销手续。现就有关事项说明如下：

　一、限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序

　1、公司于2012年10月10日分别召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十九次会议，审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。该计划拟授予1800万股限制性股票，涉及的标的股票占激励计划签署时东方雨虹股本总额34352万股的5.24%。其中，首次授予数量为1684万股，占授予总量的93.556%；预留116万股，占授予总量的6.444%。该计划首次授予部分涉及的激励对象共计287人，首次授予部分限制性股票的授予价格为7.03元/股。

　2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票激励计划，并于2013年7月5日召开公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《限制性股票激励计划》）及其摘要；修订后的《限制性股票激励计划》已经中国证监会审核无异议。修订后的激励计划拟授予1800万股限制性股票，涉及的标的股票占激励计划签署时东方雨虹股本总额34352万股的5.24%。其中，首次授予数量为1730.2万股，占授予总量的96.12%；预留69.8万股，占授予总量的3.878%。修订后的激励计划首次授予部分涉及的激励对象由287人调整为344人，首次授予部分限制性股票的授予价格为7.03元/股。

　3、2013年7月22日，公司召开2013年第二次临时股东大会审议并通过了《限制性股票激励计划》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

　4、公司于2013年8月19日分别召开第五届董事会第八次、第五届监事会第六次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。由于激励对象中部分人员离职或因个人原因放弃获授的限制性股票，公司董事会对首次授予限制性股票的激励对象及其授予数量进行了相应调整，公司首次授予激励对象人数由344人调整为311人，限制性股票激励计划授予总量由1800万股（其中首次授予1730.2万股，预留69.8万股）调整为1701.4 万股（其中首次授予1631.6万股，预留69.8万股）；由于公司实施2012年度利润分配方案，首次授予部分限制性股票的授予价格由7.03元/股调整为6.83元/股。公司董事会认为限制性股票授予条件已经成就，确定2013年8月19日为首次授予日。首次授予的1631.6万股限制性股票已于2013年9月5日上市。

　5、2014年7月14日，公司分别召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事对此发表了独立意见。公司董事会认为预留部分限制性股票授予条件已经成就，确定2014年7月14日为预留部分限制性股票授予日，向19名激励对象授予69.8万股预留部分限制性股票，授予价格为12.8元/股。69.8万股预留部分限制性股票已于2014年8月8日上市。

　6、2014年8月21日，公司分别召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于股权激励计划限制性股票第一个解锁期解锁的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。董事会根据《限制性股票激励计划》的相关规定认为，激励对象所持首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足，同意为302名激励对象办理391.7083万股首次授予的限制性股票解锁，上述限制性股票已于2014年9月5日解除限售并上市流通。同时，根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、职务变更、2013年度绩效考核未达标，公司董事会决定对其获授的首次授予的尚未解锁的全部或部分限制性股票进行回购注销，共有26名激励对象所持首次授予的限制性股票合计47.6917万股已于2014年9月30日完成回购注销。首次授予尚未解锁的限制性股票数量变更为1192.2万股。持有首次授予限制性股票的激励对象由原311名减少至299名。

　7、2015年7月14日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于调整股权激励计划限制性股票数量及预留部分限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2014年度股东大会审议通过了2014年度权益分派方案：以公司截止2014年12月31日总股本416,326,636股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次权益分派方案已于2015年6月1日实施完毕，公司股本总额由416,326,636股增加至832,653,272股，股权激励计划所涉的已授予但尚未解锁的限制性股票数量由1262万股调整为2524万股，其中首次授予但尚未解锁的限制性股票数量由1192.2万股调整为2384.4万股，预留部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量由69.8万股调整为139.6万股。由于激励对象因已获授的预留部分限制性股票应取得的2014年度现金分红目前未实际派发给本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回，故本次回购价格将不因派息进行调整；同时，根据公司《限制性股票激励计划》的规定，在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，此次预留部分限制性股票的回购价格由12.80元/股调整为6.40元/股。

　8、2015年7月14日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于股权激励计划预留部分限制性股票第一个解锁期解锁的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》。董事会根据《限制性股票激励计划》的相关规定，认为激励对象所持预留部分限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足，同意为17名激励对象办理31.7万股预留部分限制性股票的解锁，上述预留部分限制性股票已于2015年8月10日解除限售并上市流通。同时，根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、职务变更、2014年度绩效考核未达标，公司董事会决定对其获授的尚未解锁的全部或部分预留部分限制性股票进行回购注销，共有5名激励对象获授的预留部分限制性股票合计18.2万股已于2015年8月5日完成回购注销。预留部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量变更为89.7万股，股权激励计划所涉全部已授予尚未解锁的限制性股票数量变更为2474.1万股。

　9、2015年8月20日，公司分别召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于调整股权激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2014年度股东大会审议通过了2014年度权益分派方案：以公司截止2014年12月31日总股本416,326,636股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次权益分派方案已于2015年6月1日实施完毕，公司股本总额由416,326,636股增加至832,653,272股，其中首次授予尚未解锁的限制性股票数量由1192.2万股调整为2384.4万股。

　由于激励对象因已获授的首次授予的限制性股票应取得的2014年度现金分红目前未实际派发给本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回，故首次授予的限制性股票回购价格将不因本次派息进行调整；同时，根据公司《限制性股票激励计划》的规定，在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，首次授予的限制性股票的回购价格由6.83元/股调整为3.415元/股。

　10、2015年8月20日，公司分别召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于限制性股票股权激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分的限制性股票的议案》。根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、职务变更、2014年度绩效考核未达标，公司董事会决定对62名激励对象获授的首次授予尚未解锁的全部或部分限制性股票177.7833万股进行回购注销。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。除上述回购情形外，根据《限制性股票激励计划》的相关规定，董事会认为激励对象所持首次授予的限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经满足，同意为288名激励对象办理首次授予部分的限制性股票的解锁，共计720.0167万股限制性股票已于2015年9月7日解除限售并上市流通。

　二、本次限制性股票回购注销的情况

　1、回购注销的原因及回购数量

　公司限制性股票激励对象刘劲松、何开阳、安然、李宏伟、刘欣因2014年度离职，根据公司《限制性股票激励计划》中“第十四节 激励计划变更与终止”以及“第十五节 回购注销的原则”的相关规定，公司董事会决定将上述5人持有的首次授予尚未解锁的限制性股票共计27万股全部进行回购注销；激励对象李冬、王宇、卢苇、石磊、彭彬华、谷春凤、王江龙、贺春雷、甄浩哲、唐源鸿、赵新锋、孙有政、周安兴、林瑞峰、雷平、于风仙、刘凯华、丁秋萍、苗红斌、李凡、张雷、陈洪亮、张少朋、杜卫琼、刘大勇、王柱、周兴勇、徐洪量、姜勇、李玉斌、李卫军、余宏斌、王国朝、仲从良、凌宏艳、王晴、张婵、燕冰、高丽、尤杰、吴小军、相军辉、徐兴国、王建波、李建华、单良、计德民、张锦玫、文敬芳、龚世辉、朱卫如因2014年度个人绩效考核未达标，根据公司《限制性股票激励计划》中“第十四节 激励计划变更与终止”、“第十五节 回购注销的原则”及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，上述51人获授首次授予限制性股票中第二期计划可解锁的对应部分不得解锁，共计65.7833万股由公司回购注销；激励对象李冬、石磊、肖丽娟、刘维中、谭禁轩、彭彬华、谷春凤、王江龙、贺春雷、刘宁辉因2015年度离职，根据公司《限制性股票激励计划》中“第十四节 激励计划变更与终止”以及“第十五节 回购注销的原则”的相关规定，公司董事会决定将上述10人已获授但尚未经考核的全部首次授予部分的限制性股票共计60万股进行回购注销；激励对象蒋凌宏、裴立盈、甄浩哲、孙有政、苗红斌因职务变更，根据公司《限制性股票激励计划》中“第十四节 激励计划变更与终止”、“第十五节 回购注销的原则”及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司董事会决定调减其已获授但尚未经考核的全部或部分首次授予的限制性股票，共计25万股，调减部分由公司回购注销。本次回购注销的激励对象名单及数量如下表：

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　注1：上表中限制性股票数量已包括因实施2014年度权益分派方案以资本公积每10股转增10股后由对应的限制性股票经转增后增加的股份。

　本次回购注销的首次授予部分的限制性股票数量共计177.7833万股，占股权激励计划授予的限制性股票数量的比例为5.22%，占股权激励计划首次授予的限制性股票数量的比例为5.45%，占公司目前总股本的比例为0.21%。

　2、回购价格

　根据公司《限制性股票激励计划》中“第十五节 回购注销的原则”的相关规定，“若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

　公司2014年年度股东大会审议通过了2014年度权益分派方案，以截止2014年12月31日公司总股本416,326,636股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10股。根据《北京东方雨虹防水技术股份有限公司2014 年年度权益分派实施公告》，2014年度权益分派股权登记日为2015年5 月29日，除权除息日为2015年6月1日。鉴于以上事项，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于调整股权激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》，对本次限制性股票的回购价格做如下调整：

　1、派息调整

　基于上述激励对象因已获授的首次授予的限制性股票应取得的2014年度现金分红目前未实际派发给其本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回，故本次回购价格将不因派息进行调整，即6.83元/股，上述激励对象此次应予回购注销的首次授予部分的限制性股票对应的2014年度现金分红公司亦不再派发给其本人。

　2、资本公积转增股本调整

　根据公司《限制性股票激励计划》的规定，在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　调整后的每股首次授予部分的限制性股票回购价格=首次授予部分的限制性股票授予价格÷（1+每股的资本公积转增股本的比率）=6.83元/股÷（1+1）=3.415元/股

　同时，按照公司《限制性股票激励计划》的规定，公司将向上述激励对象支付对应购股资金的同期利息，利率按年化6%计算。

　综上，公司本次回购注销限制性股票所需资金为6,799,855.66元（其中购股本金为6,071,299.70元、利息728,555.96元），资金来源为公司自有资金。

　3、对公司的影响

　本次回购注销限制性股票系公司根据《限制性股票激励计划》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购并注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　三、本次回购注销完成后股本结构变动情况

　单位：股

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　特此公告

　北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会

　2015年10月27日