股票代码：002063 证券简称：远光软件 公告编号：2015-057

　远光软件股份有限公司

　第五届董事会第二十四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年10月21日发出了关于召开第五届董事会第二十四次会议的通知。会议于2015年10月26日在公司会议室召开，会议由董事长陈利浩先生主持，应出席董事8名,实际出席董事8名（公司董事姜洪元先生、林国华先生、独立董事卫建国先生、宋萍萍女士、钱强先生通过远程电话会议方式出席并以传真方式进行表决）。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合法律、法规、规章和公司章程等的有关规定。

　本次会议经表决，审议通过了如下事项：

　1、审议《远光软件股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要

　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　关联董事黄笑华先生、周立先生回避表决。

　《远光软件股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）》详见2015年10月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《远光软件股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）摘要》详见2015年10月27日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于公司2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的独立意见》详见2015年10月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　公司监事会对公司2015年限制性股票激励计划（草案）中的激励对象名单的核查意见详见2015年10月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于2015年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　2、审议《远光软件股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　关联董事黄笑华先生、周立先生回避表决。

　《远光软件股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见2015年10月27日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　关联董事黄笑华先生、周立先生回避表决。

　公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下限制性股票激励计划相关事宜：

　1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。

　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量和价格进行调整。

　3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

　4、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

　5、授权董事会决定激励对象是否可以解锁。

　6、授权董事会办理激励对象解锁所必须的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。

　7、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜。

　8、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票、终止公司限制性股票激励计划等。

　9、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理。

　10、签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议和其他相关协议。

　11、为限制性股票激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构。

　12、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　远光软件股份有限公司董事会

　2015年10月26日

　证券代码：002063 证券简称：远光软件 公告编号：2015-058

　远光软件股份有限公司

　第五届监事会第十四次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2015年10月21日发出了关于召开第五届监事会第十四次会议的通知。会议于2015年10月26日上午在公司会议室召开，应出席监事5名,实际出席监事5名。会议的召集、召开程序及出席会议的监事人数符合法律、法规、规章和公司章程等的有关规定。

　1、审议通过了《远光软件股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要

　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　经审议，监事会认为：董事会审议通过的限制性股票激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；实施股权激励计划可以进一步完善公司法人治理结构，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，确保优秀专业人才团队的稳定和壮大，充分调动、提高公司各级管理人员的积极性和创造性，将股东利益、公司利益和员工个人利益有效地结合在一起，并使员工分享公司发展成果，实现公司与员工的共同发展，促进公司业绩长期稳定增长。

　《远光软件股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）》详见2015年10月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《远光软件股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）摘要》详见2015年10月27日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　2、审议通过了《远光软件股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　《远光软件股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见2015年10月27日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　3、审议通过了《关于核查公司2015年限制性股票激励计划（草案）中激励对象名单的议案》

　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　经审议，监事会认为：公司本次限制性股票激励计划（草案）中确定的激励对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；激励对象均符合《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘3号》规定的激励对象条件。公司本次限制性股票激励计划确定的激励对象符合有关规定，其作为公司股权激励对象的主体资格合法、有效。

　特此公告。

　远光软件股份有限公司监事会

　2015年10月26日

　远光软件股份有限公司

　YGSOFT INC.

　2015年限制性股票激励计划

　（草案）摘要

　声 明

　本公司全体董事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　特别提示

　1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及其他有关法律、法规、规范性文件和《远光软件股份有限公司章程》制定。

　2、本计划所采用的激励形式为限制性股票,股票来源为公司向激励对象定向发行本公司人民币普通股。

　3、本计划拟授予的限制性股票数量不超过1,874.36万股（最终以实际认购数量为准），授予数量不超过第五届董事会第二十四次会议决议公告日（2015年10月27日）公司股本总数的3.14%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

　4、本计划限制性股票的授予价格为第五届董事会第二十四次会议决议公告日前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）18.22元的50%，为每股9.11元。

　5、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予数量与授予价格将做相应的调整。

　6、本计划的有效期自限制性股票授予日起计算，最长不超过4年。

　7、限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月和36个月，均自授予之日起计。在锁定期内，激励对象不享有所获授的限制性股票的投票权，持有的限制性股票也不得转让、用于担保或偿还债务。。

　8、锁定期满后的第一个交易日为限制性股票的可解锁日，本激励计划授予的限制性股票解锁安排如下所示：

　■

　9、本计划授予的限制性股票分别在满足公司如下业绩条件时分三次解锁：

　■

　锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平，且不得为负。

　10、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　11、本计划中未设置公司发生控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可以提前解锁的条款，符合《股权激励有关事项备忘录3号》第四条的规定。

　12、本计划必须经股东大会审议通过后方可实施，公司股东大会在对本计划进行投票表决时，在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式，符合《股权激励有关事项备忘录1号》第八条的规定。

　13、本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　释 义

　除非另有说明，以下简称在文中作如下含义：

　■

　第一章 总则

　1.1本次股权激励的目的是完善公司法人治理结构，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，吸引并留住优秀人才，充分调动、提高公司各级管理人员和核心技术（业务）人员的积极性和创造性，将股东利益、公司利益和员工个人利益有效地结合在一起，促进公司业绩长期稳定增长，并使员工分享公司发展成果，实现公司与员工的共同发展。

　1.2为有效实施本次股权激励，董事会下属的薪酬与考核委员会根据公司经营状况和董事会决议精神，负责本计划的制订、解释及实施工作。

　1.3公司建立本计划的《实施考核办法》，以该办法规定的绩效考核指标作为向激励对象实施本计划的条件。

　1.4本计划以公司股票为标的，采取授予激励对象规定数量的限制性股票的方式实施。

　1.5公司不会为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　1.6公司董事、监事和高级管理人员在实施本计划的过程中应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。

　1.7公司实施本计划，应当严格按照有关法律、法规的规定和本计划的要求履行信息披露义务。

　1.8任何人不得利用本计划进行内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺诈活动。

　1.9公司实施本计划所涉财务处理及税收等问题，按相关法律法规、财务制度、会计准则的规定执行。

　第二章 激励对象

　2.1本计划的激励对象由董事会根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况确定。

　2.2本次股权激励的激励对象共计724人，包括：

　（1）公司部分董事、高级管理人员；

　（2）公司核心技术（业务）人员、中层管理人员；

　（3）各事业部、子公司的中高层管理人员和核心技术（业务）人员。

　以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司或公司的控股子公司签署劳动合同/聘用合同。

　公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。上述人员未参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划。本次激励对象未包括持股5%以上股东的配偶或直系亲属。

　2.3下列人员不得成为本次股权激励的激励对象：

　（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

　（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

　2.4激励对象的人员名单和获授标的股票的数量由薪酬与考核委员会提名并经董事会审议通过，由监事会核实并将其核实情况在股东大会上予以说明。

　2.5经公司董事会审定，公司监事会核查，具备本计划激励对象资格的人员共计724人，占截止2014年12月31日公司员工总数3,722人的19.45%

　第三章 标的股票的种类、来源、数量和分配

　3.1股票来源

　本激励计划采取的激励形式为限制性股票，公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。

　3.2股票数量

　本计划拟授予的限制性股票数量不超过1,874.36万股（最终以实际认购数量为准），授予数量不超过第五届董事会第二十四次会议决议公告日（2015年10月27日）公司股本总数的3.14%。

　实际授予前，公司将按照本计划第九章规定的调整程序对授予数量进行调整。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过目前公司股本总额的10%。

　3.3本计划拟授予激励对象限制性股票的具体分配情况

　授予的限制性股票分配情况如下表所示：

　■

　注：

　（1）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中无公司监事、无公司独立董事。

　（2）上述任何一名激励对象通过公司有效的股权激励计划及本计划获授的本公司股票累计均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的10%。

　（3）本次激励对象的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站公告。

　3.4本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　第四章 本计划的有效期、授予日、锁定期和实施程序

　4.1本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过4年。

　4.2本计划经公司股东大会审议通过后，在公司和激励对象授予条件成就后 30 日内完成本次限制性股票的授予、登记、公告等相关程序。

　如公司高管作为被激励对象在限制性股票授予前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　董事会授予激励对象限制性股票的时间应当为交易日，但不得为下列期间：

　（1）公司定期报告公布前 30日；

　（2）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；

　（3）公司其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。 上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　4.3限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月和36个月，均自授予之日起计。在锁定期内，激励对象不享有所获授的限制性股票的投票权，持有的限制性股票也不得转让、用于担保或偿还债务。

　4.4锁定期满后的第一个交易日为限制性股票的可解锁日，激励对象可根据本激励计划以下解锁安排申请解锁：

　■

　激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据本计划不能解锁，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同。

　在上述约定期间内未申请解锁的限制性股票或因未达到解锁条件而不能申请解锁的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。

　4.5公司实施本计划应当履行以下程序：

　（1）董事会薪酬与考核委员会拟订本计划草案与《考核办法》；

　（2）董事会审议的本计划草案与《考核办法》；

　（3）独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；

　（4）监事会核实股权激励对象名单；

　（5）董事会审议通过本计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本计划草案摘要、独立董事意见；

　（6）公司聘请律师对本计划出具法律意见书；

　（7）独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权；

　（8）股东大会以现场会议和网络投票方式审议本计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；

　（9）股东大会批准本计划。

　第五章 限制性股票授予的条件和程序

　5.1本计划限制性股票的授予价格为本计划披露前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）18.22元的50%，为每股9.11元

　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票数量及授予价格将做相应的调整。

　5.2公司向激励对象授予限制性股票前须未发生如下任一情形：

　（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

　公司发生上述情形时，不得向激励对象授予标的股票，且本计划同时终止。

　5.3公司向激励对象授予限制性股票时，激励对象须不存在本计划第 2.3条规定的情形。

　5.4公司向激励对象授予标的股票应当履行以下程序：

　（1）本计划由董事会审议通过后，经公司股东大会批准；

　（2）在各项授予条件成就之日起 30日内，公司召开董事会对激励对象授予限制性股票；

　（3）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。

　（4）公司董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施本计划的相关事宜。

　（5）授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

　第六章 限制性股票解锁的条件和程序

　6.1本计划授予的限制性股票分别在满足公司如下业绩条件时分三次解锁：

　■

　同时，在限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平，且不得为负。

　由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

　公司确定上述业绩指标，是以目前公司所处的发展阶段为出发点，根据公司实际情况，参考同行业的整体发展水平，结合公司对产业及市场发展前景判断所作的稳健合理预期。

　解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。若前一个解锁期届满，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标解锁条件时，这部分标的股票可以递延到下一年解锁期，在下一年公司达到相应业绩考核目标条件时解锁。若第三个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标解锁条件时，本期标的股票及未能满足前期解锁条件而递延至本期的前期标的股票将由公司回购注销。

　6.2除本计划所述业绩条件之外，每次解锁时须同时满足如下条件：

　（1）公司未发生如下情形：

　a.最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　b.最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　c.中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

　（2）激励对象未发生如下情形：

　a.最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　b.最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　c.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　（3）激励对象上一年度考核符合《实施考核管理办法》对激励对象的考核要求。

　若激励对象解锁时，公司不满足本条第（1）款规定条件的，尚未解锁的不得解锁，且本股权激励计划同时终止，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。

　若激励对象解锁时，激励对象不满足本条第（2）款规定条件的，激励对象个人尚未解锁的标的股票不得解锁，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。

　若激励对象解锁时，激励对象不满足本条第（3）款规定条件的，根据《实施考核管理办法》执行，但不影响其他已授予的限制性股票的锁定及解锁。

　6.3在公司及激励对象均符合解锁条件的情况下，若激励对象在该解锁期届满后仍未申请解锁，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。

　6.4解锁应履行以下程序：

　（1）董事会对申请人的解锁资格与是否达到条件审查确认；

　（2）公司向证券交易所提出解锁申请；

　（3）经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

　6.5激励对象转让其所持已解锁的股票，应符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。

　第七章

　第七章 本计划的变更和终止

　7.1 公司出现下列情形之一时：

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）中国证监会认定的其他情形。

　本激励计划即行终止，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购、注销。

　7.2 公司出现下列情形之一时：

　（1）公司控制权发生变更；

　（2）公司出现合并、分立等情形；

　本计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行。

　7.3 激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

　7.4 激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购、注销。

　7.5 激励对象出现以下情形的，则其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时市价的孰低值：

　（1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；

　（2）员工因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，被予以辞退处分的；

　（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

　（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；

　（5）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；

　本条中“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票时公司前一个交易日的股票收盘价。

　7.6 激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

　7.7 激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

　（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按授予价回购注销。

　7.8 激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按授予价回购注销。

　7.9 经股东大会授权，董事会认为有必要时可决议终止实施本计划。董事会决议通过之日起，激励对象已解锁的股票继续有效，尚未解锁的限制性股票由公司按本计划的规定进行回购、注销。

　7.10 其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

　第八章 激励计划的调整方法和程序

　8.1 若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：

　Q＝Q0×(1＋n)

　其中：Q0为调整前的标的股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Q为调整后的标的股票数量。

　2、缩股

　Q＝Q0×n

　其中：Q0为调整前的标的股票数量；n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票)；Q为调整后的标的股票数量。

　3、配股

　Q＝Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

　其中：Q0为调整前的标的股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性数量。

　4、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　8.2 若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　P＝P0÷（1＋n）

　其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

　2、配股

　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

　3、缩股

　P＝P0÷n

　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

　4、派息

　P＝P0-V

　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　5、公司在发生增发新股的情况下，标的股票价格不做调整。

　8.3 股东大会授予董事会依本章已列明的原因调整限制性股票授予价格和数量的权利。董事会根据本章规定调整限制性股票授予价格和数量后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。

　8.4 因其它原因需要调整限制性股票授予价格和数量或其它条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　第九章 限制性股票的回购注销

　9.1 除本计划第8.5条规定的情形外，公司按本计划规定回购并注销限制性股票的，回购价格均为授予价格。

　若在授予日后公司发生派发现金红利、派送股票红利、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等事项，公司应当按照本计划第9.2、9.3条的规定进行相应调整，按照调整后的价格和数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票而获得的其他公司股票进行回购。

　9.2 回购价格的调整方法

　若在授予日后公司派送股票红利、公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，公司应对限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：

　（1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　P＝P0/（1＋n）

　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　（2）缩股

　P＝P0÷n

　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）。

　（3）配股

　P＝P0×（P1+P2×n）/[P1×(1+n)]

　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

　（4）派息

　P＝P0-V

　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格，经派息调整后，P仍须大于1。

　9.3 回购数量的调整方法

　若在授予日后公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：

　（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　Q＝Q0×(1＋n)

　其中：Q0为调整前的标的股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Q为调整后的标的股票数量。

　（2）缩股

　Q＝Q0×n

　其中：Q0为调整前的标的股票数量；n 为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票)；Q为调整后的标的股票数量。

　（3）配股

　Q＝Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

　其中：Q0为调整前的限制性数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的标的股票数量。

　9.4 回购价格的调整程序

　1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

　2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　9.5 回购注销的程序

　公司因本计划的规定对限制性股票实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

　第十章 会计处理与业绩影响

　10.1 按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　1、授予日会计处理：确认“股本”和“资本公积——股本溢价”。

　2、锁定期会计处理：根据会计准则规定，公司在锁定期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解锁比例将取得职工提供的服务计入相关资产成本或当期费用，同时确认“资本公积——其它资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

　3、解锁日会计处理：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的“资本公积——其它资本公积”；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废的，予以回购注销并减少所有者权益。

　10.2 假设公司向激励对象授予限制性股票1,874.36万股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予日公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额为4572.52万元，该等公允价值总额作为本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。按上述假设的1,874.36万股限制性股票应确认的总费用4572.52万元，并假设授予日为2015年12月初，则2015年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：

　■

　第十一章 附则

　11.1 本计划所称“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　11.2 本计划由董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议通过；经股东大会批准之日起生效。

　11.3本计划的修改应经股东大会批准。

　11.4本计划由公司董事会负责解释。

　远光软件股份有限公司

　董 事 会

　2015年10月26日