一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人修刚、主管会计工作负责人白万东及会计机构负责人（会计主管人员）白万东保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第三季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　■

　2015年5月27日，本公司接到本公司第二大股东吉林石岘纸业有限责任公司（以下简称“吉林石纸”）的通知，吉林石纸于与长沙讯鼎商务信息咨询有限公司（以下简称“长沙讯鼎”）签订《股份转让协议》，吉林石纸将其持有的本公司股份27,877,140股即占本公司总股本的5.22%股份转让给长沙讯鼎。2015年9月15日，本公司接到吉林石纸的通知，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，上述股份转让已办理完成过户登记手续。本次股份过户登记完成后，吉林石纸将不再持有本公司股份，长沙讯鼎将持有本公司股份27,877,140股，占本公司总股本的5.22%，成为公司第二大股东。具体内容详见公司临2015-040公告。

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　本公司于2015年9月底完成深圳博立信科技有限公司股权70%股权收购，以本公司2015年6月30日净资产出资设立延边石岘双鹿实业有限责任公司并于2015年9月底处置其100%股权，导致本公司财务数据发生较大变化，与年初数或上年同期数不具有可比性。

　1、货币资金较年初增加851.37%，主要是本期出售延边石岘双鹿实业有限责任公司100%股权及收购深圳博立信科技有限公司股权70%股权所致。

　2、应收票据较年初较少74.80%，主要是本期出售延边石岘双鹿实业有限责任公司100%股权及收购深圳博立信科技有限公司股权70%股权所致。

　3、应收账款较年初增加274.68%，主要是本期出售延边石岘双鹿实业有限责任公司100%股权及收购深圳博立信科技有限公司股权70%股权所致。

　4、预付款项较年初减少98.46%，主要是本期出售延边石岘双鹿实业有限责任公司100%股权及收购深圳博立信科技有限公司股权70%股权所致。

　5、其他应收款较年初减少75.05%，主要是本期出售延边石岘双鹿实业有限责任公司100%股权及收购深圳博立信科技有限公司股权70%股权所致。

　6、存货较年初减少91.12%，主要是本期出售延边石岘双鹿实业有限责任公司100%股权及收购深圳博立信科技有限公司股权70%股权所致。

　7、固定资产较年初减少97.79%，主要是本期出售延边石岘双鹿实业有限责任公司100%股权及收购深圳博立信科技有限公司股权70%股权所致。

　8、在建工程较年初增加100.00%，主要是本期出售延边石岘双鹿实业有限责任公司100%股权及收购深圳博立信科技有限公司股权70%股权所致。

　9、无形资产较年初增加100.00%，主要是本期收购深圳博立信科技有限公司股权70%股权所致。

　10、商誉较年初增加100.00%，主要是本期收购深圳博立信科技有限公司股权70%股权所致。

　11、长期待摊费用较年初增加100.00%，主要是本期收购深圳博立信科技有限公司股权70%股权所致。

　12、递延所得税资产较年初增加100.00%，主要是本期收购深圳博立信科技有限公司股权70%股权所致。

　13、其他非流动资产较年初减少100.00%，主要是本期出售延边石岘双鹿实业有限责任公司100%股权。

　14、短期借款年初增加100.00%，主要是本期收购深圳博立信科技有限公司股权70%股权所致。

　15、应付票据较年初增加308.20%，主要是本期收购深圳博立信科技有限公司股权70%股权所致。

　16、应付账款较年初减少58.13%，主要是本期收购深圳博立信科技有限公司股权70%股权所致。

　17、预收款项较年初减少97.87%，主要是本期收购深圳博立信科技有限公司股权70%股权所致。

　18、应交税费较年初增加10922.56%，主要是本期收购深圳博立信科技有限公司股权70%股权所致。

　19、其他应付款较年初增加769.85%，主要是本期收购深圳博立信科技有限公司股权70%股权所致。

　20、长期应付款较年初增加100.00%，主要是本期收购深圳博立信科技有限公司股权70%股权所致。

　21、递延收益较年初减少100.00%，主要是本期出售延边石岘双鹿实业有限责任公司100%股权。

　22、少数股东权益较年初增加100.00%，主要是本期收购深圳博立信科技有限公司股权70%股权所致。

　23、管理费用同比增加38.77%，主要是本期出售延边石岘双鹿实业有限责任公司100%股权所致。

　24、财务费用同比减少39.93%，主要是本期出售延边石岘双鹿实业有限责任公司100%股权所致。

　25、资产减值损失同比减少389.01%，主要是本期出售延边石岘双鹿实业有限责任公司100%股权所致。

　26、投资收益同比增加100.00%，主要是本期出售延边石岘双鹿实业有限责任公司100%股权所致。

　27、营业外收入同比减少71.32%，主要是本期出售延边石岘双鹿实业有限责任公司100%股权所致。

　28、营业外支出同比增加1111.33%，主要是本期出售延边石岘双鹿实业有限责任公司100%股权所致。

　29、销售商品、提供劳务收到的现金同比减少31.34%，主要是本期出售延边石岘双鹿实业有限责任公司100%股权所致。

　30、收到其他与经营活动有关的现金同比增加153.20%，主要是本期出售延边石岘双鹿实业有限责任公司100%股权所致。

　31、购买商品、接受劳务支付的现金同比减少50.33%，主要是本期出售延边石岘双鹿实业有限责任公司100%股权所致。

　32、支付的各项税费同比增加43.22%，主要是本期出售延边石岘双鹿实业有限责任公司100%股权所致。

　33、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额同比增加100%，主要是本期出售延边石岘双鹿实业有限责任公司100%股权所致。

　34、收到其他与投资活动有关的现金同比增加100.00%，主要是本期出售延边石岘双鹿实业有限责任公司100%股权所致。

　35、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比减少53.26%，主要是本期出售延边石岘双鹿实业有限责任公司100%股权所致。

　36、投资支付的现金同比增加100.00%，主要是本期出售延边石岘双鹿实业有限责任公司100%股权所致。

　37、支付其他与投资活动有关的现金同比增加100.00%，主要是本期出售延边石岘双鹿实业有限责任公司100%股权所致。

　38、支付其他与筹资活动有关的现金同比增加10653.46%，主要是本期出售延边石岘双鹿实业有限责任公司100%股权所致。

　39、汇率变动对现金及现金等价物的影响同比增加58.10%，主要是本期出售延边石岘双鹿实业有限责任公司100%股权所致。

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　一、重大资产重组事项

　2015年5月19日，因本公司筹划重大事项，本公司股票自2015年5月20日起停牌。2015年6月2日，经与有关各方论证和协商，此事项对公司构成了重大资产重组，公司股票自2015 年6月3日起连续停牌。

　2015年7月6日，本公司第六届董事会第六次会议审议通过了将本公司现有的全部资产和负债，以2015年6月30日为基准日经审计评估后的净资产作为出资设立延边石岘双鹿实业有限责任公司的议案，此议案并经2015年7月22日公司召开的2015年第一次临时股东大会审议通过。

　2015年8月25日，本公司第六届董事会第八次会议审议通过了公司向敦化市金诚实业有限责任公司（以下简称“金诚实业”）出售公司持有的延边石岘双鹿实业有限责任公司100%的股权；同时，公司以现金方式购买钟化、刘健君持有的深圳博立信科技有限公司合计70%的股权。此议案并经2015年9月10日公司召开的2015年第二次临时股东大会审议通过。相关的股东变更也已完成，详见公司临2015-045及临2015-047号公告。2015年9月30日公司与金诚实业签署了重大资产出售之《资产交割确认书》、与钟化、刘健君签署了现金购买资产之《资产交割确认书》，公司与金诚实业及钟化、刘健君资产交割完毕，详见公司临2015-053号公告。

　因本公司拟继续实施发行股票购买资产并募集配套资金，本公司于2015年9月18日、2015年10月20日分别发布了《重大资产重组停牌公告》（临 2015-044）、《重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》（临 2015-060），公司股票自2015年10月26日起继续停牌。截止目前，本公司重大资产重组，主要交易对方为自然人魏峰控制下的公司，交易方式为发行股份加支付现金的方式购买资产，并配套募集部分资金。公司初步确定收购魏峰控制下的移动通讯终端和物联网终端业务相关资产。

　由于本次重大资产重组事项工作量大，所涉及的商务谈判，尽职调查、审计、评估等工作正在进行当中，尚未最终完成，重组各方正加紧推进对于标的资产的尽职调查、审计、评估等各项工作。

　二、参股公司重大事项

　2015年7月22日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了以2015年6月30日为基准日经审计评估后的净资产作为出资设立延边石岘双鹿实业有限责任公司的议案，公司全部业务转入新公司的运营体系。延边双鹿化纤有限公司（以下简称“双鹿化纤”），注册资本为8163.3万元，公司持有的股份占其总股本的49%。双鹿化纤于2015年8月31日完成了股东变更，即持有双鹿化纤49%股份的股东由公司变更为延边石岘双鹿实业有限责任公司。

　2015年9月10日，公司收到双鹿化纤转来的吉林省龙井市人民法院民事裁定书（2015）龙民二破字第1-1号，吉林省龙井市人民法院裁定受理申请人通化县大安灰石总厂请求宣告被申请人双鹿化纤破产的申请。详见公司临2015-037号公告。

　3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　√适用 □不适用

　公司第一大股东敦化市金诚实业有限责任公司在权益变动报告书中承诺，取得的股份自延边石岘白麓纸业股份有限公司根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定实际复牌之日起三十六个月内不得卖出（即2012年11月19日—2015年11月19日），敦化市金诚实业有限责任公司在报告期内严格履行承诺。

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　■

　证券代码：600462 证券简称：石岘纸业 编号：临2015-062

　延边石岘白麓纸业股份有限公司

　第六届董事会第十二次会议决议公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 本次董事会审议通过重大资产重组继续停牌议案

　延边石岘白麓纸业股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第十二次会议于2015年10月21日以专人送达、电子邮件的形式发出通知，2015年10月26日以通讯方式召开。会议应参加董事9人，实际参加董事9人，会议由董事长修刚先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议采用通讯方式表决，会议同意并通过了以下议案：

　一、公司2015年第三季度报告；

　公司2015年第三季度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司2015年第三季度报告正文详见201年10月27日的《中国证券报》及《上海证券报》。

　表决结果：有效票数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

　二、关于公司重大资产重组继续停牌的议案；

　同意公司申请自2015年11月26日继续停牌不超过2个月，此议案尚需提交股东大会审议。

　表决结果：有效票数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

　（一） 本次筹划重大资产重组的基本情况

　1、因公司拟继续实施发行股票购买资产，进入了重大资产重组程序。公司已于2015年8月25日发布了《延边石岘白麓纸业股份有限公司重大资产重组停牌公告》（临 2015-032），公司股票已经按照相关规定自2015年8月26日起连续停牌。2015年9月19日、2015年10月20日，公司分别发布了《重大资产重组继续停牌公告》（临 2015-044）、《重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》，（临 2015-060），本公司股票自2015年10月26日起继续停牌不超过1个月。

　2、筹划重大资产重组背景及原因：本次重组有利于公司进一步健康发展，提高公司的盈利能力。

　3、重组框架介绍

　（1）主要交易对方

　主要交易对方确定为自然人魏锋控制下的永丰兴业有限公司(香港公司)。

　（2）交易方式

　交易方式为发行股份加支付现金的方式购买资产，并配套募集部分资金。

　（3）标的资产情况

　公司初步确定收购魏锋控制下北京景山创新通信技术有限公司（以下简称“北京景山”）全部股权，北京景山主要从事移动通讯终端和物联网终端业务。

　（二） 公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

　截至目前，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组工作。公司及有关各方对重组方案及标的资产涉及的相关事项正在进一步协商沟通中,公司与交易对方已签订框架协议。

　停牌期间，公司已根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

　（三）继续停牌的必要性和理由

　由于本次重大资产重组事项工作量大，流程复杂，涉及到境外资产，所涉及的商务谈判，尽职调查、审计、评估等工作正在进行当中，尚未最终完成，为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，因此本公司股票拟申请延期复牌。

　（四） 申请继续停牌时间及下一步推进重组各项工作的时间安排

　为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》要求，公司拟在股东大会审议通过后向上海证券交易所申请再次延期复牌，即申请本公司股票自2015年11月26日起继续停牌不超过2个月。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

　本次重大资产重组后续将根据相关法律法规的要求，继续推进尽职调查和审计评估等各项工作，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律法规的要求，编制重大资产重组预案及其他相关文件；同时及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，确保本次重大资产重组顺利实施。

　三、关于公司对外担保的议案；

　同意公司为控股子公司深圳博立信科技有限公司提供总额为14000万元连带责任担保，此议案尚需提交股东大会审议，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。内容详见2015年10月27日的上海证券交易所网站及刊登在《中国证券报》及《上海证券报》上的公司临2015－064公告。

　表决结果：有效票数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

　四、关于公司签署本次重大资产重组框架协议的议案；

　同意公司与永丰兴业有限公司签署资产收购框架协议，内容详见2015年10月27日的上海证券交易所网站及刊登在《中国证券报》及《上海证券报》上的公司临2015－065公告。

　四、关于召开公司2015年第四次临时股东大会的议案。

　同意于2015年11月11日召开公司2015年第四次临时股东大会。内容详见2015年10月27日的上海证券交易所网站及刊登在《中国证券报》及《上海证券报》上的公司临2015－066公告。

　表决结果：有效票数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

　五、上网公告附件

　独立董事意见。

　特此公告

　延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会

　2015年10月26日

　证券代码：600462 证券简称：石岘纸业 编号：临2015-063

　延边石岘白麓纸业股份有限公司

　第六届监事会第七次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　延边石岘白麓纸业股份有限公司第六届监事会第七次会议于2015年10月26日以通讯方式召开。应参加本次会议的监事3人，实际参加会议的监事3人。会议由监事孙玉菊女士主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。本次会议审议通过了下列事项：

　1、公司2015年第三季度报告；

　通过对公司财务状况、经营成果的核查和对公司2015年第三季度的审核,监事会认为：

　公司能够严格按照股份公司财务制度规范运作，公司 2015年第三季度报告公允、全面、真实地反映了公司2015年第三季度的财务状况和经营成果。

　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　公司2015年第三季度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司2015年第三季度报告正文详见201年10月27日的《中国证券报》及《上海证券报》。

　表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。

　2、关于修订监事会议事规则的议案。

　为进一步完善公司治理,规范公司行为，根据公司实际运作情况，拟对公司监事会议事规则进行修订，修订的监事会议事规则需经股东大会通过后生效。修订后的监事会议事规则全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　特此公告。

　延边石岘白麓纸业股份有限公司监事会

　2015年10月26日

　证券代码：600462 证券简称：石岘纸业 编号：临2015-064

　延边石岘白麓纸业股份有限公司为控股子公司

　深圳博立信科技有限公司提供担保的公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 被担保人名称：深圳博立信科技有限公司

　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：14000万元

　● 本次担保是否有反担保：无

　● 对外担保逾期的累计数量：无

　一、担保情况概述

　2015年10月26日，延边石岘白麓纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议，审议通过了董事会《关于公司对外担保的议案》。公司同意为控股子公司深圳博立信科技有限公司（以下简称“深圳博立信”）提供总额为14000万元的连带责任信用担保。具体担保明细如下：

　1、为深圳博立信与格科微（格科微电子（上海）有限公司与格科微电子（香港）有限公司）交易产生的债务提供担保，担保额度为1500万；

　2、为深圳博立信与深圳市陆骐电子有限公司、思达电子（香港）有限公司交易产生的债务提供担保，担保额度为1500万；

　3、为深圳博立信向中国农业银行深圳科技园支行贷款提供担保，担保额度为3000万；

　4、为深圳博立信向上海浦东发展银行深圳龙华支行贷款提供担保，担保额度为8000万。

　公司要求钟化为公司的上述担保责任提供30%份额的反担保。

　二、被担保人基本情况

　1、被担保人名称：深圳博立信科技有限公司

　2、成立日期：2008年4月24日

　3、被担保人注册地点：深圳市龙华新区大浪街道同胜社区华荣路联建科技工业园4栋2楼

　4、被担保人法定代表人：钟化

　5、被担保人经营范围：手机用CMOS摄像头模组、镜头的研发、生产和销售，货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）

　6、被担保人最新的信用等级状况：良好

　7、被担保人最近一年又一期的财务报表数据：

　单位：元

　■

　8、无影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

　9、被担保人深圳博立信是公司的控股子公司，公司持有深圳博立信70%股权，钟化持有深圳博立信30%股权

　三、担保协议的主要内容

　1、深圳博立信科技有限公司与格科微（格科微电子（上海）有限公司与格科微电子（香港）有限公司）交易产生的债务提供担保。

　深圳博立信为公司控股子公司，因经营发展需要，拟向格科微电子（上海）有限公司和格科微电子（香港）有限公司（以下统称“格科微”）采购格科系列的图像传感器芯片，为了保证上述业务的顺利开展，公司将为上述债务（包括但不限于深圳博立信向格科微支付的全部应付款）提供最高限额为1,500万人民币（或等值外币）连带责任信用担保，担保期限截止到2018年6月30日。上述担保有利于满足深圳博立信目前生产经营的需要，也有利于促进公司业务发展的顺利进行。

　（1）担保方（保证人）名称：延边石岘白麓纸业股份有限公司

　（2）被担保方（债务人）名称：深圳博立信科技有限公司

　（3）债权人名称：格科微电子（上海）有限公司、格科微电子（香港）有限公司

　（4）担保金额：人民币壹仟伍佰万元

　（5）担保期限：2018年6月30日

　（6）保类型：买卖

　（7）担保方式：连带责任信用保证

　2、为深圳博立信科技有限公司与深圳市陆骐电子有限公司、思达电子（香港）有限公司交易产生的债务提供担保，担保额度为1500万元；

　深圳博立信为公司控股子公司，因经营发展需要，拟向深圳市陆骐电子有限公司和思达电子（香港）有限公司采购图像传感器芯片，为了保证上述业务的顺利开展，公司将为上述债务（包括但不限于深圳博立信向深圳市陆骐电子有限公司和思达电子（香港）有限公司支付的全部应付款）提供最高限额为1,500万人民币（或等值外币）连带责任信用担保，担保期限截止到2018年6月30日。

　（1）担保方（保证人）名称：延边石岘白麓纸业股份有限公司

　（2）被担保方（债务人）名称：深圳博立信科技有限公司

　（3）债权人名称：深圳市陆骐电子有限公司、思达电子（香港）有限公司

　（4）担保金额：人民币壹仟伍佰万元

　（5）担保期限：2018年6月30日

　（6）担保类型：买卖

　（7）担保方式：连带责任信用保证

　3、为深圳博立信科技有限公司向银行贷款提供担保（中国农业银行深圳科技园支行贷款3000万，浦发银行深圳龙华支行8000万）。

　（1）担保协议（中国农业银行深圳科技园支行）主要内容：

　①担保方（保证人）名称：延边石岘白麓纸业股份有限公司

　②被担保方（债务人）名称：深圳博立信科技有限公司

　③债权人名称：中国农业银行深圳科技园支行

　④担保金额：人民币叁仟万元

　⑤担保期限：三年

　⑥担保类型：借贷

　⑦担保方式：连带责任信用保证

　（2）担保协议（上海浦东发展银行深圳龙华支行）

　①担保方（保证人）名称：延边石岘白麓纸业股份有限公司

　②被担保方（债务人）名称：深圳博立信科技有限公司

　③债权人名称：上海浦东发展银行深圳龙华支行

　④担保金额：人民币捌仟万元

　⑤担保期限：三年

　⑥担保类型：借贷

　⑦担保方式：连带责任信用保证

　四、被担保人与供应商之间的业务

　被担保人与格科微主要业务为采购图像传感器芯片，格科微为国内图像传感器芯片设计研发商。

　五、董事会意见

　公司董事会认为，本次担保各项事宜，有利于满足深圳博立信目前生产经营的需要，也有利于促进公司业务发展的顺利进行。

　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至公告披露日，包含本次担保金额，上市公司及其控股子公司累计对外担保总额为14000万元，均为对控股子公司担保，公司对外担保占公司最过一期经审计净资产的47.66 %，公司对外担保均无逾期。

　特此公告

　延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会

　2015年10月26日

　证券代码：600462 证券简称：石岘纸业 编号：临2015-065

　延边石岘白麓纸业股份有限公司

　关于签署资产收购框架协议的公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●延边石岘白麓纸业股份有限公司与永丰兴业有限公司签署了《资产收购框架协议》。

　●《延边石岘白麓纸业股份有限公司与永丰兴业有限公司资产收购之框架协议》为各方的初步意见，并非最终的重组方案，截至目前重组事项尚存在不确定性。

　2015年10月26日，延边石岘白麓纸业股份有限公司（以下简称“本公司”）与永丰兴业有限公司（以下简称“永丰公司”）签署了《延边石岘白麓纸业股份有限公司与永丰兴业有限公司资产收购之框架协议》（以下简称“《框架协议》”），《框架协议》主要内容如下：

　一、《框架协议》主体

　甲方：延边石岘白麓纸业股份有限公司

　乙方：永丰兴业有限公司

　本公司拟收购永丰公司下属子公司北京景山创新通信技术有限公司（以下简称“北京景山”）全部股权。

　二、 《框架协议》方案

　本次重组的方案初步确定为：本公司通过发行股份及支付现金的方式收购永丰公司持有的北京景全部股权，本公司本次收购的股份和现金支付比例由双方另行协商确定。各方同意，永丰公司在与本公司签署正式的重组协议前，有权调整北京景山的股权结构，但进行该等股权调整后，本公司仍有权收购北京景山100%的股权。

　1、收购价格

　双方同意，本次交易涉及的标的资产的价值（即北京景山的价值）以具有证券期货从业资格的评估事务所出具的正式评估报告为准，收购价格以此为基础由双方另行协商确定。

　2、发行股份购买资产相关事宜

　（1） 本次发行方式为本公司向北京景山的非公开发行股份，所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元人民币。

　（2） 本次发行价格将不低于市场参考价的90%，市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的本公司股票交易均价之一。前述"定价基准日"为本公司董事会审议本次发行股份购买资产事宜的决议公告日。

　上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日本公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日本公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日本公司股票交易总量。

　本次发行价格以双方正式签订的发行股份及现金购买资产协议为准。

　（3） 本次本公司向北京景山的股东发行股份的数量（以下简称"发行数量"）根据标的资产价格及发行价格计算，即发行股份数量=（标的资产价格-现金支付对价）/发行价格。

　（4） 在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将做相应调整，发行股数也随之进行调整。具体发行价格、发行数量以及其他具体相关事宜将在双方签订的正式协议中予以明确。

　3、业绩承诺

　永丰公司同意，按照中国证监会的审核要求，其对北京景山2016年度至2018年度三年的业绩进行承诺，具体按照中国证监会的相关规定办理并签署相关协议。

　4、其他事项

　永丰公司同意，全力配合本次重组聘请的中介机构在重组过程中对标的资产（北京景山及其子公司）展开的审计、评估、法律等相关尽职调查工作。

　5、协议的生效与终止

　（1） 本《框架协议》有效期为六个月，自本协议签署之日起开始计算，六个月期限届满后，遇有特殊情况，需要延长的，由双方协商确定。本协议期限届满未延长的，本协议效力终止。本协议效力终止后，双方应当根据诚信、公平的原则处理后续事宜，各自承担为履行本协议支付的成本，任何一方均不得依据本协议向另一方主张任何权利。

　（2） 本《框架协议》有效期内，甲方与除与乙方外的其他第三方就发行股份购买资产或配套融资进行商议、讨论或签署备忘、意向、框架或正式协议的，应当事先书面通知乙方。

　（3） 若本《框架协议》约定与双方正式签署的协议约定不一致的，以正式签订的协议约定为准。

　三、风险提示

　目前公司重组方案正处于商讨阶段，尚需论证和完善，本次重大资产重组仍存在不确定性，未来可能存在双方无法就购买资产相关事项达成一致意见而致使重大资产重组事项无法实施的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告

　延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会

　2015年10月26日

　证券代码：600462 证券简称：石岘纸业 公告编号：2015-066

　延边石岘白麓纸业股份有限公司

　关于召开2015年第四次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2015年11月11日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2015年第四次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年11月11日 13点 30分

　召开地点：延吉国际饭店

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年11月11日

　至2015年11月11日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　第1、2议案已经公司2015年10月26日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过，第3议案经公司2015年10月15日召开的第六届董事会第十次会议审议通过，详见2015年10月16日、2015年10月27日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　2、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　1、登记手续

　法人股东持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证进行登记；个人股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东账户卡办理登记手续。异地股东可通过信函或传真方式登记。（授权委托书见附件）

　2、登记时间： 2015年11月9日上午9:00-11:30，下午13:30-16:30:到公司证券部办理登记。

　3、登记地点：吉林省图们市石岘镇公司证券部。

　六、 其他事项

　1、联系方式

　联系人：崔文根 、孙艳萍

　联系电话：0433-3810015

　传真：0433-3810019

　2、其他事项

　本次股东大会现场部分，会期半天；与会股东食宿和交通费自理。

　特此公告。

　延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会

　2015年10月26日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　延边石岘白麓纸业股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年11月11日召开的贵公司2015年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　公司代码：600462 公司简称：石岘纸业