一、重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司董事长李希勇、财务总监吴玉祥及总经理助理、财务管理部部长赵青春保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第三季度报告未经审计。

　1.5 “报告期”是指2015年7月1 日-9月30日。

　1.6 “本集团”是指本公司及其附属公司。

　二、公司主要财务数据和股东变化

　2.1主要财务数据

　单位：千元 币种：人民币

　■

　注：1、本集团于本报告期增加合并了山东端信供应链管理有限公司和兖矿东华重工有限公司（“东华重工”）财务报告；

　2、公司于2015年7月收购了兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）持有的东华重工100%股权。根据中国企业会计准则规定，本次收购构成同一控制下企业合并。故本公司按照相关规定对本报告期合并资产负债表的期初数和比较财务报表的相关项目进行了追溯调整。

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：千元 币种：人民币

　■

　2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　■

　注：

　①上表资料，是根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、香港证券登记有限公司提供的公司股东名册编制。

　②香港中央结算（代理人）有限公司作为公司H股的结算公司，以代理人身份持有公司股票。

　截至2015年9月30日，下表载列本公司主要股东持有公司的股份或相关股份的权益及/或淡仓情况：

　■

　注：

　①该等H股是由兖矿集团香港子公司以实益拥有人的身份持有。

　②百分比数据保留至小数点后两位。

　③所披露的信息乃是基于香港联交所的网站 (www.hkex.com.hk)所提供的信息作出。

　2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、重要事项

　3.1总体经营业绩

　3.1.1运营数据总揽

　■

　3.1.2本集团主营业务分部经营情况

　1、煤炭业务

　⑴煤炭产量

　2015年1-3季度本集团生产原煤5,165万吨，同比减少303万吨或5.5%；生产商品煤4,729万吨，同比减少307万吨或6.1%。

　2015年1-3季度本集团煤炭产量如下表：

　单位：千吨

　■

　注：①“山西能化”指兖州煤业山西能化有限公司。2015年第三季度，山西能化所属天池煤矿因更换采煤工作面，未能正常生产；

　②“菏泽能化”指兖煤菏泽能化有限公司；

　③“鄂尔多斯能化”指兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司。2015年第三季度，鄂尔多斯能化所属文玉煤矿因更换采煤工作面，未能正常生产；

　④“兖煤澳洲”指兖州煤业澳大利亚有限公司；

　⑤“兖煤国际”指兖煤国际(控股)有限公司。

　⑵煤炭价格与销售

　受国内外煤炭需求不振影响，本集团2015年1-3季度煤炭销售价格同比下降。

　2015年1-3季度本集团销售商品煤6,333万吨，同比减少2,725万吨或30.1%。主要是由于外购煤销量同比减少2,492万吨。

　2015年1-3季度本集团商品煤分煤种产、销情况如下表：

　■

　⑶煤炭销售成本

　2015年1-3季度，本集团煤炭业务销售成本为162.234亿元，同比减少189.367亿元或53.9%。主要是由于外购煤销量及吨煤销售成本减少，影响煤炭业务销售成本减少157.539亿元。

　单位：千元、元/吨

　■

　2015年前三季度公司煤炭业务销售成本为33.676亿元，同比减少16.079亿元或32.3%；吨煤销售成本为129.16元，同比减少57.46元或30.8%。主要是由于：①自2014年10月起，停止缴纳煤炭价格调节基金，影响吨煤销售成本减少7.14元；②通过优化人力资源配置、减员提效和外部开发转移人员降低人工费用，影响吨煤销售成本减少42.27元；③优化生产系统和工艺，降低吨煤材料消耗，控制材料采购成本，降低材料费用，影响吨煤销售成本减少10.07元。

　2015年前三季度兖煤澳洲煤炭业务销售成本为34.569亿元，同比减少6.567亿元或16.0%；吨煤销售成本为306.09元，同比减少82.48元或21.2%。主要是由于：①优化矿井生产布局，降低材料消耗，影响吨煤销售成本减少15.75元；②优化人力资源配置，减少人工费用，影响吨煤销售成本减少9.70元；③煤炭销量同比增加，影响吨煤销售成本减少35.30元；④澳元兑人民币汇率同比贬值，影响吨煤销售成本减少14.85元。

　2015年前三季度兖煤国际煤炭业务销售成本为9.807亿元，同比减少93,164千元或8.7%；吨煤销售成本为203.06元，同比减少89.93元或30.7%。主要是由于：①煤炭销量同比增加，影响吨煤销售成本减少64.50元；②澳元兑人民币汇率同比贬值，影响吨煤销售成本减少22.33元。

　2、铁路运输业务

　2015年1-3季度，公司煤炭运输专用铁路资产完成货物运量1,205万吨，同比减少36万吨或2.9%；实现铁路运输业务收入（按离矿价结算并由客户承担矿区专用铁路资产运费的货物运量实现的收入）2.471亿元，同比减少43,238千元或14.9%。铁路运输业务成本为1.587亿元，同比减少35,687千元或18.4%。

　3、煤化工业务

　2015年1-3季度本集团甲醇业务经营情况如下：

　■

　注：鄂尔多斯能化所属甲醇项目自2015年1月投入商业运营。

　■

　4、电力业务

　2015年1-3季度，本集团电力业务经营情况如下表：

　■

　注：

　①“华聚能源”指山东华聚能源股份有限公司。自2014年3月份起，华聚能源所属电厂

　的电力产品满足自用后对外销售；

　②榆林能化所属电厂的电力产品满足自用后对外销售；

　③菏泽能化所属电厂自2014年11月投入商业运营。

　■

　5、热力业务

　2015年1-3季度，华聚能源生产热力96万蒸吨，销售热力5万蒸吨，实现销售收入11,577千元，销售成本为4,964千元。

　3.2公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　1、资产负债表项目重大变动情况及原因

　■

　报告期末本集团以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为10.292亿元，是公司所持齐鲁银行股份有限公司股权的账面价值。

　报告期末本集团应收票据为33.705亿元，比年初减少17.911亿元或34.7%，主要是由于公司应收银行承兑汇票减少16.112亿元。

　报告期末本集团预付款项为30.931亿元，比年初增加10.891亿元或54.3%，主要是由于预付外购煤款增加。

　报告期末本集团持有至到期投资比年初减少12.500亿元或100.0%，主要是由于公司向陕西未来能源化工有限公司（“未来能源公司”）提供的12.500亿元委托贷款到期收回。

　报告期末本集团短期借款为45.157亿元，比年初增加16.879亿元或59.7%，主要是公司短期借款增加。

　报告期末本集团应付票据为8.383亿元，比年初减少12.741亿元或60.3%，主要是由于前三季度应付银行承兑汇票减少14.937亿元。

　报告期末本集团应付利息为6.186亿元，比年初减少3.392亿元或35.4%，主要是由于公司应付采矿权价款的资金占用利息减少2.389亿元。

　报告期末本集团其他流动负债为133.004亿元，比年初增加44.717亿元或50.7%，主要是由于前三季度发行了2015年第一期和第二期超短期融资券共计50亿元。

　报告期末本集团其他权益工具为64.490亿元，比年初增加39.640亿元或159.5%，主要是由于前三季度发行了2015年度第一期非公开定向债务融资工具和2015年度第一期中期票据共计40亿元。

　报告期末本集团资本公积为8.681亿元，比年初减少8.217亿元或48.6%，主要是由于：①报告期末，收购东华重工的资本溢价影响资本公积减少4.307亿元；②因收购东华重工对合并资产负债表的期初数追溯调整，影响报告期末资本公积比年初减少3.706亿元。

　报告期末本集团其他综合收益为-107.575亿元，年初本集团其他综合收益为-59.541亿元，主要是由于：①报告期末外币财务报表折算差额比年初减少51.269亿元；②兖煤澳洲现金流量套期损益的有效部分增加2.693亿元。

　报告期末本集团专项储备为9.620亿元，比年初减少8.401亿元或46.6%，主要是由于前三季度动用的专项储备大于当期计提数额。

　2、利润表项目重大变动情况及原因

　单位：千元

　■

　3、现金流量表项目变动情况及原因

　单位：千元

　■

　3.3重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　3.3.1 延续至本报告期内的诉讼、仲裁及媒体质疑事项

　3.3.1.1山西能化与山西金晖煤焦化工有限公司因合同履行纠纷仲裁案

　2005年2月，山西能化和山西金晖煤焦化工有限公司（“山西金晖”）签订了《资产置换协议》和《材料供应协议》，约定：如山西金晖不能保证山西能化控股子公司山西天浩化工股份有限公司（“天浩化工”）建设和生产所需的土地租用，煤气、水、电供应及铁路运输，将赔偿天浩化工实际损失；如因山西金晖违约导致天浩化工无法继续经营，由山西金晖按照高于项目全部投资总额加同期银行贷款利息的底价价格，购买山西能化持有的天浩化工全部股权，以补偿损失。

　因山西金晖未按上述协议约定履行“煤气供应、中煤供应、土地给付”等合同义务，并擅自停供煤气，导致天浩化工无法继续经营。2012年4月，天浩化工甲醇项目被迫停产。2013年9月，山西能化向北京仲裁委员会提请仲裁，要求山西金晖按照协议约定购买山西能化所持天浩化工全部股权，支付股权转让款及其他损失合计人民币7.988亿元。

　山西能化已于2013年10月，向山西省太原市杏花岭区人民法院提交了财产保全申请，查封冻结了山西金晖持有的山西金晖隆泰煤业有限公司39%的等值股权。

　为维护公司利益，山西能化向北京仲裁委员会申请撤回仲裁申请，并获得北京仲裁委员会的批准。截至本报告披露日，公司及山西能化正在组织研究纠纷处理方案。

　有关详情请见日期为2015年8月24日的兖州煤业股份有限公司全资子公司仲裁案进展公告。该等资料载于上海证券交易所（“上交所”）网站、香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》。

　3.3.1.2中信大榭燃料有限公司与本公司因煤炭买卖合同纠纷诉讼案

　2013年9月，中信大榭燃料有限公司（“中信大榭”）以本公司未按《煤炭买卖合同》履行交货义务为由，起诉本公司至山东省高级人民法院，请求解除双方签订的《煤炭买卖合同》、退还其货款及赔偿经济损失合计人民币1.636亿元。

　上述合同签订后，本公司已向中信大榭指定的第三方交付了货物，中信大榭也与本公司办理完毕结算手续，本公司已按合同约定履行全部义务。

　山东省高级人民法院一审判决如下：驳回中信大榭诉讼请求，案件受理费人民币86.02万元由中信大榭自行承担。2014年6月30日，本公司收到最高人民法院《上诉案件应诉通知书》，最高人民法院决定受理中信大榭就上述一审判决提起的上诉。截至本报告披露日，上述案件尚未审理完毕。

　有关详情请见日期分别为2014年4月29日、6月30日诉讼进展公告。该等披露资料载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》。

　截至本报告披露日，上述案件尚未审结，暂无法判断对公司本期利润或期后利润的影响。

　除上述披露外，报告期内本公司没有其他重大诉讼、仲裁及媒体质疑事项。

　3.3.2 重大关联交易事项

　3.3.2.1 参股投资上海中期期货有限公司

　经2015年3月27日召开的公司第六届董事会第七次会议审议批准，公司以2.646亿元参股投资上海中期期货有限公司33.33%股权，并于2015年9月7日完成上述股权的工商变更登记。有关详情请见日期为2015年3月27日的第六届董事会第七次会议决议公告和关联交易公告。该等资料载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内的《中国证券报》、《上海证券报》。

　3.3.2.2 收购东华重工100%股权

　经2015年7月27日召开的公司第六届董事会第九次会议审议批准，公司以6.760亿元收购兖矿集团持有的东华重工100%股权，并于2015年8月26日完成上述股权的工商变更登记。有关详情请见日期为2015年7月27日的第六届董事会第九次会议决议公告和关联交易公告。该等资料载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内的《中国证券报》、《上海证券报》。

　3.3.2.3 未来能源公司偿还委托贷款

　经2014年5月14日召开的公司第六届董事会第一次会议审议批准，公司自2014年8月4日起分批向关联方未来能源公司提供了共计12.5亿元委托贷款。截至2015年8月3日，未来能源公司向本公司归还了委托贷款全部本金及利息共计13.234亿元。该委托贷款事项已完结。有关详情请见日期为2014年5月14日的公司第六届董事会第一次会议决议公告及关联交易公告，及2015年8月4日的关于关联方归还公司委托贷款事项的公告。该等资料载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》。

　3.3.2.4 与上期资本管理有限公司合作开展委托理财业务

　经2015年10月26日召开的公司第六届董事会第十二次会议审议批准，公司出资人民币5亿元委托上期资本管理有限公司开展息差套利、黄金租赁、基差交易等低风险套利业务和代理交割、合作套保等其他业务；公司按照协议约定向其支付服务费用，但每年服务费用不超过人民币3125万元。有关详情请见日期为2015年10月26日的公司第六届董事会第十二次会议决议公告及日常关联交易公告。该等资料载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》。

　3.3.3 董事、监事及高级管理人员变动情况

　因已届退休年龄，公司原监事会主席石学让先生向公司提交了辞职报告，自2015年6月30日起不再担任公司监事、监事会主席职务。

　经2015年7月1日召开的第六届监事会第六次会议审议批准，选举张胜东先生为公司监事会主席，顾士胜先生为监事会副主席。

　除上述披露外，报告期内公司无其他董事、监事选举或离任，以及高管人员新聘或解聘情况。

　3.3.4 开展保本理财业务

　2014年10月24日召开的公司2014年度第一次临时股东大会,审议批准授权公司开展余额不超过50亿元的保本理财业务。

　公司于2015年7月23日分别与交通银行股份有限公司济宁邹城支行和齐鲁银行股份有限公司济南燕山支行2家银行开展了保本理财业务，以自有资金购买了上述2家银行共计9.5亿元理财产品。投资类型均为保本保收益型，投资期限均为3个月。

　公司于2015年7月28日与交通银行股份有限公司济宁邹城支行开展了保本理财业务，以自有资金购买了上述银行0.5亿元理财产品。投资类型为保本保收益型，投资期限为92天。

　公司于2015年9月29日分别与广发银行股份有限公司济宁分行、兴业银行股份有限公司济宁分行和中国农业银行股份有限公司邹城市支行3家银行开展了保本理财业务，以自有资金购买了上述3家银行共计35亿元理财产品。投资类型为保本保收益型和保本浮动收益型，投资期限均为3个月。

　公司于2015年10月14日与广发银行股份有限公司济宁分行开展了保本理财业务，以自有资金购买了上述银行5亿元理财产品。投资类型为保本保收益型，投资期限为91天。

　有关详情请见日期分别为2015年7月23日、7月28日、9月29日、10月14日的关于购买银行理财产品的公告。该等披露资料载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》。

　3.3.5 设立信息管理部

　经2015年10月26日召开的公司第六届董事会第十二次会议审议批准，公司设立信息管理部，对公司信息化和内部控制工作进行统一管理。

　3.4公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　√适用 □不适用

　■

　3.5预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　■

　股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2015—067

　兖州煤业股份有限公司

　第六届董事会第十二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”或“公司”）第六届董事会第十二次会议通知于2015年10月12日以书面送达或电子邮件方式发出，会议于2015年10月26日在山东省邹城市公司总部以通讯方式召开。会议应出席董事10名，实际出席董事10名，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　（一）批准《兖州煤业股份有限公司2015年第三季度报告》，在境内外公布公司2015年第三季度业绩。

　（同意10票、反对0票、弃权0票）

　（二）批准《关于出售公司部分金融资产的议案》。

　（同意10票、反对0票、弃权0票）

　授权公司管理层在未来12各月内，根据市场情况，适时决定出售公司所持有的部分可供出售金融资产。

　公司完成出售后，将根据监管要求履行必要的信息披露义务。

　（三）批准《关于兖州煤业榆林能化有限公司委托贷款展期的议案》。

　（同意10票、反对0票、弃权0票）

　批准将公司全资子公司兖州煤业榆林能化有限公司委托贷款5亿元展期至2016年12月31日的相关安排。

　（四）批准《关于公司与上期资本管理有限公司合作开展理财业务的议案》。

　（同意9票、反对0票、弃权0票）

　1.批准公司与上期资本管理有限公司（“上期资本”）签署《投资咨询合同》和《投资咨询合同补充协议》，以自有资金5亿元委托上期资本开展理财业务。

　2.批准公司按照协议约定向上期资本支付服务费用，但每年服务费用不超过3125万元上限金额。

　3.授权一名董事确定并签署《投资咨询合同》、《投资咨询合同补充协议》等法律文件，有权根据实际情况，从维护公司利益最大化出发对上述文件做出必要修改。

　本议案涉及关联交易事项，1名关联董事回避表决，其余9名非关联董事一致批准。

　独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见。

　有关详情请参见日期为2015年10月26日的《兖州煤业股份有限公司日常关联交易公告》。该等公告资料载于上海证券交易所网站、香港联合交易所网站、公司网站及/或《中国证券报》、《上海证券报》。

　（五）批准《关于设立信息管理部的议案》。

　（同意10票、反对0票、弃权0票）

　批准设立信息管理部，负责公司信息化和内部控制工作的统一管理。

　兖州煤业股份有限公司董事会

　2015年10月26日

　证券代码： 600188 证券简称：兖州煤业 公告编号：临2015-068

　兖州煤业股份有限公司

　日常关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　关联交易内容：兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”、“公司”）出资5亿元人民币委托上期资本管理有限公司（“上期资本”）开展息差套利、黄金租赁、基差交易等低风险套利业务和代理交割、合作套保等其他业务，兖州煤业按照协议约定向其支付服务费用，但每年服务费用不超过3125万元上限金额。上述关联交易事项属公司董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

　与同一关联人的交易情况：公司与上期资本过去12个月内未发生关联交易。

　关联交易对公司的影响：公司在确保不影响项目建设和经营流动性及资金安全的前提下，使用部分闲置资金开展低风险的委托理财，不影响公司日常经营资金正常周转需要。本次委托理财本金安全、收益有保障、风险可控，关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对公司独立性产生影响，没有因本次关联交易事项而对关联方形成依赖。关联交易协议条款及服务费用定价原则按照一般商业条款确定，定价政策公平合理，符合公司及全体股东利益。

　一、日常关联交易基本情况

　经公司2015年10月26日召开的第六届董事会第十二次会议审议批准，公司与上期资本签署了《投资咨询合同》及《投资咨询合同补充协议》，公司出资5亿元人民币，委托上期资本开展息差套利、黄金租赁、基差交易等低风险套利业务和代理交割、合作套保等其他理财业务。兖州煤业按照协议约定向其支付服务费用，但每年服务费用不超过3125万元上限金额。

　（一）董事会表决情况和关联董事回避情况

　本公司于2015年10月26日召开的第六届董事会第十二次会议，审议批准了《关于公司与上期资本管理有限公司合作开展委托理财业务的议案》。

　公司董事会成员共10人，出席董事会会议的董事10人，1名关联董事回避表决，其他9名非关联董事(包括4名独立董事)一致同意该议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。

　（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　公司4名独立董事于2015年10月23日一致同意将《关于公司与上期资本管理有限公司合作开展委托理财业务的议案》提交公司第六届董事会第十二次会议讨论审议。

　独立董事通过审阅公司提供的本次关联交易相关资料后，发表独立意见如下：

　1.公司董事会对《关于公司与上期资本管理有限公司合作开展委托理财业务的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司《章程》规定。

　2.公司委托上期资本开展委托理财业务，可借助其专业化的投资平台和理财模式，盘活存量资金，提高资金使用效率，增加闲置资金收益；同时公司持有上期资本母公司股份，可从其收益中获益。

　3.上期资本向公司提供的服务和收费标准均优于其他同等服务机构提供的同种类型服务，且不逊于上期资本向其他客户提供的同类服务。公司与上期资本签订的《投资咨询合同》及《投资咨询合同补充协议》符合一般商业原则，对公司及独立股东公平合理，订立关联交易协议符合公司及全体股东利益。

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）关联方的基本情况

　上期资本成立于2014年10月，注册资本1亿元人民币，主营业务包括资产管理，实业投资，投资管理，投资咨询，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理，电子商务等。

　上期资本主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　（二）关联关系

　上期资本为上海中期期货有限公司（“上海中期”）的全资子公司，公司控股股东兖矿集团有限公司持有上海中期66.67%的股权，兖州煤业持有上海中期33.33%的股权。

　依据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成公司的关联交易。

　（三）历史关联交易情况

　公司与上期资本过去12个月内没有发生关联交易。

　三、关联交易的主要内容

　兖州煤业与上期资本签订的《投资咨询合同》和《投资咨询合同补充协议》，主要条款如下：

　（一）服务内容及方式：

　公司出资人民币5亿元，委托上期资本在保证兖州煤业委托资金不受损失的前提下，根据公司投资决策指令开展息差套利、黄金租赁、基差交易等无风险套利业务，以及代理交割、合作套保等其他业务。

　上期资本委托其母公司中期期货为公司提供期货投资咨询等需依法取得经营资质的服务，但不额外收取费用。

　上期资本为公司提供风险管理顾问服务，并定期评估风险管理服务效果。

　（二）服务费用及支付方式：

　1. 按照上期资本业务模式不同，公司以委托理财实现净收益的15%-25%向上期资本支付服务费用；若年化收益率未达到10%或以上，上期资本不收取服务费用。

　按年化投资收益上限25%，向上期资本支付净收益的上限25%进行测算，公司向上期资本支付的服务费用每年不超过3125万元。

　2.支付方式：上期资本会根据公司要求出具项目结算单，供公司核算后确认公司的净收益，据此计算出其收取的服务费金额，经双方确认后，上期资本在回款时会在账户中直接扣除服务费，然后开具投资咨询费发票给公司。

　（三）服务期限

　《投资咨询合同》和《投资咨询合同补充协议》，经双方当事人或其授权代表签字并经法人加盖公章或合同专用章后，自2015年11月1日起生效，至2016年10月31日终止，有效期均为一年。

　（四）保证和承诺

　1.上期资本保证公司委托资金不受损失。若上期资本进行的无风险套利业务造成兖州煤业委托资金受损，该损失由上期资本承担。

　2.上期资本保证按公司原始委托资金为基数计算的年化投资收益率为10%-25%。

　（五）权利和义务

　1.上期资本应当公平对待所有客户，防范利益冲突，不得利用投资咨询服务便利为自身及其他利益相关方谋取不当利益；提供交易咨询服务的，应向公司明示有无利益冲突，提示潜在的市场变化和投资风险。

　2.兖州煤业有权决定是否采纳上期资本提供的投资咨询建议，自主做出投资决策后授权上期资本执行。

　（六）风险防范措施

　本次委托上期资本开展理财业务的风险主要来自于上期资本破产倒闭带来的清算风险。鉴于上期资本是中期期货全资子公司，而中期期货的股东是兖矿集团有限公司和兖州煤业，因此风险可控。公司将及时分析和跟踪委托理财业务开展情况，对可能产生的风险及时采取风险防控措施。

　四、关联交易目的以及对公司的影响

　（一）本次关联交易的目的

　1.兖州煤业委托上期资本开展委托理财业务，可借助其专业化的投资平台和理财模式，盘活存量资金，提高资金使用效率，增加闲置资金收益。

　2.上期资本向公司提供的服务和收费标准均优于其他同等服务机构提供的同种类型服务，且不逊于上期资本向其他客户提供的同类服务。

　3.公司持有上期资本母公司股份，可从其收益中获益。

　（二）本次关联交易对公司的影响

　公司在确保不影响项目建设和经营流动性及资金安全的前提下，使用部分闲置资金开展无风险的委托理财，不影响公司日常经营资金正常周转需要。本次委托理财本金安全、收益有保障、风险可控，关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对公司独立性产生影响，没有因本次关联交易事项而对关联方形成依赖。关联交易协议条款及服务费用定价原则按照一般商业条款确定，定价政策公平合理，符合公司及全体股东利益。

　五、备查文件

　1.兖州煤业股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议；

　2.《投资咨询合同》及《投资咨询合同补充协议》。

　特此公告。

　兖州煤业股份有限公司董事会

　2015年10月26日

　公司代码：600188 公司简称：兖州煤业